引 言

低空经济（以无人机、eVTOL及配套基础设施为核心）正从技术验证转向商业化部署。中商产业研究院发布的《2025-2030年中国飞行汽车（电动垂直起降器eVTOL）市场分析及投资前景研究预测报告》显示，2024年中国eVTOL市场规模约为32亿元，同比增长226.5%。中商产业研究院预测，2026年中国eVTOL市场规模将增至95亿元。低空经济已连续三年实现战略定位跃升，2026年《政府工作报告》将其列为“新兴支柱产业”。

在这一背景下，跨境资本流动日趋活跃。中国企业在eVTOL领域已取得领先优势——中国民航局已向亿航智能、峰飞航空等颁发型号合格证，并于2025年3月颁发全球首张载人eVTOL运营合格证。日韩在产业政策与示范运营方面加速布局。

然而，低空经济触及航空安全、数据主权、技术管制与国家安全等多重敏感领域，各国对该领域的外商投资均建立了复杂的审查机制。本文以中日韩三国为中心，系统梳理三国在外资准入、国家安全审查、航空运营许可、技术出口管制及数据跨境流动等方面的法律制度，为相关跨境交易的法律尽职调查与交易结构设计提供制度背景。

一、中国法律规制分析

中国低空经济领域的法律规制呈现"基础性法律+专项规章+审查机制"的多层架构。2025年修订的《民用航空法》将于2026年7月1日施行，在法律层面明确了无人驾驶航空器的法律地位和运行管理框架。

(一)外资准入：负面清单框架

《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》将全国层面的外资准入限制措施缩减至29条。涉及低空经济的限制主要体现在：通用航空仅限于农林渔业领域允许外商投资；空中交通管制领域禁止外商投资。

在负面清单未明确限制的领域（如eVTOL和无人机研发制造），原则上适用国民待遇。同时，《鼓励外商投资产业目录（2025年版）》将"通用航空、无人机、eVTOL研发制造"列为鼓励类产业，为外资进入制造业提供了政策支持信号。

(二)国家安全审查

《外商投资安全审查办法》规定了两类触发安全审查的情形：一是投资军工等关系国防安全的领域；二是投资关系国家安全的重要领域（包括重大装备制造、关键技术、重要运输服务等）并取得实际控制权。

低空经济涉及的eVTOL和无人机系统，若技术涉及军民两用属性或运营涉及国土安全敏感区域，极大可能落入上述审查范畴。外国投资者在取得低空经济领域中国目标公司的控制权时，需高度关注安全审查触发的可能性。

(三)行业许可与适航审定

2024年施行的《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》及配套规章《民用无人驾驶航空器运行安全管理规则》构建了无人机的分级分类管理体系，将无人驾驶航空器分为微型、轻型、小型、中型和大型五类。使用除微型以外的民用无人驾驶航空器从事飞行活动的单位应当向国务院民用航空主管部门或者地区民用航空管理机构申请取得民用无人驾驶航空器运营合格证（OC）。

在适航审定方面，中国民航局已颁发全球首张载人eVTOL运营合格证，并向亿航智能EH216-S等机型颁发型号合格证（TC）。2026年5月起施行的两项无人机强制性国家标准（《民用无人驾驶航空器实名登记和激活要求》与《民用无人驾驶航空器系统运行识别规范》）进一步强化了数据安全管理与产品安全要求。

在跨境并购场景下，外国投资者的核心关切在于：标的公司已取得的TC和OC是否因控制权变更而面临重新审查。

（四）技术出口管制

2024年施行的《两用物项出口管制条例》构建了统一的出口管制制度，以"出口管制清单"为基础，同时设立"临时管制"和"全面管制"作为补充。商务部、海关总署发布2026年度《两用物项和技术进出口许可证管理目录》，对部分高性能无人机及关键部件（最大“续航时间”大于等于30分钟小于1h，以及在大于等于46.3km/h（25节）的阵风条件下，具有起飞能力和稳定可控飞行能力等）实施出口管制。

外国投资者在收购中国低空经济技术企业时，需评估交易后是否触发目标公司技术出口管制的重新审查，以及已取得的出口许可是否会因控制权变更而受到影响。

（五）数据安全与跨境传输

低空经济的运行依赖大规模数据采集与实时传输，涵盖地理信息、飞行轨迹、通信频谱数据，甚至可能涉及个人生物识别信息。《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》从不同维度对低空经济数据活动施加合规要求。

在跨境投资场景下，外国投资者需关注两个层面：一是尽职调查阶段对目标企业数据合规状况的审查；二是交易完成后，若取得控制权，标的公司是否触发新的数据出境安全评估义务。此外，向外国司法或执法机构提供数据可能涉及主管机关批准，这在外国投资者受母国法律约束的情况下可能构成额外合规障碍。

（六）对外投资新规的跨境影响

2026年7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》是中国首部统一规范对外投资管理的行政法规，明确了"对外投资"的定义，建立了境外投资安全审查制度，并确立了针对外国歧视性措施的反制框架。

对于低空经济跨境交易而言，这意味着：涉及敏感技术的跨境并购，即使在东道国已取得审批，仍可能须接受中国境内的安全审查；投资者需将中国对外投资监管体系的潜在介入纳入交易考量。

二、日本法律规制分析

日本按“内外资一致”原则，对外国投资进行管理。根据《外汇及外国贸易法》，除涉及国家安全、公共秩序、公众安全、经济运营的核心行业外，其他行业投资无需接受事前审批。[1]日本的外商投资法律框架以《外汇及外国贸易法》为核心，辅以《经济安全保障推进法》和《航空法》等专项立法。近年来，日本在国家安全审查和技术管制领域的制度密度显著提升。

（一）外资准入："原则自由、例外审查"

外为法原则上允许外国投资者自由进行对内直接投资，但对"指定行业"的企业原则上须履行事前申报义务。且将航空器及无人机制造业纳入"核心行业"范畴。

2019年，日本修订《外汇及外国贸易法》及相关法规，收紧外资审批制度，将外国投资者需提交审批持股上限从10%下调至1%；扩大须接受事前审批的行业范围。[2]该门槛的大幅降低使得较大比例涉及日本低空经济核心企业的外商投资均须接受事前审查，审查期原则上30日，可延长至5个月。

（二）经济安全保障推进法的补充审查

2022年颁布的《经济安全保障推进法》建立了四大制度：（1）特定重要物资的供应链强化；（2）基干基础设施的事前审查；（3）尖端重要技术的开发支援；（4）专利非公开制度。其中，与低空经济相关的技术管控主要体现在专利非公开制度中，日本内阁府有识者会议提示了25个专利非公开技术领域， "与武器等相关的无人机、自律控制等技术"被纳入该清单。[3]此外，NEDO的"经济安全保障重要技术育成项目（K项目）"也资助了小型无人机的自律制御・分散制御技术的研究开发。

（三）航空法与无人机规制

2022年12月，日本《航空法》经修正，此前被禁止的Level 4飞行正式解禁。现行制度下，无人机飞行许可依风险等级分为四级，其中最高等级（Level 4）允许在有人地带进行超视距飞行，须取得航空局的飞行许可（技能证明+机体认证）。此次修正为Level 4飞行的实现引入了机体认证制度和无人机操纵者技能证明（国家执照）等制度[4]。

其中，机体认证分为"第一种机体认证"和"第二种机体认证"两类。第一种机体认证是指以实施不采取进入管理措施的特定飞行为目的的机体，有效期为1年。这是对机体安全性进行认证的制度（相当于汽车通过车检的状态）。若机体未达到国家规定的安全标准，国家将发出整备命令。第二种机体认证是指以实施采取进入管理措施后的特定飞行为目的的机体，有效期为3年。

在eVTOL领域，日本经济产业省和国土交通省通过2018年设立的"空中移动革命官民协商会"持续推动制度整备。2018年发布《空中移动革命路线图》，此后多次修订。2026年3月发布的最新版路线图明确：关于eVTOL的商用运航开始时期，明确记载为2027年至2028年在部分地域启动商用运航。此外，2030年代前半期目标为：为引入新型交通管理及远程操纵旅客运输、以及应对运航规模扩大而实施交通管理推进国家制度与体制整备；为实现远程操纵旅客运输推进国家制度整备；以及官民合作开发支持AAM高密度运航的运航管理系统。

（四）技术出口管制

日本出口管制体系采用“清单管制”（List Control）与“全面管制”（Catch-all Control）相结合的方式对出口货物和技术进行管理。根据《出口贸易管理令》附表一，列出"电子计算机""导航与航空电子仪器""传感器""通信设备"等清单管制物项。此外，2025年1月31日，经济产业省更新了"最终用户清单"（End User List），新增涉及大规模杀伤性武器和导弹开发担忧的外国实体，该清单自2025年2月5日起适用。[5]

在投资交易中，若外国投资者取得目标企业控制权后，标的公司的技术出口活动可能因"最终用户"变化而触发出口许可的重新审查。

三、韩国法律规制分析

韩国的外商投资制度以《外国人投资促进法》为核心，以"原则开放、负面清单例外"为基本架构，同时辅以《产业技术保护法》《尖端战略产业法》等技术保护立法，以及《城市空中交通利用促进及支援相关法律》等航空领域立法。

（一）外资准入：开放架构与例外管控

韩国外商投资制度以《外国人投资促进法》为核心框架。该法共8章37条（不含附则），涵盖外商投资范围、允许类型、投资程序、投资支援、外商投资地区、事后管理及技术引进合同等内容。在此基础上，产业通商资源部每年发布《外国人投资统合公告》，以负面清单方式汇总各法律对外资准入的限制措施，提高透明度，便于外资企业全面掌握韩国投资限制情况。在负面清单方面，航空运输列为限制类[6]。此外，根据韩国《外国人投资促进法》第4条和该法施行令第5条的规定，妨碍国家安全和维护公共秩序的投资以及损害国民保健卫生或环境保护，显著违背公序良俗或违反韩国法令的投资均受到限制或禁止。无人机制造和航空器部件制造若涉及核心技术或军用转用可能，可能触发该机制。

（二）产业技术保护

《产业技术保护法》是韩国对外商投资中技术转让进行审查的关键法律工具。根据《产业技术保护法》的规定，持有国家核心技术的企业负有采取保护措施的义务，包括建立安全管理区域，并在出口国家核心技术前向产业通商资源部长官履行批准或申报程序。此外，外国投资者拟收购、合并持有国家核心技术的企业时，也应当向产业通商资源部长官履行批准或申报程序。

2024年3月14日，韩国产业通商资源部发布了《关于国家核心技术指定公告》的修订草案。该修订于2024年4月4日结束公众意见征集后，于2024年7月5日正式生效，且在核电、机械以及汽车/铁路三个领域新增4项国家核心技术，并对8个领域中的24项国家核心技术进行了调整和修改，以反映当前技术发展水平和产业现状。航空航天、无人机、自主飞行控制、智能交通等相关技术可能根据其技术属性被纳入航空航天、信息通信、机器人等国家核心技术领域进行保护。对于持有国家核心技术的韩国企业，外国投资者实施股权收购、合并或者技术取得时，可能触发《产业技术保护法》项下的审批或申报义务。

（三）UAM法

韩国于2023年制定《城市空中交通利用促进及支援相关法律》（UAM法），并于2024年4月25日正式施行。[7]该法要求韩国国土交通部每五年制定一次城市空中交通基本规划，并建立“实证项目区”和“示范运营区”制度，为城市空中交通技术研发、试验验证及商业化运营提供专门法律框架。其中，实证项目区主要用于研发和测试活动，示范运营区则侧重商业化运营验证，地方政府或公共机构可向国土交通部长申请设立相关区域。

此外，韩国还建立了城市空中交通运营主体准入制度，并对垂直起降场（Vertiport）、城市空中交通走廊（UAM Corridor）以及责任保险等事项作出规定。开展UAM业务的经营者需符合设备、人员和安全管理要求，并依法投保责任保险。

四、对跨境投资实务的启示

综合以上分析，低空经济跨境投资呈现以下制度趋势，值得法律实务界关注：

第一，外商投资审查的"安全化"趋势已不可逆。三国正在通过外商投资审查、技术出口管制及产业安全监管等制度，将更多低空经济相关领域纳入安全审查范围，投资者的申报义务和审查不确定性同步增加。

第二，航空运营许可的"国别差异"构成跨境整合的技术性障碍。eVTOL和大型无人机的适航认证目前尚未形成成熟的国际互认体系，投资交易完成后目标企业的市场拓展仍须逐国取得适航许可，这拉长了投资回报周期并增加了交易风险。

第三，技术出口管制与外商投资审查的交叉协同效应正在强化。同一笔跨境交易可能须同时获得外商投资审查、技术出口许可和产业技术保护审查等多个独立的监管审批，对交易时间表和法律风险管理提出了更高要求。

低空经济跨境投资涉及多法域法律协调、多层次监管审批以及新兴技术的规制不确定性，交易结构与合规分析需要根据具体交易情形、目标法域和标的企业的技术特性进行个案化的专业评估。

[注] 

[1] 参见商务部：《对外投资合作国别（地区）指南-日本（2025年版）》，第47页，2025年12月。

[2] 参见商务部：《对外投资合作国别（地区）指南-日本（2025年版）》，第47页，2025年12月。

[3]参见日本内阁府：《特定技術分野及び付加要件の概要》（《特定技术领域及附加要件概要》），令和7年1月1日施行，载于内阁府官网， https://www.cao.go.jp/keizai_anzen_hosho/suishinhou/patent/patent.html，2026年6月4日浏览。

[4] 参见日本国土交通省航空局：《無人航空機レベル4飛行ポータルサイト》（无人机Level 4飞行门户网站），载于日本国土交通省航空局官网， https://www.mlit.go.jp/koku/level4/index.html，2026年6月4日浏览。

[5] 参见日本经济产业省：《最终用户清单（End User List）的修订与公布》（2025年1月31日），载于经济产业省官网，https://www.meti.go.jp/press/2024/01/20250131003/20250131003.html，2026年6月4日浏览。

[6] 参见韩国产业通商资源部：《외국인투자 통합공고》（外国人投资统合公告），2026.2.27发布，载于产业通商资源部官网，https://www.motir.go.kr/kor/article/ATCLc01b2801b/70878/view，2026年6月4日浏览。

[7] 参见韩国法律信息网：《도심항공교통 활용 촉진 및 지원에 관한 법률》（城市空中交通利用促进及支援相关法律），https://law.go.kr/LSW/lsInfoP.do?lsiSeq=255409#0000，2026年6月4日浏览。