引子：海外信托及资产冻结的矛与盾

赢了官司却拿不到钱，是债权人最深的痛。当债务人的资产消失在海外信托和离岸架构的迷雾中，跨境追索似乎成了一场充满不确定性的豪赌——陌生的境外法律体系、高昂的跨法域律师费、难以预估的时间周期，每一项都足以让债权人望而却步。但事实真的如此吗？从某进入破产清算的实控人的23亿美元家族信托被击穿，到某餐饮集团的创始人的2910万美元纽约名画被强制拍卖，这些全球追索实践正在改写这一叙事。本文将从一位跨境追索律师的实战视角，为债权人解密一条有章可循的破局之道。

跨境资产追索过程中，若债务人为逃避履行将资产交由他人代持，或是通过虚假离婚转移财产，该如何应对？其实，欧美司法体系中已有成熟的应对利器，具体内容详见下文及图示。

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2024年至今，一宗大型企业违约后的跨境资产清收案件，彻底搅动了全球华人高净值财富管理生态。清盘人在全球多地法域同步开展行动，精准溯源、批量锁定冻结了案件核心实控人、其亲属及相关关联主体名下搭建的离岸信托、境外账户和隐秘壳公司。

这场追索大戏引发了两个立场截然不同却同样充满焦虑的追问。

第一个问题来自财富拥有者：精心设立的23亿美元家族信托都被击穿了，海外信托是不是根本靠不住？花重金搭建的离岸架构，到头来不过是一座玻璃房？

第二个问题来自债权人：债务人只要将资产转移到海外信托，是不是就可以逍遥法外？跨境追债是不是注定让人望而生畏，纵然费尽千金到头来怕是一场“竹篮打水”？

这两个问题的核心，实则是对家族信托的祛魅和“迷思”。海外信托“靠谱”与否取决于其设计、建立和执行过程中的合法性，但家族信托从来不是债务逃亡的运钞车。合规设立、真实放权的家族信托，在全球主流法域依然是财富隔离和传承最坚固的护城河之一。但是，如此隐秘的海外信托，究竟是如何被发现的？

对于已拿到胜诉判决、裁决，却苦于无法执行到资产的债权人而言，跨境追债的难度看似无从下手，犹如雾里看花、盲人摸象。这种“迷思”让许多债权人及其律师望而却步，甚至最终选择放弃。然而，如果方法得当、策略精准，拨开迷雾锁定并追回债务人藏匿的海外资产，绝非天方夜谭，而是一场有章可循的精准围猎。

即便在国外，跨境追索也是一个高度专业化的细分领域，其对多法域协同作战能力、离岸架构的穿透经验，以及对英美法程序性工具的实战运用能力的要求，都远超常规商事诉讼的认知边界。但这并非困难无解，真正难的是祛魅，是“找对人、用对刀”。

作为一名熟悉跨境资产追索与海外信托业务的执业律师，笔者希望通过本文，为读者真正解密跨境追债的“幕后”图景：它不是高不可攀的法律高墙，而是一场有迹可循、有法可依的精密作战。

一、从两起典型案例透视海外信托的控制“迷思”

——为什么信托被击穿，问题出在人而非制度

家族信托的最大功能之一，是实现对资产的隔离。海外信托被击穿的案件，让人探寻其背后的底层逻辑。在资产隔离的顶层设计中，有三条无法逾越的生死线，它们共同构成了信托资产隔离能否经受住司法审查的核心要件。而针对家族信托“隔离效果”的似懂非懂的迷思和误判，往往源于对这三条生死线的认知短板。

第一，资产来源是否干净。注入信托的资产必须是设立人合法拥有的财产，其来源可追溯、可解释。若资产本身涉及欺诈、侵占或违规（例如反洗钱规定），无论信托架构设计得多么精巧，都无法洗白其“原罪”，最终被冻结和执行只是时间问题，并无悬念。

第二，设立信托的目的是否合法正当。这是司法审查中的一道关键分水岭。家族信托的合法性，需建立在财富传承、子女教育、家族治理等真实合理的商业逻辑之上。但若设立信托的真实目的是转移资产以逃避已有或即将发生的债务，那么在任何主流法域，这种安排都会被认定为欺诈性转移并面临被撒销。

第三，设立人对信托资产的控制是否过度。资产隔离的前提是设立人必须真正“失去”它，即完成不破坏隔离效果的真实权力转移。但现实中，若设立人无法克服对资产的控制欲，随意提取信托资产，让家族信托形同虚设，便会为债权人击穿信托架构留下致命证据。

（一）餐饮创始人海外资产追索案：“极度紧急”的转账指令如何毁掉一切

2013年，某知名餐饮企业以约2.86亿美元的对价被欧洲私募股权基金CVC收购82.7%的股权。随着业绩崩盘与财务造假指控浮出水面，这场合作迅速演变为一场标的额高达1.42亿美元的针对出售方股东的跨国追索战。据报道，为给这笔售股所得寻找“避风港”，出售方股东在库克群岛设立了“Success Elegant Trust”家族信托，将数亿美元注入信托财产载体名下的瑞士和德国银行账户。从表面上看，似乎只要资产被装进了信托的口袋，便能形成一道天然的风险隔离墙，为日后的债务追索设置极高的门槛与难度。

然而，债权人聘请了擅长全球资产追索的律师（亦是笔者的海外合作伙伴），成功追查、锁定藏匿资产，并通过新加坡法院针对开户细节和紧急转账指令等一系列操作展开审查。法院敏锐地察觉到，被申请人在设立信托后，依然在银行开户表格中勾选自己为“实益拥有人”。更为致命的是，在2015年面临冻结令的前夕，她竟然越过专业受托人，直接向银行发出了多笔带有“TOP URGENT”（极度紧急）字眼的大额个人转账指令，将数千万美元匆忙转移。

新加坡法院最终适用了普通法中“归复信托”（Resulting Trust）的规则作出了不利于被申请人的认定。所谓归复信托，是普通法下的一项重要原则：当资产被转移至他人名下，但转让人的后续行为显示其主观上并未放弃对资产的控制权，也缺乏使受让人受益的真实意图时，法律推定财产的实益权益并未发生转移，资产仍“归属于”原转让人。换言之，虽宣称已将资金交付信托，但实际行为表明，资产控制权并未真正让渡。在此情形下，法律性质上就会视为“物归原主”，认定资产仍属于原所有者，债权人可以直接追索、执行。

在全球反洗钱与信息交换日益常态化、金融透明度持续提升的今天，资金操作的历史痕迹重于形式上的法律声明。

（二）大型违约清盘案：精妙的资产腾挪，难逃专业法律穿透审视

如果说餐饮创始人的海外资产追索案揭示了信托“控制”的陷阱，那么发生在香港的一起大型债务违约及清盘案则进一步击碎了信托可以隔离资产、逃匿债务的幻象。从公司上市到暴雷的十余年间，实控人与其家族通过巨额“分红”累计套现超过500亿元。而后香港高等法院下令对该企业实施清盘程序，法院委派的清盘人代表提起诉讼，要求公司实控人及相关高管退还总计约60亿美元的股息及酬金——这笔天价款项被清盘人认定为基于虚假、误导性财务报表的不当分配，换言之，是靠做假账而发放的。

清盘人提起诉请固然在法理上顺理成章，但清盘人是如何找到隐匿的资产和信托线索的？这又离不开专业资产追索律师的关键作用。

通过假离婚、海外代持，就能轻松逃脱资产追索吗？

一方面，为隔离债务，如果通过“技术性离婚”摇身变为“独立第三方”，试图利用法律上的资产切割，证明其名下的巨额境外资产与公司债务无关，这招真的能奏效吗？

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笔者接触的诸多拟开展海外债权追索的当事人都有类似的担忧：若债务人将资产转移至配偶、子女、亲属或朋友名下，包括采用“离婚”的手段，债权人在后续的追索是否会变得异常困难？然而，普通法对此类“资产代持”操作设有一应对利器——Chabra规则。该规则源自英国1992年的 TSB Private Bank International SA v Chabra 一案：案中债务人将资产转移至其控制的公司名下，试图让债权人无法冻结。英国法院认为，不应让债务人通过此类安排逃避责任，于是确立了这一原则。

香港高等法院Coleman法官引用Chabra原则：在债权人对债务人具备可争辩的实质案由的前提下，若能证明债务人对第三方名下资产具有实质控制权，即该等资产可归属于债务人，且存在判决前资产被转移或隐匿的风险，则无需以严格的信托法意义确立实益所有权，即可对该等资产实施保全。法庭通过夫妻间高度重合的利益关联，最终穿透离婚与信托的形式外壳，冻结了相应资产。

另一方面，在不同法域分散藏匿的资产，债权人可能需要分别委托当地律师、依据各国法律逐一推进追索程序，这一过程是否意味着极高的时间与金钱成本？在香港法院的清盘程序中，某高管在香港、美国的隐藏资产也被扒出。法院对其签发Mareva禁令，冻结其全球范围内价值高达600亿港元的资产，并要求其在限期内全面披露所有资产。清盘人的律师也通过调查发现，该高管在加州拥有未披露的豪宅和车辆，这些资产登记在其妻子名下，总值超2400万美元。法院进一步升级“制裁”，将其妻子追加为被告，并进而依据Chabra规则认定其妻子名下资产实为该高管所有，并对其签发临时禁止令。

工欲善其事，必先利其器。资产隔离和跨境追索，首先需要的是专业“祛魅”，国内看似棘手难解的疑难状况，在海外却有着特殊的击杀利器。

资产隔离的实际效果取决于多重因素。但无论如何，若想当然地认为仅靠设立海外信托、假离婚或转移他国就能藏匿资产，在残酷的结果与严谨的专业面前，这种想法无疑是荒诞不经的。

而全球追索，是一个高度专业的法律执业领域。工欲善其事，必先利其器。对于债权人而言，首先需要的是“祛魅”，切勿将国内执行难的固有认知想当然地套用于跨境资产追索——海外的“击杀利器”远比我们想象的更为丰富和精彩。找对专业人士、用对法律工具，问题的解决或许并不难。

二、让资产“结冰”的程序绞杀

——跨境追索如何让债务人从“隐形人”变为“透明人”

在英美法的世界里，没有哪种资产藏匿的手段是全新的。债务人自认为在精心布局，殊不知其每一步操作，在普通法的判例中早已被反复验证、拆解，并写入了教科书。那些自以为高明的“巧妙”手法，在专业跨境律师面前，不过是一眼看穿的小儿科。

如果说上一章是在法理层面厘清了“谁是资产真正主人”的问题，那么接下来探讨的程序性攻坚利器，便是阐明在物理层面如何切断债务人资产转移的退路。

跨境追索的专家都深知一个残酷的现实：无论你在实体法上占有多大的优势，如果不能在程序上迅速让资产“结冰”，最终赢下的不过是一纸空头判决。

前述案例二的首席指挥官，是由香港高等法院任命的共同清盘人——自2024年1月该公司被勒令清盘以来，共同清盘人申请了全球资产冻结令（Mareva Injunction），向全球各法域发起了系统性的资产锁定行动。

然而，不可忽视的无名英雄，是在幕后负责资产调查和追索的专业律师。

（一）沉默不是金：资产披露令的“透明度铁钳”

全球资产冻结令的威力不仅仅是一个“不准动钱”的命令，它更是一项法院强制债务人配合交代其全球范围内资产的敕令。对于习惯利用BVI公司、开曼基金和库克群岛信托来隐匿财富的实控人而言，面临的是强制性资产披露所带来的铁钳般的压力。例如，法院可以发出极其严苛的披露指令：要求当事人在7日内，必须详尽披露全球范围内所有单项价值超过5万港元的资产。未如实披露将构成藐视法庭——无论这些资产是在个人名下，还是特定个人通过层层嵌套的离岸架构间接持有。

前述餐饮品牌创始人在面対CVC高达1.42亿美元的跨国追索时，就曾在资产披露环节付出了极其惨痛的代价。2015年，香港高等法院在诉讼初期即对其签发全球资产冻结令，并要求其全面披露资产情况。然而，其提交的资产陈述书被法院认定为严重不实且不完整。历经数年的程序博弈，法庭于2018年裁定其藐视法庭，并于2020年对其正式启用了普通法下严厉的“哈德金森令”（Hadkinson Order）：一个处于“藐视状态”的债务人，在纠正其藐视行为之前，无权要求法院给予任何救济；即便其实体抗辩理由充分，法院亦不予考虑。

在英美法系的程序博弈中，沉默并非金，不配合以及隐瞒则是通向失权深渊的最短路径。

（二）隐瞒和不配合的代价：从制裁到全面接管

除了法院可以做出针对“拒不配合”的实质性惩戒，那么如果在面临Mareva禁令时采取了“挤牙膏”式的对抗策略，又会有什么不利后果？例如，蓄意隐匿了在香港出售物业的真实资金流向，并对被颁发禁令后仍秘密购置美国内华达州豪宅的记录含糊其辞，法院又会采取何等措施？

在香港，法庭针对前述情形可以下达“除非命令”（Unless Order），警告若不如期履行披露义务，将剥夺其抗辩权。再进一步，当法官对债务人的信任彻底崩塌后，法庭还可以祭出一招“杀手锏”，对债务人的相关资产委任接管人（Receivers）。

如果说冻结令只是在金库门上贴了封条，而接管人的入场，则是“军管会”直接进驻，没收了债务人手中的钥匙。

（三）从“暗战”到“寒战”：资产接管人的终极入场

接管人的任命是对离岸架构的致命打击。为何说是致命？就像地主老财碰到了“军管会”，所有资产全部“接管”。

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接管人（Receiver）是由法院任命的独立第三方专业人士（通常是会计师事务所或专业资产管理机构的合伙人），被授权代替原资产持有人接管、控制、管理甚至处置特定资产。一旦接管人到位，原资产持有人对相关资产的一切权利——包括查看、操作、指示、转移——全部被剥夺，转交到接管人手中。它本质上是衡平法下的一种强制性救济措施，法院行使的是“衡平管辖权”（equitable jurisdiction）。

如果说Mareva禁令本质上是一道“封印”，是法院告诉债务人：“你不得处置这些资产。”但其执行完全依赖债务人的自觉遵守。一旦债务人阳奉阴违、挤牙膏式披露、暗中转移，法院只能事后追究藐视法庭的责任，但资产可能早已被转移。换句话说，Mareva禁令就像是在金库门上贴了一张封条，但钥匙还在债务人手里。

法庭指派的接管人则截然不同——法院会直接派专人介入，将钥匙从债务人手中夺走。接管人可以：

• 直接接管银行账户，冻结不再依赖债务人的配合，而是由接管人向银行出示法院任命令，银行直接对接管人负责；

  
  

• 进入离岸公司的账簿和底层记录，包括BVI、开曼等壳公司的董事会决议、银行对账单、资金往来凭证等，全部向接管人开放；

  
  

• 追踪并还原资金流向，接管人有权聘请法证会计师（forensic accountants）对资产进行全面审计；

  
  

• 阻止任何进一步的资产处置，不是靠债务人“自觉遵守”，而是接管人作为法定控制人直接行使权力；

  
  

• 必要时变现资产，将资产出售并将所得保存在受法院监督的托管账户中。

很多债务人以为将资产置于BVI公司或开曼信托，就能脱离法院管辖。但一旦接管人被任命，且法院明确接管范围涵盖债务人“实际控制”的实体，接管人即可直接以法院命令为依据，联系这些离岸实体的注册代理人、银行及基金管理人，要求移交全部账簿和控制权。

债务人精心搭建的多层嵌套架构，在接管人面前变得完全透明——因为接管人并非在外面敲门，而是拿着法院授权的“钥匙”直接进去了。

当债务人试图辩称禁令不应延伸至其控制的BVI公司时，法庭予以断然驳回，明确指出禁令本身已穿透并包含了这些关联公司的资产。接管人被授权直接调查这些离岸公司的账簿和底层记录——债务人精心构筑的离岸防火墙被物理性地拆除。

三、小结

本文除了要为家族信托“祛魅”外，更旨在告诉国内债权人：海外追索需要突破固有认知与思维定式的局限——其并非“遥不可及”，更不是“难如登天”。

限于篇幅，资产追索、跨境博弈的诸多实操细节无法一一展开，更多精彩内容将在《海外追债系列之三：从家族信托冻结案——拆解跨境追索破局之道（下）》中详细呈现。笔者会进一步探讨境外司法协助的“共振效应”，剖析从纸面判决到资产变现的终极攻坚环节——拿到真金白银的“最后一公里”，并套就债权人遭受的资金损失、资产追索的成本如何实现充分补偿。

纵观跨境追索实践，全球主要法域已构建一套相互衔接、层层递进的追索工具箱。只要策略精准、方法得当、执行坚决，被藏匿在海外信托下的资产完全可以被锁定、追回、变现。因忌惮成本与变数而观望止步、停滞不前，实则认知误区，而非法律现实。依托成熟的专业工具和策略，便可如庖丁解牛般高效精准破局。

当然，工具箱再齐全，也需要懂得运用它的人。跨境追索的真正难点，不在于单一法域的局部突破，而在于对跨法域的全局统筹——在恰当时间、向适格管辖机构、运用适配的法律手段。“亮剑”背后需要的，不只是一位律师，而是一位能够调动跨境资源、协调各法域专家、统领整场战役的跨境指挥官，将分散的跨境法律工具整合为闭环高效的追索体系。