2026年6月5日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布《关于发布〈私募投资基金信息披露实施细则〉及〈私募投资基金信息披露重要内容模板〉的公告》（中基协发〔2026〕11号）。《私募投资基金信息披露实施细则》（以下简称“《信披细则》”）与《私募投资基金信息披露重要内容模板》（以下简称“《重要内容模板》”）自2026年9月1日起施行。

同样于2026年9月1日起施行的，还有证监会于2026年2月24日发布的《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称“《信披办法》”）。根据中基协起草说明，《信披细则》是为配套落实《信披办法》、细化披露要求并加强信息披露自律管理而制定的。

一、《信披细则》全景解读：体系定位、规范演进与制度安排

（一）体系定位：中基协在“行政监管为主、自律管理为辅”体系下针对信息披露发布的配套自律规则

点击可查看大图

2026年6月3日国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54号，以下简称“《指导意见》”），是私募基金领域“1+N+X”政策制度体系的纲领性文件，其明确要求“制定私募基金管理人监管、信息披露、资金募集、强制托管规则”，并“全面构建以行政监管为主、自律管理为辅的私募基金监管体系”。之前证监会发布的《信披办法》为“N类”配套监管规范，本次《信披细则》，正是落实上述部署、构建分层监管体系的关键“X类”配套自律规则。

本次信息披露规范更新最显著的特征，是规则层级与体系结构的整体升级。在2016年原有规定框架下，私募基金信息披露的专门规范仅停留在中基协自律规则层面，证监会层面的相关要求则散见于《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）及《私募投资基金监督管理条例》等上位法规之中，缺乏一部专门的信息披露部门规章。本次由证监会专门制定《信披办法》、中基协配套制定《信披细则》，使私募基金信息披露规范首次形成“部门规章＋自律规则”的双层结构。

这一定位与《指导意见》确立的“以行政监管为主、自律管理为辅”主线高度契合。证监会通过《信披办法》明确披露的基本框架、主体责任与法律责任，居于主导地位；中基协则通过《信披细则》细化具体披露口径、强化自律管理，发挥辅助与衔接作用。相较2016年以中基协自律规则为主导的实践模式，新的双层架构既提升了信息披露规则的整体效力位阶，也厘清了行政监管与行业自律的主次分工。

（二）规范演进：从2016年《管理办法》到2026年“《信披办法》+《信披细则》”双层架构

中基协于 2016 年2月4日发布的《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称“2016年《管理办法》”）确立了私募信息披露的自律框架，2026年《信披办法》将其提升为部门规章，赋予行政监管抓手与法律责任依据，同年《信披细则》进一步将穿透披露、重大关联交易、跨境投资等要求落地为可操作的执行标准，最终形成了“《信披办法》+《信披细则》”双层架构，推动《指导意见》“全面构建以行政监管为主、自律管理为辅的私募基金监管体系”的核心原则实际落地。

（三）制度安排：《信披细则》对《信披办法》的新增和细化之处

新发布的《信披细则》在《信披办法》规定的基础上，对于信息披露要求的各个方面予以新增和细化，具体如下：

点击可查看大图

1.细化私募证券基金定期报告的披露要求

（1）完善定期报告基础披露事项

明确私募证券基金净值披露及定期报告披露内容，涵盖财务情况、杠杆水平、关联交易等。

（2）明确嵌套投资穿透披露义务

嵌套投资应当披露穿透后合并计算的投资资产类别、金额及比例等内容。

（3）规范集中持仓资产披露规则

投资资产占基金净资产比例达到一定比例的，应当披露资产类型、数量等信息。

（4）划定跨境投资披露范围

通过直接方式或衍生品等间接方式开展境外投资的，应当披露投资规模、投资方式及投资路径等。

（5）界定“主要投向”审计认定标准

当年末基金投资特定资产合计占比超60%，年度财务会计报告须由合规会计师事务所审计。

2.细化私募股权基金定期报告的披露要求

（1）完善定期报告基础披露事项

明确私募股权基金定期报告中净资产、杠杆水平、关联交易等具体披露标准。

（2）确定投资项目披露事项

明确投资项目应当披露投资行业、投资本金、账面价值、退出方式和金额、投资架构等。

（3）明确嵌套投资穿透披露义务

嵌套投资应当披露穿透后投资规模前十名的项目情况。

（4）界定“管理规模”及“投资者结构”审计认定标准

基金规模一亿元以上且自然人投资者二十人以上的，年度财务报告须由合规会计师事务所审计。

3.进一步明确私募基金临时报告和清算报告的披露要求

（1）细化重大关联交易披露要素

临时报告披露重大关联交易，应当列明关联关系、资产类型、交易价格等信息。

（2）压实清算阶段持续披露责任

基金每次清算结束后应当及时披露清算报告；清算周期超一年的应当每年披露；未托管且无约定的，最终清算报告须经会计师事务所审计。

4.制定信息披露内容模板，明确信息披露备份等要求

（1）制定信息披露重要内容模板

管理人披露信息不得低于《重要内容模板》要求，可自主确定披露格式。

（2）明确信息披露备份平台功能定位

管理人应当将全部披露内容报送至中基协信息披露备份平台存档，投资者可依规查询。该平台仅用于备份，不是正式信息披露渠道。

（3）落实事务要求与保密要求

明确信息披露文本制作、事务管理及保密要求。

5.加强自律管理

中基协对私募相关机构及从业人员的信息披露行为实施自律管理，可依法依规采取自律管理措施或纪律处分。

二、《信披细则》具体分析：新增重点信息披露要求解读

新发布的《信披细则》在《信披办法》基础上，重点细化了净值披露、穿透披露、跨境投资、审计投向等环节；相较于征求意见稿，《信披细则》在上述关键点上充分吸收反馈意见，对相关细节进行调整，新增重点信息披露要求如下：

（一）调整开放式私募证券基金净值披露频率

《信披细则》第五条规定，封闭式私募证券基金至少每季度披露一次基金份额净值、份额累计净值和资产净值；开放式私募证券基金在封闭期内至少每季度披露一次基金份额净值和份额累计净值，且披露频率不得低于基金开放频率，并至少披露开放日的基金份额净值和份额累计净值。

相较《信披细则》（征求意见稿）要求开放式基金在办理申赎前“至少每月披露一次”，《信披细则》将封闭期内的净值披露频率由“每月”调整为“每季度”，在适度减轻管理人定期披露负担的同时，新增“至少披露开放日净值”的要求，使净值披露安排与基金开放频率相匹配，更契合私募证券基金的运作特点。

（二）明确穿透披露要求并设置简化披露规则

《信披细则》第十二条规定，投向其他私募基金或者除公募外依法发行的资产管理产品的私募证券基金，除披露投资资产情况外，还应当披露穿透后合并计算的报告期末投资资产类别、金额、比例以及投资路径等信息。私募证券基金将百分之九十以上基金净资产投资于本管理人管理的单一私募基金的，应当披露所投单一私募基金的信息披露报告。

上述穿透披露与简化披露规则并不限于私募证券基金。《信披细则》第二十九条对投向其他私募基金的私募股权基金作出对应安排，要求披露穿透后投资规模前十名的投资项目情况，包括但不限于投资项目名称、累计投资成本、已回款金额、账面价值以及投资路径等情况。并同样规定，私募股权基金将百分之九十以上基金净资产投资于单一私募基金的，应当披露所投单一私募基金的信息披露报告。《信披细则》第四十一条进一步将该简化披露延伸至临时报告、清算公告及清算报告。

《信披细则》将证券类与股权类基金穿透披露口径保持一致；同时对两类基金中百分之九十以上净资产投资于单一私募基金的情形，允许直接披露所投基金的信息披露报告，并首次将该简化披露延伸至临时报告、清算公告及清算报告全流程，体现了“向下穿透、化繁为简”的统一监管思路。

（三）增设高集中度资产披露的豁免情形

《信披细则》第十三条规定，私募证券基金投资于同一债券的金额超过本基金净资产百分之十，或者投资于其他同一资产的金额超过本基金净资产百分之二十五的，应当披露资产类型、投资资产数量、投资金额及其占比、后续拟处理方式等具体信息。投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券以及债券通用质押式回购的除外。符合《私募证券投资基金运作指引》第二十二条要求且在二十个交易日内完成调整的不适用前款规定。

与《信披细则》（征求意见稿）相比，《信披细则》在保留高集中度披露要求的同时，新增两类豁免情形：一是投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券以及债券通用质押式回购等低风险、高流动性标的的，不适用上述集中度披露要求；二是符合《私募证券投资基金运作指引》第二十二条要求（即受证券期货市场波动、证券发行人合并、私募证券投资基金规模变动等私募基金管理人之外的因素影响，导致私募证券投资基金的投资比例不符合本指引规定或者基金合同约定）且在二十个交易日内完成调整的，不适用前款规定。

（四）细化跨境投资的分类披露要求

《信披细则》第十六条规定，私募证券基金直接或者通过衍生品等间接方式投资境外资产的，应当分别按照跨境投资方式以及资产交易场所地点，披露主要投资境外资产类别、投资规模及占比、跨境投资路径等情况。在跨境投资路径披露中，涉及场外衍生品的，应当披露交易对手方名称；涉及资产管理产品的，应当披露所投资产管理产品名称、管理人名称及其基本情况。

相较《信披办法》的原则性要求与《信披细则》（征求意见稿）表述，《信披细则》进一步明确了跨境投资路径的分层披露口径：涉及场外衍生品的，应当披露交易对手方名称；涉及资产管理产品的，应当披露所投资产管理产品名称、管理人名称及其基本情况。

（五）量化并优化年度审计“主要投向”认定标准

《信披办法》对私募证券基金年度财务会计报告的外部审计仅作出主要投向等概括性要求，《信披细则》第二十二条对此予以量化：私募证券基金在本年末，投资流动性受限资产及新三板股票、衍生品资产、境外资产、其他管理人管理的私募基金等情形单独或合计高于基金净资产百分之六十的，其年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

相较《信披细则》（征求意见稿），《信披细则》作了两处重要优化：一是将审计触发的判断时点由本年度任一季度末调整为本年末，避免管理人因季中短期持仓波动而被动触发审计义务；二是在投资流动性受限资产的规定中，对投资私募基金及衍生品的情形作出除外安排，并将“场外衍生品”扩展为“全部衍生品”，体现审计标准的适当放宽，更加符合行业实际情况。

（六）调整私募股权基金投资项目的披露要素

《信披细则》第二十八条规定，私募股权基金应当披露投资项目的基本情况（投资日期、统一社会信用编码、股票代码（如有）、投资方式、投资行业）、投资情况（项目投资本金及账面价值，估值方法，权属确认及投资决策程序情况）、退出情况（退出方式、累计退出本金及回款金额）、项目的投资架构情况以及跨境投资方式及项目所在国家或地区。通过特殊目的载体进行投资的私募股权基金，应当按照前款要求披露穿透后投资项目情况，还应当披露特殊目的载体名称等情况。

相较《信披细则》（征求意见稿），《信披细则》对投资项目基本情况的披露要素进行了调整：删除了投资阶段、最近一轮融资时间等要素，新增投资日期、统一社会信用编码，使项目披露更聚焦于可核验的客观信息，压缩管理人主观判断空间，同时便于投资者和监管对投资标的进行穿透识别。

（七）新增管理人持续经营重大情况的披露义务

《信披细则》第二十条、第三十四条分别就私募证券基金、私募股权基金年度报告中的管理人报告作出规定，明确管理人应当披露资本变动及主要人员变动、运作遵规守信情况、投资策略与业绩表现等信息。

相较《信披细则》（征求意见稿），《信披细则》在管理人报告中统一新增一项披露内容，即管理人在报告期内发生影响正常持续经营的重大事项或者其他可能影响管理人正常履职的重大情况。该项要求将披露范围由基金层面延伸至管理人自身的持续经营与履职能力层面，有助于投资者及时评估管理人的稳定性与潜在风险。

（八）扩充临时报告重大关联交易的披露要素

《信披细则》第三十八条规定，私募基金在完成清算前发生《信披办法》第二十七条规定事项（指私募基金重大事件，包括基金份额持有人会议、合伙人会议或者股东会的召开及决议，变更私募基金名称、组织形式等事项），已经或者可能对投资者权益产生重大影响的，管理人应当在事项发生之日起五个工作日内披露临时报告；其中重大关联交易临时报告应当包括交易日期、关联方名称、关联关系、资产类型、交易对手方、交易方向、交易价格、交易金额、定价依据及决策程序、交易事项概述等信息，若交易价格与公允价格差异较大的，还应说明原因。

相较《信披细则》（征求意见稿），《信披细则》显著扩充了重大关联交易临时报告的披露要素，增加了交易日期、资产类型、交易对手方、交易方向、决策程序等内容，使临时报告口径与定期报告的关联交易披露相统一，强化了对关联交易公允性的过程监控。

（九）强化清算报告的持续披露与审计要求

《信披细则》第三十九条对清算阶段的持续披露作出系统规定：私募基金应当在每次清算结束后及时披露清算报告；超过一年无法完成清算的，应当每年至少披露一次清算有关事项；除基金合同另有约定外，未托管私募基金的最后一次清算报告应当经会计师事务所审计；管理人未担任清算组成员的，亦应配合清算组依法披露。

相较《信披细则》（征求意见稿），《信披细则》一是明确了长期未结清算项目的持续披露责任，二是新增了未托管私募基金最后一次清算报告的强制审计要求。这一安排直指实践中久清不结、怠于清算的难题，通过引入外部审计强化清算阶段的财务真实性，切实保护投资者在投资退出阶段的合法权益。

（十）调整信息披露备份平台的定位

《信披细则》第四十三条规定，私募基金管理人应当将所披露的信息在协会的信息披露备份平台进行备份，投资者可以登录该平台进行信息查询；备份平台不作为信息披露渠道，仅在备份平台备份而未通过其他渠道披露的，不视为已向投资者披露。

相较《信披细则》（征求意见稿）将其表述为中国证监会指定的信息披露备份平台，《信披细则》明确为中基协的信息披露备份平台，与“行政监管为主、自律管理为辅”的体系定位相衔接，进一步厘清了协会作为备份平台运营与自律管理主体的职责。同时，《信披细则》第四十六条强调中基协对备份平台信息严格保密，除依法配合案件检查、调查外不予使用，保障信息安全。

三、实务合规路径

《信披细则》自2026年9月1日起施行，目前距正式实施尚有过渡窗口。各参与主体宜抓住窗口期，对照新规重构信息披露体系。实务中，各主体可采取如下合规路径：

（一）私募基金管理人

首先，应对照《信披办法》与《信披细则》，全面修订内部信息披露管理制度，明确信息披露的内容、频率、渠道、审核流程、审计要求、归档要求与责任追究机制等内容；指定专门部门和高级管理人员负责信息披露事务，并将信息披露文件资料自基金清算结束之日起至少保存二十年。

其次，应全面更新私募基金合同与披露文本，将法定最低披露义务转化为合同约定，按《重要内容模板》确定披露内容（不得低于模板要求，具体格式可自定）。同时，应针对关联交易、流动性受限资产、跨境投资、高集中度持仓以及重大不利与潜在风险事项，落实过程性披露要求。

最后，应落实穿透披露与审计新规，重点注意嵌套投资情形下的合规要求，对于嵌套投资，在与底层资产投资载体的协议中应明确约定其定期、及时、准确提供底层信息的配合义务及违约责任，并留存督促、催告的沟通记录；对照《信披细则》评估年度审计及未托管基金清算审计的触发情形，提前对接符合《证券法》规定的会计师事务所。

（二）私募基金托管人

私募基金托管人应改变“重托轻管”观念，从被动保管向主动监督转型，理解和落实自身作为信息披露复核人、监督人与吹哨人的法定职责。

托管人报告应反映其遵规守信、履职尽责等情况，并对基金财务信息出具复核意见。在此过程中，托管人应建立标准化、可追溯的复核工作底稿与流程，对复核中发现的问题以书面形式提示管理人，跟踪其纠正与反馈，形成完整的“提示——纠正——确认”监督闭环，并妥善留痕；托管人应建立风险预警与应急报告机制，若发现管理人信息披露存在严重问题，或涉嫌侵占、挪用基金财产、失联等情形的，按《信披办法》第二十八条及时向中基协及管理人注册地证监局报告。此外，托管人可在托管协议中厘清权责边界，明确管理人及时、准确提供托管人履职所需全部信息的配合义务，以便在后续可能的责任认定中区分各自责任范围。

（三）私募基金其他服务机构

就私募基金销售机构而言，应按管理人提供的标准化推介材料和信息向投资者披露，完整、准确揭示产品风险并清晰留痕，切实履行“卖者尽责”义务。

就会计师事务所而言，作为信息披露的辅助人与责任主体，需要关注可能的新增风险。鉴于《信披细则》强化了私募证券基金年度审计的量化触发标准，并新增未托管基金清算审计的要求，会计师事务所应加强实质审计，就底层资产的真实性、估值合理性作出独立判断。

就律师事务所、评估机构等其他服务机构而言，亦应按照勤勉尽责标准，实质开展工作，切实履行相应辅助职责。

（四）私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人

私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人虽不直接面向投资者披露，但已成为监管向上穿透的重点与信息披露违法的高风险主体。

依据《信披细则》第四十五条，上述主体应当配合管理人履行信息披露义务，可与管理人建立常态化信息沟通机制，主动、及时告知任何可能影响私募基金信息披露的所知事项。同时应严守合规红线，不得隐瞒或提供虚假信息，更不得组织、指使或配合管理人实施任何信息披露违法行为，否则可能面临承担相应法律责任。

结 论

本次中基协发布的《信披细则》，与证监会《信披办法》共同构建了私募基金信息披露“部门规章＋自律规则”的双层架构，将穿透披露、关联交易、跨境投资、高集中度持仓等要求落地为可操作的执行标准，标志着私募基金信息披露规范体系的进一步完善和深化。目前，距2026年9月1日《信披办法》与《信披细则》正式施行尚有过渡窗口，将外部监管要求内化为自身的合规制度与操作流程，方能在日益严格的监管环境中行稳致远，促进私募基金行业高质量健康发展。