引子：跨境追索及资产冻结

对于债权人，面对债务人在境内无可执行资产，转移资金潜逃海外，再将资产藏匿离岸信托——似乎只能望洋兴叹、无能为力。然而，事实并非如此，在海外执行资产追索，有着一套专业的操作方法，实践案例证明，如果方法得当，律师得力，能够“笑到最后”的恰恰是债权人。

在本文的《上篇》中，我们以两桩知名的家族信托冻结案为主线，揭开了海外信托资产隔离的三条生死线，剖析了在跨国资产追索的语境之下，海外信托如何被击穿。同时，从债权人在海外执行判决、追索资产角度——我们展示了英美法下，一整套从Mareva冻结令、强制资产披露、“除非命令”到接管人入场“接管”的逐级升级的程序性利器，让债务人的资产从"隐形"一步步变为"透明"。

然而，冻结和接管资产只是上半场。跨境追索的终极目标，是把冻住的资产变成债权人账上的真金白银。本文《下篇》将聚焦三个核心问题：当冻结令的效力止步于一国边境，如何借助跨境司法协同实现全球联动？债权人如何利用“准对物管辖权”和欺诈性转移撤销完成终极变现？以及，债权人花费的大量成本，尤其是发生的律师费，是否有足额的补偿？如果海外执行、跨境追索案子的胜利了，债权人究竟是否“赚到”，还是得赔掉高昂的律师费？最后，这场跨境追索大戏，为债权人和财富持有者分别留下了什么启示？

在跨境资产追索实务中，债务人常以资产代持、离岸信托、欺诈性财产转移等手段搭建资产隔离屏障。面对这些障碍，债权人的律师可借助哪些攻坚利器实现成功追索？以下图示列举了本文《上篇》和《下篇》所涵盖的常见工具和救济手段。

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一、全域锁定：跨境司法协同的“共振效应”

债务人的资产可能战略性地分布在不同的法域，那么在不同的法域，找不同的律师，启动不同的司法程序，这个“传统诉讼模式”对于很多债权人来说是不堪重负的。

不仅这会导致成本不可控、耗时不可控，还会因为缺乏协调而导致“打草惊蛇”债务人成功转移藏匿的资产。所以，跨境追索，需要有另外一套“打法”，需要有一家客户信赖的律所担任“全球总协调人”，统领不同法域的当地律师。

除此之外，则是对于法律工具的运用。在本文《上篇》提及的某知名香港上市公司实控人家族信托冻结案中，单凭香港一地的法院命令无法实现全面冻结。清盘人通过深度调查发现，实控人的已经“离婚”的配偶在泽西岛、直布罗陀、加拿大及新加坡等四个海外法域持有超过2.2亿美元的巨额资产。尽管香港法院已经对其适用Chabra冻结规则[1]，但海外当地的银行明确表示，仅凭香港的命令不足以操作账户，必须见当地法院的正式命令方可配合冻结。

面对这一管辖权壁垒，香港法院援引Dadourian Guidelines[2]，批准了清盘人的变更禁制令申请，授权其赴四大法域启动平行保全程序。需要指出的是，香港法院的这一授权并非直接在境外生效的冻结令，而是赋予清盘人前往各资产所在地法院、依据当地法律独立申请冻结的“通行许可”。

此后，清盘人向伦敦商事法庭递交申请，英国法官基于《1982年民事管辖权与判决法》第25条的原则，经独立审查后，为协助香港的清盘主程序，对该实控人 “离婚”的配偶签发了全球资产冻结令。

最具商业张力的细节在此时显现：法庭在平衡了“债权人保护”与“被告基本生存权”后，裁定该“离婚”配偶每月最多只能从被冻结的巨额财富中提取2万英镑作为生活费。如果她想动用额外款项支付律师费或应对突发开支，就必须向法官详细申请，并要进一步坦白财富的底层来源与真实流向。

顶级跨境追索打法，不同于传统诉讼模式——单点各个逐一击破、烧钱耗时，而是采用“边打边冻、多点同步”快速并联模式，实现全球司法链条闪电战式的降维打击

这套“先获许可、再赴各地平行保全”的机制，与国内债权人熟悉的传统跨境执行模式有着根本性的区别。在传统模式下，债权人需要先在A国取得终局判决，再到B国申请承认与执行该判决，获得承认后方可在B国查封、冻结资产——整个流程是串联式的，往往耗时数月甚至数年，而在漫长的等待中，债务人有充裕的时间将资产转移一空。

而本案的平行保全机制则完全不同：它允许债权人在主程序尚未审结、甚至尚未取得终局判决的诉前/诉中阶段，就依据一个法域已经有的冻结令同时向多个法域的法院申请临时冻结令，法院依据Dadourian Guidelines进行审查，以进一步判断和实现对债务人全球资产的同步锁定。换言之，这不是“先判决、再执行”的线性流程，而是“边打边冻、多点同步”的立体作战。这种时间上的先发优势，正是跨境追索中最致命的武器——因为对于藏匿资产的债务人而言，最大的噩梦不是输掉官司，而是在官司还没打完的时候，全球的资产已经被同时冻住、无处可逃。

兵贵神速，这种闪电战式的降维打击，让债务人在官司还没打完时，全球资产已经被同时冻住。

二、真金白银的最后一公里

——从纸面判决到资产变现的终极攻坚

跨境追索的终极目的，永远是将纸面上的判决转化为真金白银。当债务人将最后的希望寄托于美国——这个拥有极为发达的信托保护与复杂公司法体系的法域时，债权人利用准对物管辖权与欺诈性转移撒销，实现资产的直接处置。

2.1 准对物管辖：纽约名画的“失守”

2026年3月，美国纽约南区联邦地区法院的一纸扣押令，将债务人的两幅价值2910万美元的名画强行扣押并指定拍卖。这标志着历时十年的，针对知名某餐饮企业创始人的跨境追索战，继新加坡之后，又在美国发生进一步的实质性“落槌”。

这场变现战役的精妙之处在于，美国法院绕开了漫长且复杂的属人管辖权争议，直接动用了“准对物管辖权”（Quasi in rem jurisdiction）：只要判决债务人在法院辖区内拥有财产，法院即可对该特定财产行使管辖权，以该财产的变现价值为限来清偿债务。

债务人曾试图利用名为Metro Joy LLC的有限责任公司以及另一家离岸公司掩盖其对纽约豪华公寓及屋内艺术品的真实所有权。但法院查明，购买该公寓的1050万美元全部来自于BVI公司SETL的银行账户，而这一资金路径早已被新加坡法院认定实益权益完全属于债务人。

2021年5月，债务人一方积极抗辩，主张美国法院缺乏管辖权，并援引《纽约公约》第五条要求法院拒绝确认仲裁裁决。债务人的核心抗辩是：该公寓的所有权属于Metro Joy LLC，而非其本人，因此法院不具备准对物管辖权。但法院在2023年2月的判决中驳回了债务人的异议，认定她对该公寓拥有足以支持准对物管辖权的利益。法院追踪了资金流向，并引用了房产经纪人和保险经纪人的往来通信——这些第三方的文件均将债务人称为该房产的实际拥有人。法院指出，债务人未能提供反驳证据来推翻这些证明。

壳公司可以隔开名字，但隔不开资金的轨迹。准对物管辖权的逻辑冷酷而简洁：只要财产在法院辖区内，法律的手就够得到——无论它披着几层公司的外衣。

2.2 欺诈性转移：23亿美元信托的生死劫

就上文提及的某香港上市公司实控人，清盘人对于其全球资产的追索，直指其在2019年前后设立的价值高达23亿美元的单一家族信托，该信托指定实控人的两位儿子为受益人，除这一家族信托之外，其儿子还在美国等海外布局其资产，比如二儿子在位于美国洛杉矶比佛利山庄和西好莱坞交汇处、日落大道旁的Sierra Alta Way，拥有一套拥有五个起居室、十间浴室、一个七车位画廊、电影院以及泳池的豪宅。公开记录显示，其曾以其英文名将此地址登记为住址。清盘人依据美国《统一欺诈性转移法》（UFTA）及联邦破产法下的“欺诈性转移”，向特拉华州法院提交诉讼申请。

在英美法系中，信托确实具备破产隔离的功能，但这绝非没有底线的免死金牌。美国法院在审理此类案件时，会进行严苛的实质审查：资产转移发生时，债务人是否已知已陷入或即将陷入财务危机？转移是否缺乏合理的商业对价？这种转移是否客观上导致了债务人偿债能力的显著下降？

清盘人的指控如同精准的手术刀：2019年，该集团内部的财务预警早已亮起红灯，而此时实控人将源自集团巨额“分红”的资金无偿注入信托，并指定两名儿子为受益人。目前，该案已进入激烈的证据交换（证据开示）阶段。一旦特拉华州法院采信清盘人的主张，判决撒销该信托的设立行为，这23亿美元的庞大资产将被直接打回原形，重新纳入可供全球债权人执行的财产池中。

家族信托是财富传承的护城河，绝不是债务逃亡的运钞车；当设立信托的时机与企业财务危机的爆发点接近或者重合，这道防火墙可能瞬间崩塌。

三、追索的"投资回报"：债权人的追索成本该怎么算？

——利息、费用与赔偿：

为什么拖得越久，债务人输得越多

很多债权人在考虑是否启动跨境追索时，心中都有一本经济账：即便能追到资产，律师费、调查费、多法域的诉讼开支加在一起，最终还值不值？这是一个合理的担忧，但答案可能与国内的经验截然不同。

在国内执行难的案件中，债权人往往越拖越亏：律师费自担、利息微薄、时间成本巨大。但英美法下的跨境追索，经济逻辑却恰恰相反——拖延反而可能让债务人的账单越滚越大。理解这套补偿机制，对于债权人下定追索决心至关重要。

3.1 利息：时间不是债务人的朋友

英美法对利息的态度比国内慷慨得多。法院可以判给两类利息：判决前利息（pre-judgment interest）和判决后利息（post-judgment interest）。判决前利息从债因发生之日起算，这意味着如果追索战打了五年、十年，这段时间的利息全部可以追回。在香港，法院依据《高等法院条例》第48条具有广泛的自由裁量权来决定利率和计息方式。

更值得关注的是，在涉及衡平法救济的欺诈或违信案件中，法院有权判给复利（compound interest）而非仅仅单利——这对于大额追索案件而言，意味着巨大的金额差异。就前文所提及的香港上市公司破产案为例，清盘人追讨的约60亿美元股息和酬金，如果从不当发放之日起计算复利，最终实际追回的金额可能远超本金。

这与中国内地的经验形成了鲜明对比。在国内执行程序中，即便获得胜诉判决，迟延履行利息往往仅按同期贷款利率计算，且不计复利，债务人拖延的成本极低。而在英美法下，时间是债权人的朋友，不是债务人的。

3.2 诉讼费用：败诉方付费原则与国内的天壤之别

这是英美法与国内法最显著的差异之一，也是影响债权人经济账的关键变量。英国法和香港法遵循“败诉方付费”原则（costs follow the event）——败诉方原则上要承担胜诉方的合理律师费和诉讼开支。这与中国法下各方基本自担律师费的规则形成了天壤之别。

具体而言，法院可以按两种基准判令律师费费用赔偿（即胜诉方实际花掉的律师费中，有多少比例可以通过法院的费用命令（costs order）转嫁给败诉方承担）：

• 标准补偿基准（standard basis）：败诉方承担胜诉方的合理费用，通常可回收实际发生的律师费的60%至70%。这是常规情形下的默认标准。

  
  

• 全额补偿基准（indemnity basis）：当败诉方有特别恶劣的行为时——比如藐视法庭、故意隐瞒资产、滥用诉讼程序——法院可以判令以更高标准赔偿，回收律师费比例可达90%以上。在资产追索案件中，由于债务人的对抗行为往往极其恶劣，采用这样的标准并不罕见。

这意味着什么？意味着债权人在跨境追索中投入的律师费，并不是“沉没成本”，而是胜诉后可以向债务人追回的。债务人拖延得越久、对抗得越激烈，最终需要承担的费用账单就越沉重。

3.3 接管人与调查费用：直接从债务人的资产池中扣除

跨境追索中还有一类重要的费用——接管人（Receiver）的报酬以及法证会计师（forensic accountants）等专业顾问的费用。这些费用通常不需要债权人先行垫付，而是直接从被接管的债务人资产池中扣除。

换言之，债务人越是拒不配合、迫使法院不得不委任接管人，接管人运作的费用就越高，而这些费用最终全部由债务人的资产买单。同理，债权人为追查资产而聘请的私人调查机构、资产追踪专家等的合理开支，在胜诉后也可以作为诉讼费用的一部分申请回收。

3.4 藐视法庭的额外代价：从罚款到监禁

除了费用和利息的累积，债务人如果在追索过程中持续对抗法院命令，还可能面临更为严厉的后果。藐视法庭在英美法下不仅仅是一项程序性裁定，它可以导致：

• 罚款：法院可以对藐视法庭的当事人处以金额不等的罚款，且这些罚款可以反复施加，直至债务人纠正其藐视行为。

  
  

• 监禁：在极端情况下，持续的藐视法庭可以导致当事人被拘禁。这并非理论上的可能性——某知名餐饮企业创始人案中，香港法院对其藐视行为的裁定，已经清楚地展示了这一威慑力。

  
  

• 失权：如前文所述，藐视法庭可以触发哈德金森令或除非命令，剥夺债务人的抗辩权，让债权人直接获得缺席判决。这意味着债务人不仅失去了资产，还失去了为自己辩护的机会。

  
  

3.5 经济账的重新计算

这套补偿机制的存在，实际上大幅改变了跨境追索的经济逻辑。与国内执行难的困境不同，在英美法下，债务人每一天的拖延都在累积代价：利息在滚、对方的律师费在累积、接管人的费用在从自己的资产池中扣除、藐视法庭的制裁在升级。债务人的每一次拖延和对抗，都在为自己的最终账单层层加码。

对于债权人而言，这意味着一个根本性的认知转变：跨境追索的投入不是单纯的成本，而是一笔有回报预期的投资。只要追索策略得当、执行到位，债权人不仅能追回本金，还能连同利息和律师费一并回收。

在国内，时间是债务人的朋友；在英美法下，时间站在债权人这边。这套补偿机制的存在，本身就是对债权人最好的鼓励。

四、对债权人和财富持有者的双重启示

从“归复信托”到“跨境执法禁令”，再到23亿美元信托面临的“欺诈性撒销”，这场波澜壮阔的跨境司法博弈，为债权人和财富持有者都留下了深刻的启示。

4.1 给债权人的信心

跨境追债并非望洋兴叹。上述两桩知名的家族信托冻结案的全过程表明，在全球金融透明度与司法协助机制日益成熟的今天，跨境追索有一套完整且行之有效的方法论。从识别实质控制到全球冻结资产，从强制披露到委任接管人，从跨境司法协同到美国法下的终极变现——每一环都有法可依、有例可循。

然而，跨境追索究竟怎么做，与常见的商事、民事诉讼有什么区别，对于国内的人士来说，可谓鲜为人知。普通法下的特殊救济手段——如Mareva禁令、Chabra管辖权、哈德金森令、准对物管辖、欺诈性转移撒销等——与国内法律体系存在重大差异。想当然地推定“没有办法”，或者在没有专业指导的情况下直接聘请境外律师，都可能带来巨大的风险。前者让你错失追回资产的最佳时间窗口，后者则可能因为缺乏跨境统筹，导致各法域的行动脱节、资源浪费，甚至在程序上犯下无法挰回的错误。关键在于找到一位具备跨境实战经验、能够统筹协调多个法域行动的中央协调人，在第一时间启动精准打击，而非在观望中错失时间窗口。

4.2 给财富持有者的警醒

合规隔离与恶意逃债有天壤之别。离岸架构和家族信托的合法性，建立在真实的财富传承与商业逻辑之上。如果在企业已经债台高筑、面临诉讼或即将违约的前夕才突击设立信托，这种缺乏合理对价的资产转移，在任何主流法域都会被轻易击穿。资产隔离必须是未雨绸缪的长期战略，绝不能成为临渴掘井的逃债工具。

戒断控制欲，避免行为反噬。一旦选择将资产置入信托或进行实体分割，就必须真正尊重受托人的独立地位和法律的边界。既要享受信托的避债功能，又想随时下达“极度紧急”转账指令，这种充满控制欲的小动作，最终都会在法庭的程序中成为击穿家族信托的关键证据。

遵守司法程序义务，摒弃掩耳盗铃。在英美法系的强程序规则下，面对法院的资产披露令与禁令，试图以沉默来对抗是极其危险的。藐视法庭的后果，不仅会面临直接的刑事拘留，更会触发严厉的“失权”程序，剥夺你本可主张的合法权利。在跨境诉讼中，保持程序上的诚实与合规，往往更能为你争取到谈判的筹码。

五、结语：海外追债，不必望洋兴叹

从上篇到下篇，我们完整走过了一场跨境追索的全生命周期：从识别信托的致命破绽到全球冻结资产，从强制披露、接管人入场到跨境司法协同，再到美国法下的终极变现。这套追索路径，并非某一个案的孤例，而是全球主要法域在数百年判例积淀中打磨出的成熟方法论。

对于财富持有者：家族信托依然是全球最成熟的财富传承工具，但前提是合规设立、真实放权、尊重专业。在架构设计的源头做对每一步，远胜于日后在法庭上疲于奔命。

对于债权人：跨境追索的真正门槛，从来不是法律武器够不够多，而是信息、认知和判断——并且，有没有人能把香港的冻结令、伦敦的全球禁令、新加坡的信托穿透、美国的欺诈性转移撤销编织成一张无缝的网——在对的时间、向对的法院、亮出对的武器。

工具箱已经齐备，关键是找到那个能打开它的人。

每一场跨境追索，都始于一位洞察全局的跨境律师——落下的第一步棋。

[注释] 

[1] 传统规则下，法院只能冻结被告本人名下的资产。但Chabra规则（源自1992年英国 TSB Private Bank v Chabra 案）打破了这个限制：只要有证据表明债务人对第三方名下的资产具有实质控制，法院就可以把冻结令延伸到那个第三方身上，即使那个第三方不是本案被告。而且债权人不需要证明严格的"实益所有权"，只需证明"实质控制"即可，门槛低得多。

[2] 该指导原则（源自Dadourian Group International Inc v Simms案）的核心是：授予境外执行许可应当是公正和便利（just and convenient）的，目的是确保全球冻结令的有效性，同时不得对当事人或可能被加入外国诉讼的第三方构成压迫。法院在审查时主要考量：申请人能否证明相关法域确实存在资产且有被转移的风险；申请人需提供高标准的证据，包括准据法、外国法院程序、目标资产以及持有人身份等；境外可获得的救济应与本国冻结令具有可比性且不超过其范围；所有相关情形和选项均需纳入考量。

[参考文献] 

[1] 参见新加坡高等法院 [2022] SGHC 278 号判决及新加坡最高法院上诉庭 [2023] SGHC(A) 22 号判决。法院适用“归复信托（Resulting Trust）”原则，认定当转让人的后续行为显示其缺乏使受让人受益的真实意图时，资产仍被视为债务人财产。

[2] Chabra管辖权源自TSB Private Bank International SA v Chabra一案，允许法院将财产保全措施扩展适用于并非本案被告、但实际控制或受益于相关资产的第三方。

[3] 参见香港高等法院 [2025] HKCFI 3470号判决。Coleman法官阐述了Chabra管辖权的核心：无需证明实益所有权，只要证明债务人对第三方资产拥有“实质性控制”即可实施冻结。

[4] “全球资产冻结令”（Mareva Injunction）源自Mareva Compania Naviera SA v International Bulkcarriers SA一案，允许法院在实体争议尚未裁决前冻结被申请人在全球范围内的资产。

[5] “哈德金森令”（Hadkinson Order）源自Hadkinson v Hadkinson一案，法院可在当事人持续违反既有法院命令的情况下，拒绝其继续参与诉讼程序，直至其纠正藐视行为。

[6] 参见香港高等法院（2020）HKCFI 622号判决。

[7] 参见香港高等法院（2025）HKCFI 4327号判决及（2025）HKCFI 4415号判决。

[8] 参见香港高等法院（2025）HKCFI 5618号判决。

[9] 参见伦敦高等法院（2024）EWHC 2100 (Comm)号判决。

[10] 参见美国纽约南区联邦地区法院 La Dolce Vita Fine Dining v. Zhang Lan 案 (21 cv 3071) 判决。

[11] 参见美国《统一欺诈性转移法》(UFTA) 及联邦破产法第548条 (11 U.S.C.§ 548)。