新条例要求成员国实施审查时遵循非歧视原则，同时仍由各成员国对本国国家安全和公共秩序因素作出最终审查决定。但对拟在欧盟实施并购、少数股权投资的中国企业而言，新规则意味着：外资审查将更早、更深地影响交易结构、融资安排、签约文件、交割时间表和投后整合的核心环节。

一、制度变化：从“成员国自主”走向“最低共同规则”

新条例要求每个欧盟成员国建立外资审查机制，并允许各国在不背离条例目标的前提下制定更具体或更严格的本国规则。也就是说，欧盟确立的是共同底线，而非完全统一的单一审批制度：成员国仍可就申报门槛、额外敏感行业、审查时限、处罚措施和程序细节作出不同规定。

对于企业而言，这意味着不能仅凭交易标的所在国是否已有传统外资审查制度来判断风险。即使某国现有规则相对宽松，其制度也须在2028年1月17日前符合新条例的最低要求；而对于覆盖多个成员国的交易，仍可能需要分别准备多国申报和审查策略。

1. 最低共同的事前审查范围

新条例要求成员国对下表所列最低共同范围内的相关外国投资实施事前审查。这个范围是欧盟层面的“地板”而非“天花板”：成员国可以将更多行业或交易类型纳入本国机制。

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需要特别注意的是，绿地投资并未被纳入欧盟最低强制事前审查范围，但成员国可以自行决定是否将其纳入本国审查机制。内部重组在不改变欧盟目标企业受益所有人、未引入新的第三国上层实体且未额外赋予外国投资者参与或控制权时，原则上也被排除在条例适用范围之外。

2. 欧盟子公司收购与低持股比例不再当然构成风险隔离

新条例所称“外国投资”，既包括外国投资者直接实施的投资，也包括其通过在欧盟境内的子公司实施的投资。由此，通过其在欧盟境内的子公司实施收购，并不当然使交易脱离外资审查范围。

条例强调“对管理或控制的有效参与”。除取得单独或共同决定商业政策的决定性影响外，投资者即使未取得控制权，如可通过持股、表决权、合同安排、供应关系形成的杠杆或重要董事会席位，对目标公司的商业政策、行为或决策产生实质影响，也可能落入审查范围。相反，纯粹以财务回报为目的、且无意影响公司管理或控制的组合投资，原则上不属于条例所称外国投资。

因此，企业不宜仅以“持股比例较低”“由欧盟子公司出面收购”或“并非控股交易”为由排除审查风险。更稳妥的做法是结合目标所在成员国的门槛、投资者拟取得的治理权、否决权、信息权、董事提名权及合同安排，逐项判断是否构成有效参与以及是否触发本国申报义务。

二、无统一审查时间，跨国协调要求显著增强

新条例要求成员国对纳入本国审查机制且需申报的交易，自主管机关确认申报完整之日起45个日历日内完成初步审查，以决定是否进入深入调查。条例并未统一规定深入调查的最长期限，因此整体时长仍取决于成员国法、补件情况、合作机制程序及交易是否同时涉及多个法域等因素。

对于多国交易，申报人应尽力在相关成员国于同日提交申报，并在每项申报中提及其他申报。相关成员国应在审查过程中密切协调，尽力协调各自程序及作出审查决定的时间，并在适当情况下讨论各自审查决定及缓解措施是否相互兼容。上述安排旨在加强多国审查之间的协调，并不将多国申报合并为一项统一申报，也未设立类似欧盟经营者集中审查下的单一欧盟级审批机关。即便建立统一的电子申报门户，其功能也主要是协助电子递交与沟通，不会消除成员国之间在门槛、材料、实体标准和深入调查程序期限上的差异。

当交易符合特定条件时，例如投资者或其欧盟子公司直接或间接受第三国政府控制，且目标属于最低共同范围，东道成员国应将交易通知其他成员国和欧盟委员会。其他成员国可提出有充分理由的意见，欧盟委员会可视情况发表意见；东道成员国必须予以适当考虑，但最终审查决定仍由东道成员国作出。

三、对中国企业的五项直接影响

1. 投资者背景将从“形式披露”变为核心审查材料

条例要求提供投资者及受益所有人的基本信息、股权结构、交易资金及来源、目标公司的前后股权结构、其他成员国业务、欧盟项目参与情况和相关欧盟资助信息等。成员国还可要求投资者控制链或目标公司控制链中的主体补充资料。

对具有国有股东、政府基金、重大政策性融资、特殊治理权利或复杂多层SPV结构的企业而言，需要其清晰、可验证地说明：谁拥有最终控制或受益权、政府股东的具体权利边界、董事任命机制、资金来源、商业决策独立性以及是否存在代持、信托、协议控制等可能影响实际控制判断的安排。

这类情况并不等于交易当然被禁止。是否存在第三国政府直接或间接控制，可以结合所有权结构、重大政府资金支持、特殊权利以及政府任命的董事或管理人员等因素判断。投资者能否以完整、一致、可核验的材料说明其商业逻辑与独立治理，往往会直接影响补件频率、审查周期和缓解措施的讨论空间。

2. 技术、数据和供应链功能是筛查关键

除两用物项及防务相关产品外，半导体、量子和特定人工智能技术，经成员国认定为关键的交通、能源和数字基础设施，战略原材料相关活动，特定金融市场基础设施和系统重要性金融实体，以及选举系统，将被纳入新条例规定的最低共同事前审查范围。与此同时，条例在风险评估中要求特别考虑关键技术和知识产权、关键实体或基础设施、敏感信息和个人数据、关键投入品供应、公共卫生、粮食安全及军事设施邻近性等因素。

对于中国投资者关注的新能源汽车、电池、光伏、储能、港口物流、云计算、通信设备、半导体、机器人、无人机、生物医药和关键矿产等方向，企业不能只看目标公司的传统行业分类。例如，某一制造企业是否掌握特定芯片技术，某一物流企业是否运营被认定为关键的交通或数字系统，某一软件企业是否处理敏感数据，某一能源企业是否位于关键供应链节点，都可能改变审查结论。

条例附件三还列明生物技术、先进连接、导航与数字技术、海底光缆、先进传感、空间与推进、航空航天、能源、机器人与自主系统、先进材料、制造与回收等重点技术类别，供风险评估重点参考。该附件是风险评估的技术类别清单，并不等同于一份覆盖所有交易的自动申报清单。

3. 交易周期需为多国申报和跨境补件预留缓冲

45个日历日只解决初步审查的共同最低期限，并不代表项目可以在45天内无条件完成。多国交易还可能经历不同国家的申报准备、补充信息、深入调查、与欧盟委员会及其他成员国的协调，以及与经营者集中、补贴、行业许可、数据和出口管制等条件的并行推进。

企业应在立项阶段建立“成员国—目标业务—投资者背景—程序节点”的审查矩阵，以审查周期较长、资料要求更重或风险较高的法域作为交割计划的底线。融资提款、交割终止日、管理层留任、业务连续性安排和卖方的过渡期义务，也应与该时间表同步设计。

4. 风险缓解措施可能改变交易的经济效果

如果东道成员国认定某项外国投资可能对安全或公共秩序产生负面影响，可以在附加风险缓解措施的条件下允许该项投资实施；只有在相关风险无法通过其他适当措施得到充分解决时，才可禁止该项投资，或者责令解除已经实施的投资安排。

新条例列举的风险缓解措施包括：调整欧盟目标企业拟议的治理结构，修改外国投资者取得的表决权，对接触敏感技术或信息设置条件，承诺确保特定供应或向特定客户供货，采取措施保障业务持续经营，从安全、可靠的供应商采购关键部件，实施网络安全措施，以及在欧盟境内存储和处理特定数据。

这些措施可能直接影响投资者拟取得的董事会席位、表决权和信息权，并对交易完成后的业务整合、研发协作、采购安排和数据流动形成限制。因此，外国投资审查不仅关系到交易能否获批，也可能改变交易的实际经济效果、估值基础和预期商业回报。

对于敏感项目，企业应在报价和签署交易文件前，明确自身能够接受的治理隔离、技术和数据访问限制、持续供货义务、关键部件采购要求及数据本地化安排。可能实质影响交易商业逻辑的风险缓解措施，还应通过估值调整、监管努力义务、可接受措施的范围、终止权及相关风险分配条款提前作出安排。

5. 交割不必然终结审查风险

对不受事前审查要求约束、但落入成员国审查机制的交易，如主管机关认为其可能影响安全或公共秩序，成员国主管机关应具备在交易完成后至少15个月、最长5年内依职权进行审查并作出审查决定；对本应事前审查却未申报或在交割后才申报的交易，主管机关至少在交易完成后的24个月内仍可行使审查权，且新条例未设置统一的最长时限。

此外，对于未通过合作机制通知的交易，其他成员国和欧盟委员会也可在交割后15个月内提出有充分理由的评论或意见。企业不应将“已完成交割”视为监管风险的当然终点，而应保留项目审查分析、关键事实判断、资金和治理材料、业务整合决策及承诺履行证据，以备后续核查。

四、结语

新条例的真正影响，在于它使外资审查成为欧洲交易执行中更具前置性、跨国性和持续性的变量。对于敏感行业、复杂投资者背景或跨多个成员国布局的交易，企业需要在立项时完成审查地图，在签约时完成风险分配，在交割前完成治理和信息隔离，在投后持续履行和管理相关承诺。

越早把外资审查纳入商业决策和交易设计，越有可能保留交易节奏、价值和整合空间。