一、新《办法》与既有对外投资规则的关系

2026年10月22日，国家发展改革委公布《对外投资管理办法》（国家发展改革委令2026年第49号，以下简称“《办法》”），自2026年12月1日起施行。理解其对居民个人境外金融投资的影响，需要区分两个层次：一是《办法》如何落实《国务院关于对外投资的规定》（以下简称“《规定》”）；二是其如何调整2017年《企业境外投资管理办法》（以下简称“2017年办法”）下已经存在的制度。[1][2][3]

（一）与《规定》的关系：上位规范与具体实施规则

《规定》自2026年7月1日起施行，在行政法规层面将中国境内居民个人纳入投资者范围。其第二条规定投资主体和投资活动的基本范围，第十二条要求依法办理核准备案、信息报告及跨境资金登记等手续，第三十三条进一步涉及境外金融市场投资、境外再投资及居民个人具体管理办法。

《办法》作为部门规章，主要将上述框架落实为发展改革部门管理的具体程序：居民个人直接开展非敏感类对外投资如何备案，受控境外实体再投资何时报告，以及哪些金融市场投资可以适用程序豁免。两者是上位规范与实施规则的关系。《办法》公布后，《规定》继续适用；资金汇兑、税收及其他专项事项，也仍须按照各自制度判断。

（二）与2017年办法的关系：直接投资纳入，间接投资规则调整

2017年办法明确境内自然人直接对境外以及香港、澳门、台湾地区投资不适用该办法，但对自然人通过受控境外企业或香港、澳门、台湾地区企业投资已规定参照执行。因此，个人境外投资并非全部自《办法》才开始受到发展改革部门管理。新旧规则的实质差异，需要分别从直接投资和受控平台投资分别分析。

表1　2017年办法与新《办法》中自然人相关规则的变化

《办法》第七十六条明确，2017年办法自2026年12月1日起同时废止。该办法施行前的行为、施行后发生的新投入，以及既有投资未来需要履行的信息义务，应分别判断。截至本文成文日，新《办法》已公布而尚未施行，但并未明确规定新老《办法》之间的衔接规则，一般情况下不能将其新增程序一概倒推适用于历史行为，也不能将施行前的准备期间理解为既有义务的豁免期。

二、征求意见稿与正式稿中自然人相关核心条款的对比

2026年8月21日公布的《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）已将居民个人纳入主体范围，规定了个人直接非敏感投资备案、受控境外实体再投资报告及年度报告等制度。正式稿总体保留了这一制度结构，主要调整投资实施时点的表述及有关报告期限，并确定施行日期；居民个人纳入监管及核准、备案、报告的制度安排，在征求意见稿中已作规定。[1][4]

（一）直接影响个人交易安排的主要修改

表2　与高净值自然人相关的主要修改

第十二条的修改进一步明确了如何判断实施时点，并非正式稿首次将受控境外实体的投资纳入监管。征求意见稿的主体、敏感投资及再投资条款已涵盖这类活动。对于个人通过香港、新加坡或其他地区公司投资的安排，实务重点是确认哪一主体实际投入何种资产、何时承担融资或担保义务，以及该行为对应何种程序。

前期费用例外亦不能理解为所有保证金、中介费或尽调费用均可先行支付。正式稿将例外限定于已按照第三十四条办理核准、备案手续的前期费用。若一笔付款同时包含可退还保证金、不可退还定金和部分收购价款，应按合同效果和真实用途分别判断，不能仅以付款名称决定其是否属于例外。

再投资报告的事前性质和年度报告的统计基准均未改变。两项期限调整分别缩短了境外再投资报告的法定提前报告期、延长了年度资料提交期，并未普遍收缩自然人的适用范围。

（二）正式稿仍然保留的规则及未明确事项

表3　两稿保持一致而仍需关注的个人投资问题

前篇提出的身份核查、资产盘点和资料准备仍可继续，但需按正式稿更新申报时点和交易前审查要求。10%的整数倍这一比例要求并非所有个人境外投资的统一备案起点，公布日至施行日的准备期间也不等同于法定历史申报宽限期。

三、对前篇分析的承接与补充

前篇《〈国务院关于对外投资的规定〉下中国居民个人境外金融投资的监管与税务风险讨论》从《规定》出发，讨论了居民个人境外金融投资与外汇管理、个人所得税和CRS之间的关系，并提出以可解释性和一致性作为境外资产规划的基础。这些判断在《办法》公布后仍然适用：投资管理手续不替代外汇及税务义务，境外居留资格不直接决定各项制度中的居民身份，不同申报之间出现差异，也应先核对事实及口径。

《办法》对前篇提出的部分问题给出了具体安排。居民个人直接开展非敏感类对外投资的备案机关和时点、通过受控境外实体开展非敏感投资的事前报告，以及年度报告的期限，已有条文依据；特定金融投资渠道的程序豁免和不同违法行为的责任也得到细化。自然人因而需要在原有资产清单和身份分析之外，进一步识别实施投资的主体、控制关系、资产投入、融资担保及履约时间，并将相应手续落实到合同和执行流程。

不过，居民个人的完整认定标准、普通境外证券账户的被动投资程序、存量资产首次报告范围，以及旧合同项下后续履行的处理，仍不能仅凭现有条文作统一结论。前篇区分新增义务、持续报告与既存违法问题的思路仍有必要保留，也不能将尚待明确的事项视为普遍豁免。

因此，本文在前篇三类人群分析和资料准备建议的基础上，重点讨论新规施行后需要增加哪些判断和手续，以及个人如何安排未来交易、整理既有权益并就具体疑问取得相关适用问题的主管部门说明；对尚需衔接的程序，则结合实际办理需要提出完善建议。下文仅围绕自然人及其受控平台展开，不另行评述一般企业境外项目。

四、在前篇身份分析基础上进一步确定申报主体

（一）对外投资管理身份需要单独判断

前篇区分了国籍、外汇身份、中国税务居民身份、境外税务居民身份、协定居民身份和CRS自证。这一区分在《办法》公布后仍然必要。《办法》第二条将投资者界定为境内企业、其他组织和居民个人，但没有进一步给出居民个人的完整认定标准。第十三条以户籍所在地或经常居住地确定个人备案机关，解决的是程序分工，尚不足以单独解释所有跨境生活情形。

例如，一名个人保留境内户籍，但配偶、子女及主要生活地点已经迁至香港，其在税收安排下的居民身份、在外汇管理下的个人分类，以及是否属于《办法》所称居民个人，仍须分别说明。境外税务居民证明可以支持相应税务立场，但不宜直接用作排除对外投资申报义务的证明。相反，也不能仅因仍持中国护照，就省略对境内联系及适用范围的分析。

自然人可以在前篇建议的身份备忘录中增加一个独立部分，记录《办法》项下的主体判断及其依据。需要特别列明长期居住地点、境内外住所、户籍状态、家庭生活和主要经营管理事实，以及这些事实在拟交易时点是否发生变化。税务身份应按相应纳税年度分析，对外投资身份则还需结合投资实施时点；两者不宜在一张没有时间区分的身份表中作一次性结论。

（二）三类人群的工作重点有所不同

沿用前篇的三类人群分析，新增工作主要落在投资监管主体、主管机关与待履行交易的对应关系上。前篇对内地与香港税收安排、中国与新加坡税收协定项下居民身份加比规则的分析，仍用于解决税收居民冲突，不构成投资管理上的自动豁免。境外账户、居留许可和私人银行管理安排，也不能单独决定《办法》项下的主体认定与投资归属。[5][6]

表4　前篇三类人群在新办法下的进一步准备

涉及夫妻、成年子女或其他家庭成员共同持有的资产，还应分别确认权益归属和实际控制。共同生活、亲属关系、受益人身份并不当然意味着所有成员都承担同一项投资的报告义务；但名义分散持有也不当然排除共同控制或一致行动。家庭层面的资料可以统一整理，法律主体和责任仍需逐人、逐项确认。

（三）香港或新加坡平台的设立地不能替代控制判断

《办法》第七十二条对直接或者通过受控实体向香港、澳门、台湾地区投资，以及通过受控港澳台实体向境外投资，作了参照适用规定。以香港公司持有账户或作为中间投资主体，不能仅因其注册地在香港而排除有关程序。新加坡公司则应按一般境外实体规则判断，无需借用港澳台条款。

对于已经实际迁居境外的个人，境外公司的注册地、董事所在地和投资管理地可能与个人生活中心相符，也可能并不一致。应保留真实治理文件，说明谁有权决定投资、任免董事、处分资产和承担融资责任。投资监管关注的控制、CRS识别的控制人和税法中的相关概念各有用途，分析可以共用事实材料，但不能将其中一个制度的结论直接移植到另一个制度。

五、个人直接投资与境外平台投资的程序安排

以下核准、备案及报告安排，以投资者和投资活动属于《办法》调整范围，且不适用第七十三条等排除规定为前提。符合第七十三条豁免条件的金融市场投资，不因金额达到1亿美元即当然恢复第四十一条的前期工作报告义务；触发该条控制权、持股比例等例外的，应再按具体投资判断相应程序。

（一）先判断投资内容和敏感因素

《办法》第二条对投资方式作了较宽的规定，除投入货币，还涉及股权、债权等资产权益及融资、担保；活动范围包括新设境外企业、向既有实体增资、新设或者参股境外股权投资基金，以及通过协议、信托等方式控制境外实体或资产。对于高净值家庭，认购私募股权基金、新设私人投资公司、向既有家族平台增资、为境外收购提供个人担保，都可能需要进入交易前审查。[1]

在排除第七十三条等不适用情形后，敏感类投资无论由个人直接实施，还是通过其控制的境外企业、其他组织实施，均应按第十二条办理核准。有关国家、地区、行业及其他敏感因素应结合有效目录和具体交易判断。金融产品名称并不能替代底层投资审查，基金投资者即使不参与被投资企业的日常经营，也不当然排除敏感因素。对于穿透程度或投资范围较难确定的产品，宜取得基金文件及必要说明后再判断。

自然人在签署具有约束力的文件前，应确认标的、投资路径、投资额和敏感因素是否足以支持程序判断，并将尚未取得的必要资料列为交易条件。对于符合第四十一条规定条件的交易，还需将签署投资协议等重要前期工作纳入提前10个工作日报告的时间安排。

（二）直接投资与受控实体再投资对应不同程序

第十三条规定个人直接开展非敏感类投资的备案程序；第十四条规定通过受控境外企业、其他组织开展非敏感类投资的事前报告。两者的区分需要综合判断由谁直接投入资产、权益或提供融资、担保，以及投资是否通过受控境外实体实施，而不能仅凭合同签字人或境外账户名称判断。

例如，个人向其境外公司增加资本，与该公司使用自身已有资金认购另一只基金，是两个应分别审查的投资行为。若先由个人增资、再由境外公司投入项目，可能同时涉及直接投资程序和再投资报告。具体报送范围及金额衔接应结合交易结构确认，不能把公司层面已经提交报告理解为个人增资手续也已完成。

表5　自然人常见投资活动的程序与时间安排（不适用第七十三条等豁免时）

备案机关应当在受理备案表之日起7个工作日内出具备案通知书，不符合备案条件的应依法出具不予备案的书面通知；情况复杂或需要征求意见的，可以依第三十二条延长，咨询机构评估时间另行计算。因此，合同中的申报办理期不能简单等同于7个工作日。材料准备、补正、受理和可能的评估均应留出时间。以签署次日即付款的商业安排配合事前备案，容易出现履约与监管要求冲突。

再投资报告则有不同的程序性质。根据第四十五条，所提交报告真实、准确、完整的，即为完成信息报告，可以打印提交完成凭证；它不是等待主管机关逐项批准投资的程序，但仍受10个工作日提前期及后续监管约束。提交凭证证明履行报告行为，不能证明交易同时符合外汇、税务或其他专项法律要求。

（三）控制结构和投资额应形成可核对的底稿

《办法》对控制的判断不限于持股比例，还涉及对经营、财务、人事、技术等重要事项的支配，并在第七十一条要求遵循实质重于形式原则。境外公司由专业董事管理、账户由私人银行操作，并不当然意味着个人已经失去控制；反过来，单一签字权、一般保护性否决权或者受益人身份，也不宜未经分析即认定为控制。

建议将持股关系与权利安排放在同一份底稿中核对，具体列明董事任免、重大事项决定、投资授权、融资担保及退出安排。涉及信托和基金的，重点阅读契约、合伙协议、补充协议和保留权力条款。对可能改变控制结论的文件，应保留全文及生效时间，而不只记录结构图上的比例。

中方投资额亦不等同于本次从境内汇出的现金。第十一条将直接及通过受控境外实体投入的多种资产、权益和融资、担保纳入计算。以旧资产置换新股权、以境外公司利润再投资或为项目提供担保，即使没有新的跨境汇款，也需审查其金额及程序。非现金投入如何估值、融资担保如何计算及多层结构如何衔接，应按配套口径处理，避免自行重复计算或遗漏。

已办理核准、备案的投资，后续变动还需审查第三十六条。投资者增减、地点或内容规模重大变化，以及中方投资额变化幅度达到或者超过原核准、备案金额的20%，或者中方投资额变化1亿美元及以上等，可能要求在变化发生前办理变更。对分期投资和追加承诺，应首先核对既有文件覆盖范围，不能只保留一份初次备案通知书。

六、境外金融市场投资的豁免边界及产品分类

（一）第七十三条保留了渠道条件

第七十三条规定，通过合格境内机构投资者、港股通、跨境理财通等在境外金融市场投资的，不适用《办法》关于核准、备案、报告的规定，但取得控制权、单独或与一致行动人合计取得被投资企业股权或表决权比例达到10%的整数倍等情形除外。正式稿沿用征求意见稿的这一表述，国家发展改革委答记者问也强调投资者可继续通过相关渠道参与境外金融市场投资。[1][7]

因此，个人应先确认投资使用何种渠道、是否符合该渠道的规则，再判断是否存在例外。已经符合本条豁免的投资，原则上连同《办法》项下报告义务一并排除，不宜在年度报告分析中遗漏这一点。但其他法律、金融机构尽职调查及税务申报要求仍应独立遵守。

条文中的10%是渠道豁免例外的一部分。它既不意味着所有低于10%的境外股票投资都无需办理手续，也不能简写为达到10%以上就适用同一程序。条文保留“10%的整数倍”及与一致行动人合并计算的表述，跨越有关比例节点、持股变化、表决权安排等具体问题需结合解释及交易事实处理。取得控制权还构成独立例外，不能只关注权益比例。

（二）个人境外券商账户的操作规则仍需澄清

使用已经合法存在于境外的资金，通过个人名下境外券商账户购买上市股票、ETF、债券或公募基金，是高净值人士最关心的情形之一。该类投资并未被正式稿明确、单独列为豁免对象。“等”是否涵盖某些其他合规渠道，需要结合相关制度及主管机关解释，不能仅因投资者通过持牌境外金融机构交易，就当然认定与列举渠道相同。

从第二条的投资定义、第十三条的直接投资规则和第七十三条的专门豁免作体系理解，这类直接投资存在被纳入《办法》管理的解释空间。但由此进一步认定每一次证券买卖均须逐笔事前备案，仍面临申报单元、频繁交易、投资额计算和产品分类等实际问题。正式稿没有明确按账户、产品、交易或年度投资计划申报，也未给出统一的被动投资安全港。

对适用范围尚有疑问的交易，可以使用第十一条的咨询机制，将账户性质、资产类型、投资比例、是否控制、交易频率和资金来源一并说明，并请求确认具体程序。对于已经清楚落入管理范围的交易，不能以其他金融产品仍有解释问题为由延后履行义务；对于尚待明确的事项，也不宜通过未经核实的普遍性结论向客户保证无需申报。

（三）按权利内容区分不同金融产品

境外账户往往同时持有现金、上市证券、私募基金、保险和信托权益。账户是管理资料的起点，但不能将账户内全部项目视为相同法律活动。普通存款余额是否构成独立投资项目，单纯保障型保险与具有投资属性的合同如何区分，信托分配与追加信托财产是否分别产生投资行为，均需回到合同权利和适用条款。

表6　主要资产类别需要进一步核查的事项

产品分析还应覆盖自动执行的交易。股息再投资、到期续投、期权行权、可转债转换和全权委托账户换仓，可能在个人没有另行签署法律文件的情况下产生新的投入或权益变化。应提前取得授权范围和执行日期，确认哪些事项可以逐笔通知、哪些可以设置合规前提；是否暂停或调整，应结合合同义务、具体规则和商业影响决定。

在前篇建议的境外资产清单中，可进一步列明新增投资时点、实施主体、申报义务及豁免依据。年末账户余额不足以反映这些事项，仍需结合具体投资行为补充底稿。

七、存量资产与跨期投资的处理

对已持有境外资产的居民个人而言，《办法》施行后的首要问题，是如何区分过去完成的投资、现有资产的持续持有，以及未来仍需履行的投资安排。账户开立时间、最初汇款时间和合同签订时间，可以帮助还原资产形成经过，但任何一个日期都不足以单独决定全部交易的法律适用。正式文本没有设置统一的历史投资补备案窗口，也没有规定存量资产一概豁免，仍需按照所涉及的行为和义务分别判断。

（一）已经完成的投资与未来报告义务应分别处理

对施行前已经完成、当时并无相应事前核准或者备案义务的投资，不能仅因新规建立了程序要求，就认定投资者在过去违反了该项义务。《立法法》第一百零四条确立了不溯及既往及其有利例外；《行政处罚法》第三十七条则要求原则上适用违法行为发生时的规定，并允许适用不再认定违法或者处罚较轻的新规定。[8][9]因此，追究历史行为责任，应先确认行为发生时的法律依据、义务主体和构成条件，不能直接套用《办法》第六十条。

如前述新旧规则比较所示，2017年办法已经涉及自然人经受控境外企业投资，历史核准、报告义务仍须按当时的投资路径及金额条件核查。[2]旧规则中的3亿美元门槛，也不能用于限缩新办法第十四条的报告范围。

这一判断并不意味着既有境外资产从此排除于监管之外。对施行后仍然存续的投资，要求投资者在未来履行信息报告义务，与以新增事前手续处罚过去完成的投资行为，属于不同问题。第五十四条采用截至上年末的对外投资信息作为年度报告内容，文字上并未仅限于当年新发生的投资。将施行后仍存续的有关对外投资纳入未来报告，具有文本上的解释空间，但具体涉及哪些历史资产、需要追溯何种资料，仍须结合填报指南和主管机关解释确定。

历史投资还可能涉及当时已经存在的税务、外汇或者其他合规问题。此类问题应按照相应法律及时间效力规则另行处理，不能因不需要补办某项新设手续，就推定原有资金来源和收益申报均已合规；也不能因为投资者愿意提交年度报告，就认定其他制度下的问题已经得到补正。

（二）首次年度报告的时间可以推算，存量范围仍待明确

《办法》第五十四条将年度报告的报送截止日期由征求意见稿中的每年3月31日调整为每年6月30日之前，报告内容仍为截至上年末的对外投资有关信息。结合第七十六条规定的2026年12月1日施行日期，如无另行过渡安排，按照常规年度周期推算，可以暂以2027年6月30日为准备节点，整理截至2026年末的对外投资信息。

上述日期是依据条文衔接作出的判断。正式文本没有另列首次申报的专门条款，目前不能由此进一步断言，每一个居民个人均须在该期限内申报全部境外财产，也不能将首次年度报告理解为对历年交易逐笔补备案。主体范围、资产口径、历史起算点、估值方法，以及与第七十三条豁免的衔接，仍是配套文本需要解决的问题。年度报告也不同于交易前手续，不能据此将施行后的核准、备案或者再投资报告统一延至次年办理。

现阶段可以先整理截至施行前及年末的持有情况，保留两者之间的变化记录。这样做是为了将既有权益、追加投入和退出安排区分清楚，并不使所选日期成为法定安全港。尤其不能把公布日至施行日之间的准备期间，理解为已经设立的历史申报宽限期或者免罚期。

（三）旧合同项下的新履行，需要回到投资实施时点

跨期安排中较易出现误判的是境外基金认缴。个人可能早已签署认购文件，但基金管理人在《办法》施行后才发出缴款通知。此时需要查明认缴时是否已经取得权益、后续缴款是否构成新的投入、缴款主体是个人还是其控制的境外实体，以及此前是否已办理适用手续。不能只看合同日期，也不能把每次资金划付一律认定为新的独立项目。

第十二条对实施投资前的界定，着眼于投资者或者其控制的境外实体投入资产、权益或者提供融资、担保等之前。对于尚未完成履行的安排，该条使实际投入及权利义务变化成为重要审查事实。已取得核准、备案文件的项目，还应核对原有范围、有效期及变更情形，分别适用第三十六条、第三十七条，而不宜直接要求重新申报整个项目。

表7　跨期投资安排的审查重点

对于已承诺且缴款通知期较短的投资，实务难点还在于合同履行与监管时限能否衔接。应提前核对管理人能否延长缴款期、是否允许保留满足监管要求的履行条件、迟延付款会产生何种责任。合同约定并不当然排除监管要求，反过来，出现新的监管要求也不意味着投资者可以当然免除合同责任。需要调整安排时，应依据合同和适用法律与交易方协商，保留真实沟通过程。

八、对外投资与外汇、税务及CRS的关系分析

前篇已经区分外汇、个人所得税和CRS的制度功能。以下进一步讨论新增投资报告与既有材料如何对应，特别是信息的取得、使用和口径解释。

（一）取得投资手续，不等于其他合规问题一并解决

核准、备案或者提交报告，首先解决《办法》项下的投资管理问题。对于原本需要办理外汇手续的交易，投资者还需依照相应规则办理。《办法》第三十五条规定，属于核准、备案范围而未取得有效文件的投资，有关部门和金融企业依照法定分工不予办理相关手续或业务；这一规定说明手续之间存在衔接，并不意味着取得备案通知书后，任何资金来源、汇兑用途及交易结构均自动获准。

资金已经在境外，可以使某项交易不再发生新的境内购汇或汇出，但并不能单独回答该项投资是否适用《办法》，也不能改变资金历史形成过程。境外工资收入、资产出售所得、继承赠与、境内依法汇出资金，以及来源尚待查明的资金，需要根据各自事实分析。账户当前余额相同，不代表形成路径和相关义务相同。

税务判断则仍须围绕纳税年度、居民身份、所得性质及适用规则展开。《办法》没有将对外投资备案金额规定为个人所得税计税基础，也没有用投资管理身份替代税法身份。[10]对于已在香港、新加坡等地生活的人士，应分别形成各制度下的分析；一种制度中的结论可以提供事实资料，却不能未经论证直接移用于另一制度。

（二）信息之间可能形成比对，但不宜预设无限共享

年度报告、交易材料、银行记录和既有税务申报，可能提供相互核对的线索。《办法》第十六条规定协同监管机制，第四十九条规定有关部门和单位发现违反《办法》的行为可以告知发展改革部门。这些条文为监管协作提供依据，但没有明确宣布对外投资网络系统与CRS数据库已经全面联通，也没有规定发展改革部门可以直接、不受限制地调取全部CRS信息。

CRS交换信息还受税收信息保密及用途限制约束。依OECD对标准实施的说明，交换信息原则上用于税务事项；用于其他目的，需要符合所适用交换协议的条件，不能仅凭境内存在协同监管要求便推定可以任意流转。[11]新增报告可能使既有事实更容易被核对，但信息的取得和使用仍应具有相应依据；《办法》并未建立依据投资报告自动征税的机制。

（三）资料一致性应当建立在真实事实和口径解释上

CRS信息与应税所得之间仍需经过法律和事实判断。税务总局公布的金融账户尽职调查规则将年末余额、利息、股息及特定账户的出售或赎回收入总额分别列为报告内容；境外机构的报送须适用当地规则。[11]这些数据不能相互替代，更不能全部等同于净收益。证券出售款可能包含收回的本金，年末估值可能包含尚未实现的价值变化，账户转入款也可能只是本人账户之间的资金调拨。

对有频繁交易的个人，较有用的准备是能够从券商汇总数据还原交易、成本、费用、收入归属年度及境外已缴税款，而不是直接按某一项汇总金额估算税负。对联名账户、代持或者多层实体，还需说明账户记录与实际权益的关系，并依据相应规则判断如何报告。报送金额出现差异时，先查明币种、时点、估值和权属口径，不能立即将差异等同于隐瞒，也不能为了消除差异而任意修改原始记录。

资料一致性也不意味着不同年度、不同制度下的身份申报必须完全相同。个人的居住和税务情况可能随年度变化，各制度和表格询问的事项也可能不同。应保留各次判断依据、变化发生时间及更新记录，使差异可以解释。需要纠正银行自证或者税务申报时，应按照真实情况和相应程序办理，不能仅为配合投资报告而倒推、改变历史身份。

九、法律责任及个人财产信息保护

（一）核准备案与信息报告的责任不能混用

《办法》第六十条针对未按规定履行核准、备案手续，以及以提交虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请核准、备案的行为，规定不予受理或者不予核准、备案、责令改正、没收违法所得，并处中方投资额1‰至5‰的罚款；拒不改正的，另有停止投资、限期处分股份或资产及更高幅度罚款等后果。相关罚款按中方投资额计算，不能直接以整个家庭或账户的资产总值作为处罚基础。

信息报告适用的第六十三条则采取不同处理方式。对未按境外再投资、前期工作、完成或终止、重大事项问询、重大不利情况及年度报告等要求报告信息的行为，先责令限期改正；情节严重或者逾期不改正的，对投资者及有关责任人给予警告或者通报批评。不能把单纯漏报年度信息，直接按第六十条的投资额比例计算罚款。若同一事项还涉及应备案未备案、虚假申请或者其他违法行为，则须分别查明，而不能仅凭“漏报”这一概括处理。

表8　主要义务及责任的区别

第六十条还对直接负责的主管人员和其他直接责任人员规定2万元以上5万元以下罚款。该类表述如何适用于自然人直接投资，仍需结合责任主体和具体行为解释，不能机械地把个人同时列为投资者、主管人员和直接责任人员，将金额重复相加。违法所得、中方投资额及责任人员范围的认定，同样需要相应事实和依据。

（二）信用影响应与具体违法行为及处理相对应

第五十六条要求建立违法违规行为记录，公布有关行为和处罚措施，并将相关信息纳入信用信息平台等公示。对高净值家庭而言，除罚款金额外，后续投资申请、交易对方审查以及相关信息公开，都可能影响资产管理安排。但不能因此认定一次迟延报告必然导致全部账户受限，或者当然触发所有形式的联合惩戒。

第四十四条、第四十五条设置了补报和更正机制。发现材料遗漏或错误后，应及时查明并更正，保存更正原因、原始依据和提交凭证。完成更正与是否承担法律责任仍是两个问题；既不应承诺补报即可免罚，也不应忽略及时纠正对于准确信息和后续处理的意义。

（三）监管材料保密与依法公开需要同时落实

第七十条明确要求发展改革部门及其工作人员，以及参与征求意见、受托评估的单位和人员，对投资者提交的材料依法保密，不得泄露或者非法向他人提供。对于个人提交的账户、家庭和财产资料，这一义务应当在系统权限、材料传递和外部评估环节得到落实。

另一方面，第四十条要求依法公开核准、备案有关信息；第四十三条允许在确有必要时公示重大事项问询函及投资者书面报告。上述规定不能被理解为全部申报附件均须公开。《政府信息公开条例》第十五条对涉及商业秘密、个人隐私等信息设有保护，同时规定了第三方同意以及重大公共利益等例外。[12]哪些信息具有公开必要性、是否可以隐去个人标识和账户细节，应结合具体内容依法审查。

投资者可以在提交材料时清楚标明涉及个人隐私、商业秘密的部分并说明理由，但不能自行删去履行法定义务所需的信息。配套制度宜明确公开字段与非公开附件的划分，以及公示前的审查、异议处理和更正程序。

十、在前篇基础上进一步完善个人安排

（一）在既有底稿中补充交易时点和责任分工

前篇已经提出身份、资产、资金来源和收益资料的整理方法。现阶段可在既有底稿中增加实施主体、控制依据、尚未履行的承诺、最早投入或担保日期、适用手续及经办人员，使每一项法律判断能够对应到具体交易。对于共同持有、信托或多层平台，还应将文件所载权利与实际决策方式核对，并保留支持结论的材料。

在此基础上，应优先排查施行日前后已经进入履行阶段的交易。尚未缴付的基金承诺、即将行权的期权、待交割投资，以及受托管理账户中可以自动执行的安排，往往比长期静态持有资产更需要及时处理。对每项交易明确最早可能投入资产或者提供担保的日期、适用程序和合同约束，才能判断是否来得及办理以及需要怎样调整。没有必要仅因规则公布就集中出售或转移既有资产。

适用事前程序的交易，应在签约和履行安排中留出相应时间。境外再投资报告须在实施投资10个工作日之前提交，核准、备案则需要取得相应文件；此外，属于第四十一条范围的重要前期工作还有单独报告要求。不同程序不能相互替代，交易团队也不宜把全部义务都理解为付款前补交一份材料。

对新订合同，可以结合交易情况约定监管手续的责任分工、资料提供、履行条件、时限调整和未能完成手续时的处理。涉及短期缴款通知或者管理人全权委托的，应事先确认谁负责识别交易、通知投资者并取得必要资料。已有合同需要调整的，应评估对方同意、费用以及违约后果，不能由家族办公室单方面改变并假定对外有效。

专业机构参与后，也应说明其判断范围。第四十七条要求投资者对提交材料负责，第四十八条同时规定服务机构的履职和文件要求。委托律师、税务顾问或者管理人，并不使任何一方可以省略核实事实；不同机构各自掌握的材料，应在获得适当授权后核对，避免同一投资在各份文件中出现无法解释的差异。

（二）核实既有账户服务与长期家庭安排

对已有境外资产的家庭，准备工作还应兼顾既有安排的连续性。开户资格、账户可以提供的服务、产品适当性、资金交付条件和投资管理手续，应分别核实。金融机构允许账户继续交易，可以说明其服务安排，但不能独立证明投资者已经履行全部境内义务。对于续期、缴款通知较短或授权管理人自动执行的产品，宜提前取得实际操作条件，避免在付款或交割临近时才发现所需资料或办理时间不足。

涉及赠与、继承、信托分配或受益安排调整的，应先确认其是既有权益的实现，还是同时产生新的投入、控制关系或申报主体变化。家庭生活安排和投资安排可以相关，却不必在法律上作同一判断。保留原始权属、成本和历次变动文件，通常比仅为整理材料而重新调整持有结构更有助于说明事实；确需调整时，则应一并评估投资、税务、外汇及合同后果。

（三）就具体交易取得适用说明

第七条允许投资者咨询政策、反映问题，第十一条要求发展改革部门及时告知拟开展的投资是否属于核准、备案、报告范围。对有实质疑问的安排，投资者可以提交完整的主体、控制关系和交易事实提出具体咨询，并保留答复及所依据的事实。笼统询问某类产品是否安全，较难获得能够支持交易的判断。

十一、现行制度衔接中的待解问题及完善建议

《规定》属于行政法规，《办法》属于部门规章。两者应按效力层级和职责分工共同适用，《办法》第七十四条也明确保留法律、行政法规另有规定时从其规定的安排。结合本文涉及的个人投资情形，当前较为明确的制度衔接问题主要是具体程序未充分衔接、不同制度的概念和材料口径尚未对齐，以及个别条款联读后存在解释张力，尚不足以概括认定两项规范直接抵触。[1][8][3]

（一）明确个人管理规则的部门分工和居民认定

《规定》第三十三条规定居民个人等对外投资具体管理办法由国务院投资主管部门、商务主管部门制定；《办法》第五条则将国家发展改革委的履职范围限定于国务院规定的职责，第十三条明确了发展改革系统内的个人备案机关。前者未明确使用联合制定或分别制定的表述，不能仅因《办法》由国家发展改革委单独公布，就认定其违反授权。但个人完成发展改革部门手续后，其他主管部门是否另有程序、哪些材料可以互认，仍需要跨部门规则进一步说明。

居民个人的认定也需要统一、公开的解释。《规定》第二条与《办法》第二条均未给出完整标准，第十三条的户籍或经常居住地管辖又不足以解决长期境外居住人士的全部情形。建议明确考察因素和期间、判断时点、身份变化后的办理方式，以及多个地区均有管辖联系时的选择和移交规则。

税法、个人外汇管理及特殊目的公司登记中的居民或个人分类各有适用目的，标准不同本身并不构成规范冲突。投资管理规则宜明确与这些概念的关系，允许投资者使用同一组事实分别说明结论；不得仅以持有境外税务居民证明、保留中国国籍或已办理某项外汇登记中的单一事实，代替《办法》项下的主体判断。[10][13][14]

（二）厘清金融市场投资的总括纳入与渠道豁免

《规定》第三十三条将境外金融市场投资置于本规定及国家其他有关规定的共同管理之下，第十二条则以依法需要办理有关手续为前提。《办法》第七十三条针对特定渠道免除本办法项下核准、备案、报告义务。上位法规没有要求所有金融投资采用完全相同的程序，因此渠道豁免与总括纳入可以并存；该项豁免也不意味着其他法律制度的义务一并免除。

真正影响个人执行的是列举渠道之外的投资如何处理。建议明确“等”字所涵盖的渠道，以及普通境外证券账户中被动持有股票、债券和基金的程序。对于资金来源可核实、未取得控制权且分散持有的投资，可结合金额、频率和风险研究简化，允许符合条件的投资按账户或一定期间的投资计划合并报送。相关安排须保留敏感投资、共同控制和一致行动等例外，并依法通过相应制度落实，不能由个别口头答复普遍改变适用范围。

条文边界还宜覆盖动态变化。第七十三条以获得控制权、股权或表决权比例达到10%的整数倍等作为豁免例外，但比例跨越有关节点、被动稀释、一致行动关系变化及非标准股权权益如何处理，尚需具体说明。判断不宜仅取决于交易后是否恰好停留在某一比例；对于非主动取得或减少权益的情形，则应说明是否触发程序、由谁办理及何时起算。这样既可减少仅依字面理解产生的适用偏差，也能避免普通持有人承担难以预先履行的义务。

直接持有与受控平台持有之间的程序差异亦值得说明。对非敏感且不适用豁免的投资，个人直接投入与平台自身再投资分别对应备案和报告，这属于现有分类安排，不能仅因程序不同就认定存在漏洞。但对于经济内容相近的投资，宜说明分类依据，以及个人增资、平台再投资和后续控制变化如何衔接。实质重于形式原则应结合具体权利和投入行为适用，既不能以多设一层主体当然消除个人层面的义务，也不宜将具有独立资金和治理安排的平台全部视为个人直接投资。

（三）使个人投资备案与外汇办理形成可执行的衔接

《规定》第十四条规定对外投资资金汇兑依法按照国家外汇管理规定办理，《办法》第三十五条则规定未取得必要核准、备案文件时不予办理相关手续。这是手续之间的限制性衔接，不能反向推导取得投资备案即获得购付汇资格。个人境外直接投资和境外金融投资仍应分别适用现行外汇管理规则，境内资金新汇出与境外合法存量资金继续投资也应分别处理。[13]

现行资本项目外汇业务指引分别规定境内机构境外直接投资与居民个人特殊目的公司登记程序，前者的主体资格和材料要求不能直接移用于自然人。建议有关部门公布居民个人可办理的投资类别、登记及购付汇路径、收款账户要求和证明材料，明确投资备案文件在各步骤的作用。对暂不具备办理条件的类别，应说明限制依据及可适用渠道，避免出现投资程序上可以备案、资金程序上却无法确定如何履行的情况。年度便利化购汇额度本身不构成境外投资资金汇出的依据；使用境外已有资金，也仍需判断投资管理及适用的外汇登记义务。[13]

较具体的操作依据，仍可见于《个人外汇管理办法实施细则》及现行《个人购汇申请书》。每年等值5万美元的便利化额度并非任意境外投资额度，真实经常项目项下超过便利化额度的用汇与资本项目投资各有办理依据。购汇用途申报及其与实际付汇用途的一致性要求，亦未因新增个人投资备案程序而取消。[17]

对真实参与境外上市公司股权激励计划的个人，汇发〔2012〕7号及2024年资本项目指引第6.1节已经设置由境内代理机构办理的专项登记和资金收付安排。仅有股东或高管身份不足以适用该路径，激励项下的账户和资金也不能用于其他境外证券、基金投资。此类既有专项业务与《办法》的程序如何对应，宜在配套文件中作专门说明，而不应把所有证券权益取得都归入同一处理方式。[18]

自然人个人为境外企业融资提供共同担保时，还需注意办理时点的差别。汇发〔2014〕29号与2024年资本项目指引对个人参与内保外贷设有规定，现行指引明确个人可作为共同担保人，相关内保外贷签约登记通常应在担保合同签订后15个工作日内办理；涉及境外投资项目的，还需相应投资批准或备案文件。该后置登记期限不能用于顺延《办法》项下应在实施投资前完成的手续。是否属于内保外贷及是否属于投资管理范围，仍须分别依当事人所在地、担保性质及实际权利义务判断。[19]

（四）说明特殊目的公司登记与境外再投资报告的关系

个人已经办理特殊目的公司外汇登记，并不等于其平台今后的全部投资均已履行投资管理手续。汇发〔2014〕37号文件对特殊目的公司的用途、境内居民个人及控制另有规定，并明确特殊目的公司外汇登记不具有证明其投融资行为已符合行业主管部门合法合规要求的效力；《办法》第十四条则围绕受控境外主体的非敏感投资设置再投资报告。两项程序处理的对象及判断条件不同，既不能相互替代，也不宜把任何私人投资公司都直接归入37号文的特殊目的公司。[14]

配套规则宜说明同一结构同时适用两套程序时的先后顺序、可复用材料、增资及控制变化的更新要求，并区分平台设立、返程投资与平台另行投资。办理过一种登记，可以成为说明历史情况的证据，但不应被作为其他程序当然完成的凭证。

仍在适用的外汇操作规定，进一步说明了这种区分的必要性。汇发〔2015〕13号规定直接投资外汇登记交由银行审核办理，并取消特定境外再投资外汇备案；被取消的是境外再投资外汇备案，不能据此排除《办法》第十四条的发展改革再投资报告。2024年资本项目指引第8.3节规定的个人特殊目的公司登记由银行办理，而第8.6节项下购付汇仍要求外汇局核准件。登记机关改变、某项手续取消与资金汇出条件，应逐项对应，不能作为同一法律效果理解。[13][16]

（五）细化两个施行时点之间及存量投资的处理

《规定》自2026年7月1日起施行，《办法》自12月1日起施行，期间的投资需要根据当时有效的具体义务判断。《规定》第十二条和第二十七条并不意味着可以将12月才施行的全部办理程序倒推至7月；但这段期间也不是监管空白，原已适用的投资、外汇和税务义务仍须遵守，2017年办法下自然人经受控境外企业投资的安排亦应结合上位法规核查。[2][3]

建议明确这一期间个人投资的后续报告口径及跨期合同的衔接，区分原来已经负有义务、后来新增程序和施行后持续履行三种情形。首次年度报告还应明确历史范围、估值日期、已退出投资是否填列，以及历史资料缺失时的替代证明和补正路径。旧合同项下的未缴承诺、自动再投资及追加担保，则需说明何时属于新投入、何时属于原项目履行或变更。过渡安排应以明确规则公布，不能将目前的解释不确定性视为投资者已获普遍豁免。

个人安排还可能因继承、赠与、信托分配或真实居住情况变化而发生调整。相关情形不一定伴随主动付款，其权益取得、控制变化和居民身份变化也未必发生在同一时点。建议分别设置说明、更新或申报规则，避免把没有新增汇款等同于没有任何义务，也避免将所有被动变化都套入要求事前完成的交易程序。

（六）明确处罚基数、责任主体及不同违法行为的处理

《规定》第二十七条已经规定未核准备案等行为的罚款幅度，《办法》第六十条、第六十一条就不同违法情形规定了相应罚款幅度，并采用中方投资额作为计算口径。因此，不能把这些罚款描述为部门规章首次独立创设。需要进一步解释的是，个人多层平台投资中的投入、贷款和担保如何计入，是否包含尚未实际履行的承诺，已经在不同层级体现的同一笔投入如何处理，以及作为程序管理口径的金额如何对应具体违法行为。[1][3]

自然人直接投资时，投资者本人和直接责任人员的认定也应明确，不能未经分析对同一人重复叠加责任。对于同一交易同时涉及投资手续、资金汇兑及税务问题，应先识别是否属于同一违法行为，再依《行政处罚法》第二十九条等规定处理；既不能因为涉及多个部门就当然重复罚款，也不能因一次交易已受处罚就免除其中其他独立违法行为的责任。[9]

报告义务的责任依据亦宜作进一步说明。《规定》第十二条规定依法履行报告义务，第二十七条未对一般报告违法逐项列明相应处罚；《办法》第六十三条则规定警告或者通报批评。结合《行政处罚法》第十三条对部门规章处罚设定权限的区分，可进一步说明该项责任的具体依据及适用边界。这属于规范解释上需要澄清的问题，尚不能仅凭上述差异认定条款无效；涉及处罚补充或调整的，应通过相应法律规范完善，不宜以办理指南代替。

对于已经如实披露并主动改正的个人，还应依法审查从轻、减轻或不予处罚的具体条件。保存咨询答复和事实披露记录有助于说明行为经过及主观状态，但咨询或补报本身不构成自动免责事由。[9]

（七）统一基础资料口径，同时落实个人信息保护

《规定》第二十六条的保密义务、《办法》第七十条的材料保护，与第四十条、第四十三条的依法公开可以同时适用。《个人信息保护法》第二十八条将金融账户列入敏感个人信息，第三十四条要求国家机关处理个人信息不得超出履行法定职责所必需的范围和限度。履行法定职责或法定义务可以构成处理依据，不能以未单独同意为由概括拒绝依法报送；监管职责也不意味着可以无限收集、共享或公开全部家庭资产资料。[15]

建议将向监管机关报送、跨部门调取和向社会公开分别规定，明确必要字段、用途、访问权限、保存及更正机制。不同制度可复用基础事实，但投资额、账户余额、证券出售收入与应税所得不能强行统一为同一数额。涉及CRS信息时，仍应遵守相应交换协议的保密和用途条件，不宜以一般协同监管条款代替取得和使用信息的具体依据。[11]

（八）补充免报投资及首份年报前的权益保护申请路径

《规定》第二十五条允许针对歧视性措施及不合理剥夺、限制投资权益采取保护措施，没有将事先提交年度报告设为明示条件。《办法》第五十四条第二款则从年度报告列明的投资出发，规定投资者可以请求国家发展改革委采取相应措施，而第七十三条又免除部分金融投资的报告义务。由此产生一个具体衔接问题：依法免报、首份年报尚未到期，或者受损投资尚未列入年报时，个人应如何启动该项保护程序？

这并不意味着有关投资当然失去保护。《规定》第二十五条仍提供相应依据；符合《办法》第五十五条所列外国国家、地区或国际组织采取有关措施等情形的，还可适用该条。对于第五十四条所涉保护请求，受理入口和替代材料仍有必要进一步明确。建议说明年报不是请求保护的唯一资料入口，允许凭交易文件、持有证明及受损事实单独提出申请，并设置紧急受理、部门转办和反馈机制。报告制度可以帮助核实权属及损害，不宜因个人依法免报或报告期间尚未届至而形成申请障碍。

国家发展改革委已在答记者问中提出修订格式文本、填报指南和常见问题解答。[7]其中属于办理方式和材料要求的问题，可以优先通过配套文件澄清；涉及适用范围、职责分工、权利义务及处罚边界的调整，则应按法定权限和相应立法程序处理。清楚区分这两类事项，有助于使自然人取得可以执行、可以核查的合规依据。

十二、结语

前篇提出，自然人境外金融投资需要分别处理投资监管、资金来源、税务身份和信息交换问题。《办法》进一步明确了居民个人参与对外投资的程序及责任，使这些判断开始对应具体办理时点和材料要求。对资金已经在境外的家庭而言，资金所在地仍是重要事实，却不足以单独决定未来交易的管理方式。

现阶段应把握已经明确的规则，同时保留对主体边界、普通金融投资及存量处理的必要区分。既有资产需要整理，未来投入需要提前安排，历史问题需要依据当时适用的规则分别评估。投资者能够说明权益如何形成、由谁控制、交易怎样执行及有关资料为何一致，有助于及时履行已经明确的义务，并在配套规则发布后补充判断尚未解决的事项。监管制度也有必要通过清楚的适用范围、可执行的程序和个人信息保护，使合理的境外资产管理获得稳定预期。

[主要法规及资料来源]

[1] 国家发展改革委：《对外投资管理办法》（2026年第49号令），2026年10月16日签署，10月22日公布，12月1日起施行。参见官方发布及全文。本文条文引用均据正式文本。

[2] 国家发展改革委：《企业境外投资管理办法》（2017年第11号令），特别是第十三条、第四十二条、第六十三条。参见官方全文。该办法将于2026年12月1日随新办法施行同时废止。

[3] 《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号），自2026年7月1日起施行。参见司法部公布的法规全文，特别是第二条、第十二条、第十四条、第二十五条至第二十七条、第三十三条、第三十四条。

[4] 国家发展改革委：《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》，2026年8月21日公开征求意见。参见官方发布及全文。

[5] 《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第四条。参见香港税务局公布的安排全文及相关释疑。

[6] 《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》第四条。参见国家税务总局协定文本。

[7] 国家发展改革委：《国家发展改革委有关负责同志就〈对外投资管理办法〉答记者问》，2026年10月22日。参见官方答记者问。

[8] 《中华人民共和国立法法》第九十一条、第九十二条、第九十九条、第一百零四条。参见国家市场监督管理总局公布的法律全文。

[9] 《中华人民共和国行政处罚法》第十三条、第二十九条、第三十二条、第三十三条、第三十七条。参见国家市场监督管理总局公布的法律全文。

[10] 《中华人民共和国个人所得税法》第一条及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第二条等。参见个人所得税法及实施条例。

[11] 《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》及OECD《自动交换金融账户信息标准实施工具包》（AEOI Implementation Toolkit）。参见国家税务总局公布的管理办法及OECD工具包全文。境外机构的报告义务还须依据当地实施规则判断。

[12] 《中华人民共和国政府信息公开条例》第十五条。参见中国政府网站公布的条例全文。

[13] 《个人外汇管理办法》第九条、第十六条、第十七条、第三十七条，以及《资本项目外汇业务指引（2024年版）》第8.2、8.3、8.6节等。参见国家外汇管理局公布的个人外汇管理办法及业务指引发布页与附件。

[14] 《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），特别是第一条、第四条。参见官方全文。具体办理方式须同时适用现行资本项目外汇业务指引。

[15] 《中华人民共和国个人信息保护法》第十三条、第二十八条、第三十四条等。参见国家互联网信息办公室公布的法律全文。

[16] 《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）正文一及二（二）条款的规定。参见外汇局公布并附后续修改提示的文件正文。原附件部分操作规定已被调整，本文仅引用仍适用的相关正文，并结合2024年资本项目指引理解；另参见外汇局现行有效法规目录（截至2026年6月30日）。

[17] 《个人外汇管理办法实施细则》（汇发〔2007〕1号）第二条、第十二条，以及汇发〔2021〕13号附件1《个人购汇申请书》。参见外汇局附修改说明的实施细则页面及2021年通知与申请书。实施细则部分条款已于2016年、2023年修改或删除，本文所引条款不涉及已删除的第三十九条。

[18] 《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2012〕7号）及2024年资本项目指引第6.1节。参见通知原文及现行操作指引全文。与新指引不一致的旧操作规定，应按新指引办理。

[19] 《跨境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29号附件）第十六条，以及2024年资本项目指引第3.5.3.1、第3.5.4.1节，特别是后者第（13）项关于个人共同担保人的规定。参见29号文及附件及前引2024年指引。