新办法出台的直接制度背景，是《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称“国务院《规定》”）已于2026年7月1日施行。国务院《规定》首次在行政法规层面对投资者范围、投资管理、服务保障及境外权益保护作出系统规定；作为其在发展改革部门管理领域的配套规章，新办法进一步衔接和细化核准、备案、信息报告及监管保护机制，完善对外投资的制度体系。

一、基石承袭：新版《办法》“不变”的四大核心逻辑

虽然新办法将法规名称由《企业境外投资管理办法》调整为《对外投资管理办法》，并明确将其他组织和居民个人纳入投资者范围，但原有分类分级监管框架总体保持稳定。

二、核心突破：新版《办法》“变动”与四大监管升级

在保持事前核准备案主干稳定的同时，新办法将更多管理要求延伸至投资者识别、境外架构再投资、前期工作情况报告、投后动态报告和权益保护环节。以下四方面变化，对企业集团、多层境外控股架构及个人投资者均具有直接影响。

（一）主体与要素“双扩容”：个人纳入，数据明确列举

11号令主要面向境内企业，其他组织开展境外投资参照执行；境内自然人通过其控制的境外企业等开展境外投资的参照执行，但个人直接境外投资不适用。新办法将企业、其他组织和居民个人统一列为投资者；居民个人直接开展非敏感类投资，由户籍地或经常居住地省级发改部门备案。

但确认个人投资者地位，不意味着购汇和资金汇出渠道全面放开。外汇局37号文所涉特殊目的公司登记与发改委核准备案属于不同制度，居民个人对外投资仍需衔接外汇管理及后续具体规则。

同时，新办法第11条规定，中方投资额包括投资者直接及通过其控制的境外企业、其他组织投入的货币、证券、实物、技术、数据、知识产权、股权、债权等资产、权益及提供融资、担保等的总额。与11号令第十四条相比，最直观的文字变化是新增列明“数据”，并对应拓展至受控制的境外其他组织。

（二）信息报告扩围：五类报告覆盖投资全流程

11号令已规定大额非敏感类项目、项目完成及重大不利情况报告。新办法在此基础上新增或调整报告事项，形成投前、投中和投后的持续信息报送安排。

其中，两项变化尤其值得重视。

• 首先，境外再投资不再以3亿美元为报告门槛，这意味着过去金额低于3亿美元、因而不属于11号令大额非敏感类项目报告范围的境外再投资，实施后原则上需要纳入常态申报管理。境外控股平台后续新设公司、并购等非敏感类投资，原则上应提前识别报告义务；

  
  

• 其次，新增的前期工作情况报告将监管节点进一步前移。对于中方投资额1亿美元及以上，或者关乎我国与有关国家外交关系的对外投资项目，投资者应在签署投资协议或者类似文件等重要前期工作开展的10个工作日之前提交报告。因此，投资者除应根据项目性质履行相应核准、备案或境外再投资报告义务外，还需提前判断是否触发前期工作报告要求，并在签署投资协议等重要前期工作开展前预留报告时间，避免影响交易进度。

（三）安全屏障深化：安全审查与境外权益保护并重

新办法第15条衔接国务院第837号令，将影响或可能影响国家安全的对外投资，以及相关资产、权益的转让处分纳入安全审查要求。同时，针对境外风险，要求投资者及受控境外企业完善内部控制、合规和应急机制；第54条规定，年度报告列明的投资遭外国组织、个人歧视性措施或不合理剥夺、限制时，国家发改委可应请求在职责范围内采取限制有关外国主体境内投资、交易合作等措施。

（四）追责机制升级：比例罚款与“看门人”责任

新办法进一步强化违法责任。针对禁止类投资、违规核准备案及以不正当手段取得核准备案等行为，分别规定责令改正、没收违法所得、中方投资额1‰—5‰或5‰—10‰的比例罚款及直接责任人员处罚。同时规定，对特定违法行为可在3年内不受理核准备案申请，或者禁止1—3年从事对外投资活动。

同时，新办法区分不同违法行为的法律后果，并强化协同监管。未按规定提交信息报告的，主要适用责令改正、警告或通报批评，而非比例罚款。对于未取得有效核准备案文件的项目，金融企业不得办理相关业务；金融及专业服务机构违规提供服务的，还可能被通报并由有关监管部门依法采取措施。

三、实务指引：企业与投资人的合规应对建议

新办法设立了境外投资事前审批与事后管控规则，监管重心由大额项目延伸至小额再投资，监管主体由企业拓展至居民个人。企业应当围绕投资前交易安排、投后动态管控两大环节搭建全流程合规机制，严格把控程序时点、厘清跨部门监管边界，防范程序性违规与实质性安全风险。

（一）投资前的合规准备[1]：

1.调整境外投资/再投资的重大项目交易表

新办法第十三条规定：“属于备案管理范围内的对外投资，投资者应当在实施对外投资前取得对外投资备案通知书。”新办法第十四条规定：“投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展的非敏感类对外投资，投资者应当在实施投资的10个工作日之前通过网络系统提交境外再投资报告，将有关信息告知发展改革部门。”核准/备案是对外投资的前提条件，再投资也需提前提交相应报告。企业与投资人在进行交易文件磋商过程中，须充分考虑审批与报告程序的时限，将获得发改委核准/备案及境外再投资报告设定为交割条件（Closing Conditions），并根据相关法律法规设定合理的长停日（Long Stop Date）。

此外，新办法针对中方投资额1亿美元及以上等项目，要求投资者在开展重要前期工作的10个工作日前线上提交对外投资前期工作情况报告。虽然新办法列举了“重要前期工作”的主要情形，例如对外方政府作出投资承诺、签署投资协议或者类似文件等，但实际操作中何时算作出投资承诺并无一个明确的界限。在境外投资的项目中，各方在签署正式投资交易文件之前往往会先行签署保密协议（NDA）、谅解备忘录（MOU）、意向书（LOI）、核心条款清单（TS）等一系列文件，究竟哪一份文件构成正式的投资承诺需要依据具体情况进行综合判断。

因此，我们建议在项目启动阶段即预留充足时间进行合规评估并在交易时间规划表中提前预留可能涉及的报告窗口，对涉及外国政府背景交易对手、港口、能源、电信等具有战略属性的行业或敏感国别的项目，提前研判“是否关乎外交关系”，必要时通过发展改革部门的项目咨询机制寻求确认，避免因时点误判被认定为程序违规，甚至影响交易整体推进。

2.居民个人ODI制度衔接目前尚未明确，须保持审慎并优先寻求专业意见

随着新办法正式将居民个人纳入发改委监管体系，个人直接出海告别了长期以来的路径模糊状态。但发改委备案只是个人出海合规链条的起点，许多事项亟需进一步明确。

一方面，“居民个人”的认定标准在发改、外汇、税收等不同制度语境下并不一致，不是跨部门可直接通用的单一身份标签。税收法上的居民个人，核心用于确定个人所得税的纳税义务范围；外汇管理中的“境内个人/境外个人”主要服务于跨境收支、结售汇和资本项目监管；发改等境外投资备案语境则着眼于投资主体资格、项目及资金来源监管。三者的判断依据、法律后果和申报材料均不同，不能仅凭国籍、户籍、身份证件或某一部门的认定，当然推定其他制度下的身份。

另一方面，居民个人取得发改核准或备案后，是否还需履行商务主管部门的境外投资管理程序，目前规则尚未明确，原则上以现行适用于居民个人的对外投资规则及具体项目性质为准，不能仅凭发改核准/备案即认定商务程序当然豁免。同时，外汇局37号文现行框架主要适用于境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资并进行返程投资的情形，一般性个人直接对外投资的购付汇与跨境资金结算路径，仍有待外汇管理部门后续配套规则予以明确。

因此，我们建议投资人个人在签署、付款、出资或提供担保前，向项目所在地或有管辖权的商务主管部门书面/线上咨询，明确个人投资是否需备案、核准或报告，以及申报主体、材料和办理路径，或寻求专业人士的支持，即使项目已完成发改手续，仍应关注银行端跨境资金业务和外汇登记要求；仅完成项目核准/备案并不当然意味着全部ODI手续完成。

（二）投资后的合规监控：

1.建立集团化境外再投资动态台账及合规审查机制

取消3亿美元报告门槛，是本次修订对中资集团影响最为直接的变化之一。自此，投资者通过其控制的境外企业开展的非敏感类再投资、返程投资，不再设置金额门槛，无论交易规模大小，均需在交割前10个工作日履行事前告知报告义务。对于已完成首轮海外布局的集团而言，境外子公司后续增资、并购、新设主体乃至小额出资，都可能触发该项报告义务。

因此，我们建议集团搭建覆盖各境外主体的投资动态台账，把投资类型、交易金额、是否属于敏感类、报告时限等关键信息梳理为标准化条目，由集团合规部门统一汇总管理。同时，将报告义务核查嵌入境外主体内部决策授权流程，落实境外董事、高管的前置识别责任，便于总部及时归集申报事项。最后，集团也可借年度对外投资报告开展境外主体、股权信息年度复盘更新，维持境外信息真实、准确、完整。

2.定期开展安全合规审查、及时报告重大不利情况

新办法第十五条规定：“对影响或者可能影响国家安全的对外投资及相关资产、权益等的转让、处分，按规定进行对外投资安全审查（即境外投资安全审查）。有关组织、个人应当予以协助、配合，不得拒绝、阻碍，并应当遵守对外投资安全审查决定。”投资者获得核准文件或备案通知书，并不意味着已经满足了安全审查、数据、出口管制等全部合规要求。

境外投资安全审查覆盖范围不仅仅包括增量投资，也包括投后资产、权益的转让与处分，涉及敏感地区、敏感行业的项目，应定期进行安全审查合规评估，在发生重大不利情况时立即将有关信息告知发改委。遭遇歧视性措施时，及时报告既是对监管的义务，也是借助国家反制机制维护自身权益的入口。

从国务院《规定》的顶层设计，到新办法的全面落地，我国对外投资监管已彻底告别传统的“单点项目审批”时代，正式迈入“统筹发展与安全、贯穿全生命周期”的精细化治理新阶段。

面对“主体扩围、全流程告知、安审独立化与重罚严管”的新监管格局，跨境投资合规不再是项目立项或资金出境时“一次性”取得核准或备案批复的静态动作，而是一项横跨“投前研判—交易签约—交割运营—境外再投资—退出处置”的全链条动态工程。

对于计划“走出去”的境内企业、金融机构及居民个人而言，“合规前置”与“全过程防控”已成为海外投资可持续发展的核心竞争力。市场主体应及时理顺境外持股架构，建立健全集团化对外投资合规台账，将新规下的事前告知报告、再投资报告及存续期合规要求有机嵌入商业决策全流程，同时善用国家赋予的海外利益保护与反制工具箱，方能在风浪变幻的国际市场中行稳致远。

[注]

[1] 《对外投资管理办法》第十二条：“本办法所称实施对外投资前，是指投资者或者其控制的境外企业、其他组织投入资产、权益（已按照本办法第三十四条办理核准、备案的前期费用除外）或者提供融资、担保等之前。”