ARTICLES
专业文章
招商引资、特许经营中的政企纠纷：企业如何主张"信赖利益"？
招商引资、特许经营中的政企纠纷：企业如何主张"信赖利益"？
一、信赖利益，保护的是企业“信了政府”之后的投入
信赖利益，通俗地说，就是企业因为相信政府会兑现承诺，而付出的成本和遭到的损失。法律保护这笔损失，目标不是让企业拿到项目成功后的利润，而是让企业回到“当初没有相信”的状态。
在民法上，信赖利益来自缔约过失责任。《民法典》第500条规定，当事人在订立合同过程中假借订立合同恶意进行磋商、故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况、有其他违背诚信原则的行为，造成对方损失的，应当承担赔偿责任。在行政法上，信赖利益保护进一步上升为约束行政机关的基本原则——政府作出承诺或者行为后，相对人基于对它的信赖安排自身事务，这份信赖就应当受到保护。《行政许可法》第8条、《优化营商环境条例》第31条、《民营经济促进法》第70条，都体现了这一要求。
落到企业维权这件事上，就形成了两条并行的路径。一是行政路径，主张政府构成行政允诺、应当履行或者赔偿信赖损失；二是民事路径，主张政府构成缔约过失责任。两条路径在赔偿范围上趋同，都以直接损失为限，但程序和举证不同。
这里要澄清一个常见的误解：主张信赖利益，并不以“签了正式协议”为绝对前提。最高人民法院2021年发布的行政协议典型案例中明确，地方政府为实现公共管理职能或者公共服务目标，与投资主体达成给予优惠政策的招商引资安排，属于行政协议，政府应当诚实守信履行义务。司法实践中，还有法院认定政府以会议纪要形式作出承诺、形成事实合意的，即便未签订正式协议，也应承担相应责任。反过来，最高人民法院（2026）最高法行再281号案也确认，行政机关内部会议纪要经外化、对相对人权利义务产生实际影响的，具有可诉性，人民法院应当维护企业对政府公信力的合理信赖。可见，关键不在于有没有那一纸协议，而在于政府有没有作出可识别的允诺、企业有没有基于此形成合理信赖。
二、能要回哪些钱：实际投入为原则，预期收益难支持
企业最关心的，是能要回多少钱。这里有一个关键的分界：信赖利益赔偿的对象，是企业的实际投入，不是预期收益。
所谓实际投入，就是企业因为相信政府承诺而直接花出去的钱，典型的有四类：一是缔约费用，为磋商、评估、考察支出的交通、差旅、咨询、法律服务等费用；二是履约准备费用，为项目落地支出的地质勘查、可行性研究、环评、设计、招投标费用；三是项目建设投入，设备购置款、场地平整与基础设施建设投入、已支付的保证金或订金、人工与材料成本；四是已缴纳的相关款项，比如已缴纳的资源价款、出让收益等。这些损失只要证据齐全，并且和政府承诺之间存在直接因果关系，原则上可以主张。
而预期收益，比如项目的未来采矿收益、投产后的经营利润，原则上不在赔偿范围内。原因在于，信赖利益赔偿的目标是让企业恢复到“没信之前”，而不是达到“项目成功之后”。《最高人民法院关于审理行政许可案件若干问题的规定》明确，变更或者撤回行政许可的补偿，一般在实际损失范围内确定，也就是以实际投入为限。无论走行政允诺还是缔约过失的路径，裁判口径基本一致：预期利益、可得利益，只有在企业已经和政府签订正式协议、并且政府构成违约的情形下，才有主张的空间。如果连正式协议都没签，这个空间基本不存在。
这里还要提醒一个容易被忽略的点：赔偿数额不是“投了多少就赔多少”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第24条规定，合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力的，赔偿损失应当结合财产返还或折价补偿的情况，综合考虑增值收益和贬值损失、交易成本支出等，按双方过错程度和原因力大小、根据诚信原则和公平原则合理确定。行政允诺案件中，法院同样会审查政府一方的责任与企业自身的过错——企业有没有尽到审慎审查义务，比如有没有要求政府出具书面承诺、有没有主动核实审批条件，都会影响最终的赔偿比例。
三、最纠结的一笔钱：资金占用利息怎么算
实际投入之外，企业往往还会纠结一笔钱：这些钱被占用了这么久，利息损失算不算，能不能要。
这个问题的答案，取决于走哪条路径。走民事缔约过失路径，主张资金占用费有明确的司法解释依据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第25条规定，合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力的，一方请求返还价款或者报酬的，可以请求对方支付资金占用费，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算。这一路径下，支持利息损失的概率较高。
走行政路径，情况就复杂一些。司法实践中存在分歧：有的法院认定行政机关逾期支付补偿款给企业造成直接损失，判决赔偿相应利息；也有法院认为行政协议未约定付款时间、不构成迟延履行，不支持资金占用损失。总体上看，能否支持，取决于请求权基础类型、是否构成直接损失，以及政府一方的责任程度。
给企业一个实操建议：主张资金占用利息时，把它作为“直接损失的组成部分”单独列项，按LPR标准计算；不要单独主张“资金沉淀损失”“机会成本损失”这类表述，因为它们更接近间接损失，法院通常不予支持，反而可能削弱整个主张的可信度。
四、企业怎么救济：路径、举证、风险
知道了能要什么，接下来是怎么要。
第一，选对路径。路径一：走行政路径，以作出允诺的政府为被告提起行政允诺之诉，或者先行申请行政复议，请求确认允诺、责令履行或者赔偿信赖损失；路径二：走民事路径，以缔约过失责任提起民事诉讼。行政路径的好处是契合诚信政府、优化营商环境的司法导向，举证负担相对有利；不利之处是保护金额相对有限。到底是走行政路径还是民事路径，前提还是要分清楚案件类型、合同性质，做好充分案件评估再启动，谋定而后动。
第二，备齐证据。要证明四件事：政府允诺的存在——会议纪要、承诺函、优惠政策文件、招商推介材料、政府批示，以及政府实际参与供地、办证协调等行为；企业的合理信赖——投入决策与政府允诺之间的时序和因果关系；损失数额——各类投入的合同、付款凭证、发票、审计报告；政府的未兑现——承诺未能按期兑现、审批进展与预期不符等事实。同时，企业最好能证明自己尽到了合理注意义务，比如主动要求政府出具书面承诺、核实政策与审批条件。
第三，认清两个风险。其一，未取得关键许可时的投入风险。如果企业的投入指向了需要政府审批才能实施的事项，而在许可办下来之前就实际实施了——比如在取得采矿权之前就开采——这部分投入可能不受法律保护，甚至面临行政查处或者刑事责任。信赖保护不能为违法投入背书，这是这类纠纷尤其需要注意的风险点。其二，期限风险。行政诉讼的起诉期限和民事诉讼的诉讼时效规定不同，需要及时主张，避免失权。
结 语
政务诚信是营商环境的基础。对企业来说，信赖利益之所以值得保护，正因为企业敢在政府承诺的基础上投入，敢把真金白银押在一个地方的未来上。当承诺因客观原因无法兑现，让企业的合理投入得到弥补，既是法治的要求，也是稳住市场预期的需要。对企业而言，能做的是把判断做在前面——要求政府把承诺落到书面，把关键条件写到协议里，把每一步投入的证据留全。这样，即便将来需要主张信赖利益，也有一份站得住的底气。
[主要援引依据]
《中华人民共和国民法典》第500条、第584条。
《中华人民共和国行政许可法》第8条。
《中华人民共和国行政诉讼法》（2017年修正）第78条。
《优化营商环境条例》（国务院令第722号）第31条。
《中华人民共和国民营经济促进法》（2025年5月20日起施行）第70条。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）第24条、第25条。
《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》（法释〔2019〕17号）第19条。
《最高人民法院关于审理行政许可案件若干问题的规定》（法释〔2009〕20号）第15条。
《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2026〕2号）第3条、第17条、第20条。
最高人民法院2021年行政协议典型案例（第一批）。
某公司诉某市人民政府行政允诺案，最高人民法院（2026）最高法行再281号行政裁定。
