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关于上海QFLP基金，那些你不知道的事——私募基金实务系列之四
关于上海QFLP基金，那些你不知道的事——私募基金实务系列之四
导言：
在当前对外投资审核愈加严格的背景下，引入境外投资者进入中国投资显然更符合当前的政策潮流。QFLP基金，自试点政策实施以来即作为相关地区政府吸引境外优质资本进入当地投资的重要桥梁，目前已越来越受到境外知名投资机构的青睐。
在此，仅以上海QFLP基金为例，根据上海QFLP试点的相关政策规定及我们在QFLP基金设立领域丰富的实践经验，我们将从试点申请要求、基金设立及投资等方面对QFLP基金进行简要介绍，既是希望能够向对QFLP基金试点政策持观望态度的境外投资者提供信息帮助，也希望能够向此前不熟悉QFLP基金的境外投资者提供更多的境内投资渠道选择。
1.什么是QFLP基金：
QFLP (Qualified Foreign Limited Partner)基金主要指由境外投资者作为有限合伙人认缴基金出资的私募股权基金，其主要的政策优势在于外汇资金可通过QFLP试点政策在基金层面申请额度结汇为人民币，基金对外投资时以人民币投出，在结汇层面相比于其他外商投资企业较有优势。目前在上海地区主要由金融办、外管局、商委、工商组成的联席会议负责QFLP审批，金融办将作为QFLP基金设立后的主管部门。
2.QFLP基金常见结构：
QFLP基金通常采取有限合伙企业形式设立，包括一个/多个境外投资者LP，基金同时亦可以有境内的人民币投资者LP。基金管理人需在上海设立，可以是境外机构在境内设立的外商投资股权投资管理企业、亦可以是纯内资的股权投资管理企业。基金的GP可以由管理公司担任，也可以安排其他境内或境外主体担任。在申请QFLP试点时，基金的架构、有限合伙人的组成及其认缴出资需已确定。
3.QFLP基金的境外投资者的类型：
QFLP基金的境外投资者应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及联席会议认可的其他境外机构投资者组成。联席会议认可的其他境外机构投资者通常包括境外上市公司、知名的私募基金等。
4.QFLP基金的境外投资者的资产要求：
QFLP基金的境外投资者的自有资产规模应不低于5亿美元或管理资产规模不低于10亿美元；基金认缴出资总额应不低于1500万美元，且单个投资者出资应不低于100万美元。
5.申请人的投资、管理能力：
金融办对申请人的投资管理背景也比较关注，一般而言，通常要求申请人及管理人的拟任高管有丰富的相关领域投资管理经验，知名品牌的管理人比较容易取得认可。此外，金融办亦比较关注基金的储备项目，通常需要申请人提供与拟申请额度相匹配的储备项目清单等。
6.QFLP基金的投资：
在投资方面，QFLP基金的投资范围应主要为非上市企业股权，不能直接投资于上市公司股票。需要注意的是，根据相关法规，QFLP基金在对外投资时可能被视为境外投资者，受限于外商投资产业政策的限制，即基金不能投向外商投资产业政策中禁止外商投资的领域。但实践中，根据各地政策及实践操作的不同，也有一些地区将QFLP基金视为境内投资者的。
7.其他监管要求：
QFLP基金作为私募股权基金，在中国境内，其管理人需完成在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记，需要律师事务所对其进行尽职调查并出具法律意见书，基金在募集完成后亦需在基金业协会完成私募基金备案。
