2月28日

中国互联网络信息中心（CNNIC）在北京发布第43次《中国互联网络发展状况统计报告》。报告指出，截至2018年12月，我国网民规模达8.29亿，较2017年底提升3.8个百分点；手机网民规模达8.17亿，网民通过手机接入互联网的比例高达98.6%；网络游戏的用户规模为4.84亿，使用率为58.4%。[1]此前在1月9日，继2018年游戏版号暂停接受申报之后，2019年恢复申报后的第一批网络游戏出版物号公布。[2]如此庞大的网络游戏市场加上监管的变化自然吸引了不少网络游戏企业切分这块蛋糕。

1. 网络游戏出版

根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物，而网络游戏属于前述网络出版物的范畴。特别地，对于移动游戏，通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用的，也属于网络游戏出版行为。[3]实践中对于网络游戏的出版行为有很多称呼，有的将出版行为归类于网络游戏的发行，有的将其归于网络游戏的运营，[4]在本文中，为方便梳理网络游戏经营企业的资质证照，故将此处的出版行为与"运营"、"发行"等概念区分，专指通过网络向公众提供网络游戏的行为。

根据《网络出版服务管理规定》，网络游戏出版单位需要取得《网络出版服务许可证》。申请《网络出版服务许可证》，从事网络游戏出版服务的企业不仅要有存放在境内的服务器、存储等技术设备、固定的工作场所等硬件条件，还要具备相应的软件条件，即：

申请《网络出版服务许可证》的，需要先向其所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，由国家新闻出版广电总局审批。《网络出版服务许可证》有效期为五年，期满前60日可以继续申请换发新的《网络出版服务许可证》。该许可证的正副本样本分别如下图所示：

根据《网络出版管理服务规定》，中外合资经营、中外合作经营和外资经营的单位不得从事网络出版服务。网络出版服务单位与境内中外合资经营、中外合作经营、外资经营企业或境外组织及个人进行网络出版服务业务的项目合作，也要在事前报国家新闻出版广电总局审批。

实践中一些网络游戏企业通过委托具有《网络出版服务许可证》的单位代为出版网络游戏，其自身并没有《网络出版服务许可证》。例如有些网络游戏运营企业自身并无游戏出版业务，而是通过授权共同发行商出版网络游戏。[5]

2. 网络游戏运营

在法规中，网络游戏运营包括了出版及其后的发行运营等行为，概括来说包括为公众提供网络游戏，并从中获利的所有行为，其概念散见于与网络游戏监管相关的各个法规文件中，例如《网络游戏管理暂行办法》（以下简称"《暂行办法》"））第二条："网络游戏运营是指通过信息网络提供网络游戏产品和服务，并取得收益的行为。"《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》（以下简称"《事中事后监管通知》"中列明了三种"运营"情形：

而《关于贯彻落实国务院<"三定"规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（以下简称"《前置审批通知》"）中也将出版行为涵盖在网络游戏运营之中。[6]可见，网络游戏运营是一个范围相对较广的概念，与实践中通常提及的"运营"有所不同，网络游戏的出版行为其实也是网络游戏运营的一种，下文中"运营"均指除游戏出版之外的游戏运营业务，也就是行业内经常提及的发行推广业务。

根据《互联网文化管理暂行规定》，从事经营性互联网文化活动的，需要取得《网络文化经营许可证》。而网络游戏的运营属于经营性互联网文化活动，自然需要申请《网络文化经营许可证》，其申请条件为：

《网络文化经营许可证》由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审批核发，有效期为3年，可在有效期届满前30日申请续办，其样本如下图所示：

网络游戏经营单位在取得《网络文化经营许可证》之后，还需要在企业网站、产品客户端、用户服务中心等显著位置标示《网络文化经营许可证》电子标签等信息。[7]

通常而言，网络游戏的运营过程中需要向上网用户提供经营性互联网信息服务，因为网络游戏运营企业在向普通玩家提供免费服务的同时，也通过人民币玩家氪金、广告植入等方式获取收益。因此，网络游戏运营一般属于经营性互联网信息服务。因此网络游戏运营企业还需要取得《增值电信业务经营许可证》，申请该证需满足以下条件：

根据其拟提供信息服务的地域范围分别向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务《增值电信业务经营许可证》。《增值电信业务经营许可证》样本如下图所示：     

同样，网络游戏运营企业在游戏运营中也要在公司主要经营场所、网站主页、业务宣传材料等显著位置标明经营许可证编号。[8]

但实践中也有网络游戏运营公司只是从上游的游戏开发单位处得到游戏授权，然后通过三大电信运营商分发给不同的渠道平台，或者与联合发行企业合作，联合发行企业为其提供游戏产品，然后再分发到渠道平台中。在这种情况下，该公司并未向用户提供经营性互联网信息，也不负责网络游戏的出版，所以其不需要取得《增值电信业务经营许可证》，也不需要取得《网络文化出版服务许可证》，[9]属于联合运营的一种，如北京分享时代科技股份有限公司（NEEQ: 837731），其所持有的《网络文化经营许可证》已经满足了自身业务经营所需的监管要求，这种公司在行业中也称为网络游戏发行公司。

1. 网络游戏的前置审批

根据《前置审批通知》，网络游戏出版前需要经新闻出版总署前置审批，未经新闻出版总署前置审批的网络游戏，一律不得上网。申报网络游戏出版的单位需要满足：

获得国家新闻出版广电总局审批之后的批复文件中标明的批准文号即该游戏的文号，其文件样本如下图所示：

2. 网络游戏的出版审批

根据《新闻出版总署关于实施新版<中国标准书号>国家标准的通知》：中国标准书号是出版物的标识，每个中国标准书号对应唯一一种专题出版物，中国标准书号的唯一性是出版物信息准确、实用和出版流通、馆藏信息化建设的基础保证。游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。[10]网络游戏作为网络出版物的一种，也需要获得出版物号。

实践中，在获得上述前置审批的批复文件的同时，国家新闻出版广电总局同时会核发《网络游戏出版物号（ISBN号）核发单》，也就是该网络游戏的出版物号。

对于在中国境内运营的进口网络游戏，都必须事先依法取得著作权人的授权，并办理著作权认证手续，在取得著作权行政管理部门出具的《著作权合同登记批复》后，由运营单位向所在地省级新闻出版局申报，经省级新闻出版局审核同意后报新闻出版总署审批。[11]除著作权登记手续以外，其他要求与国产网络游戏的申报要求相同。

在目前实践操作中，所有的进口网络游戏均由新闻出版总署审批，并由其核发批准文号及出版物号。

3. 网络游戏的运营后备案

《暂行办法》第十三条：国产网络游戏运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。　　

已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号电子标签。国产网络游戏内容发生实质性变动的，网络游戏运营企业应当自变更之日起30日内向文化部进行备案。

在申报前，运营单位需要准备：

另外，对于移动游戏而言，根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》第八条：移动游戏上网出版运营时，游戏出版服务单位应负责游戏内容完整性，须在游戏开始前、《健康游戏忠告》后，设置专门页面，标明游戏著作权人、出版服务单位、批准文号、出版物号等经国家新闻出版广电总局批准的信息。以下某游戏截图中最底端所示即为备案电子标签的示范。

4. 网络游戏中的虚拟货币

网络游戏中的虚拟货币和普通的游戏道具所对应的资质要求是不同的，监管机关对于虚拟货币的发行和交易要求都更为严格，因此有必要区分虚拟货币和游戏道具。简单说，用户通过法定货币直接或者间接购买的，并且可用于兑换其他游戏道具或游戏增值服务的，都需要按照网络游戏中的虚拟货币进行监管，除此以外的属于游戏道具。

《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》有规定，虚拟道具种类增加、功能和使用期限调整的，需要在游戏的官方主页或者游戏内显著位置公示相关信息。[12]但对于虚拟货币，则需要其就提供发行和交易服务的主体资格进行申请。

虽然按照规定，网络游戏运营企业所发行的网络游戏虚拟货币不得与游戏内道具名称重合，并且《暂行办法》第二条也对网络游戏中的虚拟货币做出了定义："网络游戏虚拟货币是指由网络游戏经营单位发行，网络游戏用户使用法定货币按一定比例直接或者间接购买，存在于游戏程序之外，以电磁记录方式存储于服务器内，并以特定数字单位表现的虚拟兑换工具。"但只看以上定义还是不能有效区分虚拟货币和游戏道具，尤其是《事中事后监管通知》中就有规定，某些情况下的虚拟道具按照虚拟货币监管："网络游戏运营企业发行的，用户以法定货币直接购买、使用网络游戏虚拟货币购买或者按一定兑换比例获得，且具备直接兑换游戏内其他虚拟道具或者增值服务功能的虚拟道具，按照网络游戏虚拟货币有关规定进行管理。"

当前网络游戏中较为常见的兑换工具可能都叫做"货币"，其中一种是典型的虚拟货币，最明显的特征是由法定货币直接或间接购买获得，也用来购买游戏中的相关服务或道具，真正起到游戏中"等价物"的作用，如预付充值卡、预付金额或点数等；另一种是用户使用虚拟货币兑换的游戏币或在游戏内通过竞技获得的分数，如某些游戏币，这种游戏币主要用来交换游戏内的其他道具。虚拟货币和游戏币之间可以单向转换，虚拟货币可以购买游戏币，但游戏币不能再兑换为虚拟货币。[13]按照以上的规定，这种可兑换其他游戏服务或道具的游戏币也视为游戏中的虚拟货币，按照虚拟货币监管。

在文化部发布的《网络游戏虚拟货币监管和执法要点指引》中，网络游戏虚拟货币和虚拟道具有以下区别：

表格来自《网络游戏虚拟货币监管和执法要点指引》

综合以上分析，单看名称不足以区分网络游戏中的虚拟货币和游戏道具，存在"等价物"特性的都需要按照网络游戏中的虚拟货币进行监管。

网络游戏虚拟货币发行企业是指发行并提供虚拟货币使用服务的网络游戏运营企业。网络游戏虚拟货币交易服务是指为用户间交易网络游戏虚拟货币提供平台化服务。

网络游戏虚拟货币发行和交易服务企业的区别如下：

表格来自《网络游戏虚拟货币监管和执法要点指引》

同一企业不得同时经营以上两项业务。提供这两种服务的企业在资质方面的不同之处在于其各自的《网络文化经营许可证》上的经营范围。因此，二者在提交申请的材料方面也有所不同。

企业申请从事网络游戏虚拟货币发行服务业务的，在申请《网络文化经营许可证》时须在业务发展报告中提交虚拟货币表现形式、发行范围、单位购买价格、终止服务时的退还方式、用户购买方式（含现金、银行卡、网上支付等购买方式）、用户权益保障措施、技术安全保障措施等内容。

从事网络游戏虚拟货币交易服务业务还需要符合商务主管部门关于电子商务（平台）服务的有关规定，在业务发展报告中提交服务（平台）模式、用户购买方式（含现金、银行卡、网上支付等购买方式）、用户权益保障措施、用户账号与实名银行账户绑定情况、技术安全保障措施等内容。[14]

注：

[1] 《中国互联网络发展状况统计报告》，2019年2月28日，中国网信网，http://www.cnnic.cn/hlwfzyj/hlwxzbg/hlwtjbg/201902/t20190228_70645.htm

[2] 《2019年首批游戏版号名单出炉：放出84个游戏版号》http://tech.qq.com/a/20190109/009274.htm

[3] 参见《关于移动游戏出版服务管理的通知》第一条。

[4] 参见指尖悦动（HK.06860）、吉比特（603444）《首次公开发行股票招股说明书》。

[5] 参见吉比特（603444）《首次公开发行股票招股说明书》，第161页。

[6] 《关于贯彻落实国务院<"三定"规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》："网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为。"

[7] 参见《网络游戏管理暂行办法》第八条第二款。

[8] 参见《电信业务经营许可管理办法》第十六条。

[9] 参见分享时代（NEEQ: 837731）《公开转让说明书》，第74页。

[10] 参见《关于移动游戏出版服务管理的通知》。

[11] 参见《关于贯彻落实国务院<"三定"规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》第三条。

[12] 参见《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》。

[13] 参见《网络游戏虚拟货币监管和执法要点指引》。

[14] 参见《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》。