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私募基金实务系列 | 浅析珠海QFLP试点政策
私募基金实务系列 | 浅析珠海QFLP试点政策
珠海市金融工作局2018年12月21日于其官方网站发布了《珠海市外商投资股权投资企业试点管理暂行办法》（《珠海试点办法》）。本文将结合其他地区的外商投资股权投资企业试点政策（QFLP试点），简要介绍珠海QFLP试点政策的要点。
QFLP基金主要指有境外投资者直接作为有限合伙人参与设立、主要投资于非公开交易的企业股权的私募股权基金。其主要的政策优势在于外汇资金可通过QFLP试点政策在基金层面申请额度结汇为人民币，对外投资时以人民币投出，在结汇层面相比于其他外商投资企业较有优势。
QFLP基金管理公司指经《珠海试点办法》规定的试点工作领导小组认定，由境外投资者直接作为股东参与设立，并以发起设立或管理股权投资企业为主要业务的企业。需注意的是，QFLP试点政策目前属于地区性政策，相关的QFLP基金及QFLP基金管理公司必须注册于对应的试点地区。QFLP基金与QFLP基金管理公司应当按照中国证券投资基金业协会（基金业协会）的相关要求完成私募基金管理人登记或私募基金备案程序。
根据《珠海试点办法》规定，符合条件的内资私募股权、创业投资基金管理公司亦可发起设立或管理QFLP基金。
常见结构
QFLP基金通常采取有限合伙企业形式设立，包括一个或多个境外投资者作为有限合伙人，并且可以由境内投资者共同作为有限合伙人。根据《珠海试点办法》规定，QFLP基金的基金管理人应当作为其发起设立的股权投资合伙企业的普通合伙人，且如基金的普通合伙人与有限合伙人的实际控制人为同一人时，该实际控制人的出资比例应不超过 50%。
也就是说，QFLP基金的基金管理人应当与其普通合伙人为同一主体，且QFLP基金应当有非为普通合伙人关联方的第三方投资者。而据我们了解，其他地区的QFLP试点政策下，存在QFLP基金的基金管理人与普通合伙人分别由不同的主体担任，普通合伙人为境外主体，且与有限合伙人均为同一实际控制人的案例。相较而言，珠海QFLP政策在基金结构设计方面相对监管较为严格。
对股东的特别要求
除对管理公司资产规模及高管人员资质的基本要求外，《珠海试点办法》与深圳QFLP试点政策类似，明确规定管理公司的境外股东应当具备境外金融监管部门颁发的资产管理牌照，境内股东应当注册于珠海且应为经国家金融监管部门批准设立的持牌金融机构或其控股50%以上的一级子公司。我们认为，这一要求结合了基金业协会对私募基金管理人专业化经营的要求，可能成为部分境外投资管理机构申请珠海QFLP试点的拦路虎。
对境外投资者的要求
《珠海试点办法》仅明确规定了境外投资者应当符合私募投资基金相关监管规定中的合格投资者要求。相较而言，上海、天津、重庆等地的QFLP试点政策对境外投资者提出了非常高的资产规模要求，并且原则上限定了境外投资者的类型（如境外主权基金、养老基金、保险公司、银行等），《珠海试点办法》大幅降低了对基金境外投资者的要求，为基金管理人募资提供了较大的灵活性。
基金的投资
根据《珠海试点办法》规定，QFLP基金应当投向实体产业，除市级以上战略合作项目及专项项目基金外，禁止以基金中的基金（FOF）模式进行投资。该等规定下，以QFLP基金作为开展境内投资的特殊目的载体投资于境内基金（除为上述目的设立的基金）的架构可能不具备实施空间。此外，值得注意的是，基础设施项目属于《珠海试点办法》明确允许的投资范围，而上海、天津、北京等地的QFLP试点政策中，均原则上不允许QFLP基金直接或间接投资于非自用不动产。
此外，根据相关法规，QFLP基金在投资时应被视为境外投资者。受限于外商投资产业政策的限制，且根据各地政策及实践操作的不同，QFLP基金的被投资企业可能被工商部门认定为外商投资企业。
总体而言，《珠海试点办法》遵循了上海、深圳、北京等地QFLP试点政策的原则框架，并结合了基金业协会等监管机构对私募股权投资基金及私募基金管理人的相关监管规定。
