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海南是否会成为投融资领域的“自由港”？
海南是否会成为投融资领域的“自由港”？
一
市场准入
在市场准入问题上，《总体方案》提出要严格落实所谓"非禁即入"的原则：即在"管得住"的前提下，对具有强制性标准的领域，原则上取消许可和审批，建立健全备案制度，市场主体承诺符合相关要求并提交相关材料进行备案，即可开展投资经营活动。
其中，在2025年以前要制定出台海南自贸港放宽市场准入特别清单，并全面推行极简审批、深化证照改革。进而，在2035年以前，达到除涉及国家安全、社会稳定、生态保护红线、重大公共利益等国家实行准入管理的领域外，全面放开投资准入。在具有强制性标准的领域，建立"标准制＋承诺制"的投资制度，市场主体对符合相关要求作出承诺，即可开展投资经营活动。
我们理解海南可能会进一步出台宽松于国家层面（如国家发改委、商务部出台的《市场准入负面清单》（2019年版））的地方性准入特别清单，那么未来海南地方性政策如何落地执行、在执行过程中与国家层面的规范性文件如何协调等问题也将随之而来；此外，以"非禁即入"为原则的"备案制"如何在实操中落地、实践中如何解释与认定"具有强制性标准"的投资领域、"极简审批"与"证照分离"的具体执行程度都有待进一步观察。
另外，就外资准入问题，在《总体方案》中已体现了对部分行业外资准入进一步放开的精神，包括：
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具体事项 |
国家层面的规定 |
海南地方性规定 |
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外国主体在华独立办学 |
学前、普通高中和高等教育机构限于中外合作办学，且须由中方主导（校长或者主要行政负责人应当具有中国国籍，理事会、董事会或者联合管理委员会的中方组成人员不得少于1／2）[3] |
允许境外理工农医类高水平大学、职业院校在海南自由贸易港独立办学，设立国际学校。 |
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基础与增值电信业务 |
电信公司：限于中国入世承诺开放的电信业务，增值电信业务的外资股比不超过50%（电子商务、国内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外），基础电信业务须由中方控股。[4] |
强调对于增值电信业务要逐步取消外资股比限制，且要求在未来"安全有序"开放基础电信业务。 |
二
资本项下的外汇管理
为进一步促进跨境资金流动的自由与便利，《总体方案》中提出了"跨境直接投资按照准入前国民待遇加负面清单模式简化管理"以及"探索建立新的外债管理体制，试点合并交易环节外债管理框架，全面实施全口径跨境融资宏观审慎管理，稳步扩大跨境资产转让范围，提升外债资金汇兑便利化水平"的原则性要求，并提出在2035年前实现"符合一定条件的非金融企业，根据实际融资需要自主借用外债，最终实现海南自由贸易港非金融企业外债项下完全可兑换"的远期目标。
在《总体方案》出台之前，海南地方即已出台《关于在中国（海南）自由贸易试验区开展外汇创新业务的通知》（琼汇发[2019]12号文，下称"12号文"），在外汇管制层面为海南自贸港的发展提供政策性支持。我们注意到12号文事实上早于《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发[2019]28号，下称"28号文"）发布，且适用于全国的28号文中的部分规定已在海南12号文中得以体现。之后，海南地方又陆续发布了其他规范性文件，对开放政策的落地提出了细节性的操作指引，例如：
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《国家外汇管理局海南省分局关于支持海南自由贸易港建设外汇创新业务政策的通知》（2020年2月7日发布）
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《外汇局再推六项举措支持海南自由贸易港建设》（2020年2月14日发布）
结合《总体方案》以及上述海南的地方性政策，我们理解海南自贸港在资本项下外汇政策的改革体现于以下方面：
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外债额度一次性登记 |
海南辖区中的符合条件的非金融企业可向所在地外汇局申请办理一次性外债登记的业务，进而可在登记额度内凭业务登记凭证在银行办理外债账户开立、外债资金汇出入和结售汇手续。 |
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外汇管理局职能向地方银行下放 |
1.外债注销登记。2.企业境外上市外汇登记。 |
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QDLP/QFLP制度 |
在未来适时发布"进一步便利合格境外有限合伙人（QFLP）资金汇出入管理"以及"合格境内优先合伙人（QDLP）试点"等相关制度。 |
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境内信贷资产对外转让 |
境内信贷资产对外转让，仅限于银行不良贷款和银行贸易融资资产向境外转出。对于境内信贷资产转让实行逐笔登记，对境内信贷资产对外转让形成的外债，不纳入银行和代理机构自身跨境融资风险加权余额计算。 |
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外商投资企业外汇登记程序简化 |
简化外商直接投资外汇登记手续，银行可依据外商投资企业工商注册信息办理相关境内直接投资外汇登记手续。 |
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非投资性外商投资企业资本金结汇可用于股权投资 |
允许区内非投资性外商投资企业在真是合规的前提下，可按实际投资规模将资本项目外汇收入或结汇所得人民币依法用于境内股权投资。 |
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三
税收优惠
根据《总体方案》中的相关安排，海南自贸港将依照"零关税、低税率、简税制、强法治、分阶段"的原则，逐步建立与高水平自由贸易港相适应的税收制度。在《总体方案》出台后，财政部、税务总局又陆续出台《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号，下称"31号文"）与《关于海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》（财税〔2020〕32号，下称"32号文"）两份重要文件，对《总体方案》中列明的税收优惠政策之适用条件进行了细化解释。据此，在目前阶段，海南自贸港范围内的市场主体享有的税收优惠措施包括以下：
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税种 |
2020-2025年期间 |
2025-2035年期间 |
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企业所得税 |
1.对注册在自贸港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%征收企业所得税。[5]
2. 对在自贸港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业，其2025年前新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税。[6]
3. 对在海南自由贸易港设立的企业，新购置（含自建、自行开发）固定资产或无形资产，单位价值不超过500万元（含）的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧和摊销；新购置（含自建、自行开发）固定资产或无形资产，单位价值超过500万元的，可以缩短折旧、摊销年限或采取加速折旧、摊销的方法。 |
对注册在自贸港并实质性运营的企业（负面清单行业除外），减按15%征收企业所得税。 |
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个人所得税 |
对在自贸港工作的高端人才和紧缺人才，其个人所得税实际税负超过15%的部分，予以免征。 |
对一个纳税年度内在自贸港累计居住满183天的个人，其取得来源于自贸港范围内的综合所得和经营所得，按照3%、10%、15%三档超额累进税率征收个人所得税。 |
四
海南省内私募创投行业主要的优惠政策
截至目前，在海南省的主要城市海口与三亚也已陆续出台了一系列针对私募、创投行业的地方性优惠政策文件，通过税收优惠、现金奖励等方式鼓励私募、创投行业在海南当地的发展，其主要内容请见下表所述。
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文件名称 |
主要优惠政策 |
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《海口市促进金融业发展若干措施》 |
1.投资专项奖励
对在海口市成立展业的私募股权投资基金给予投资奖励。
2.创投风投机构奖励
对注册在海口市的创投风投机构，投资海口市辖区内企业并形成实体产业的，按其实际到位投资额的1%给予奖励，奖励最高不超过500万元。
3.税收优惠政策
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《三亚市高标准高质量推进金融业发展扶持奖励暂行办法》 |
1.税收返还
对在三亚亚太金融（基金）小镇注册落地（含新设或迁入），并在中国证券投资基金业协会完成备案的基金管理人及所发起的私募基金、在省发展和改革委备案的创投类公司给予财政奖励，其中：
2.投资奖励
鼓励三亚亚太金融（基金）小镇内的各类投资基金支持三亚市实体经济发展，区分不同类型的投资项目给予不同额度的奖励，具体而言：
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结语
综上所述，我们可以看到在《总体方案》出台前后，中央政府以及海南省当地已陆续出台了与之相关的配套性政策法规，以进一步细化《总体方案》中原则性的规定；但是，如我们上文所述，"非禁即入"的"备案制"市场准入如何落实、基础电信行业在何种程度上对外资放开以及相关税收优惠政策是否能够惠及私募、创投行业等问题还有待于相关部门出台进一步的政策解读。此外，值得注意的是《总体方案》中特别明确要支持海南充分行使经济特区立法权，据此，我们认为单独适用于海南地区的特别性法规也将会在未来陆续出台，而上述特别措施将会对海南地区私募、创投行业会进一步产生何种影响，也值得我们进一步关注。
[注]
[1] 相关数据引自：https://www.amac.org.cn/researchstatistics/datastatistics/privategravefundindustrydata/
[2] 相关数据引自：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofhan/jgdx/202007/t20200707_379708.htm 根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》中的相关标准，上述31家上市公司的行业分布如下：制造业12家，农林牧渔3家，交通运输、仓储和邮政业3家，房地产业3家，采矿业2家，信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、住宿餐饮业、文化传播业、建筑业、批发和零售业、卫生和社会工作业、综合类别各1家。
[3] 请参见《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》相关规定。
[4] 请参见《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》相关规定。
[5] 在32号文中，所谓"实质性运营"是指企业的实际管理机构设在海南自由贸易港，并对企业生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制。"鼓励类产业"是指以海南自由贸易港鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业；海南自由贸易港鼓励类产业目录包括《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》和海南自由贸易港新增鼓励类产业目录。
[6] 根据32号文的相关规定，新增境外直接投资所得应当符合以下条件：（一）从境外新设分支机构取得的营业利润；或从持股比例超过20%（含）的境外子公司分回的，与新增境外直接投资相对应的股息所得。（二）被投资国（地区）的企业所得税法定税率不低于5%。
