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CAR-T免疫细胞治疗行业公司上市之重点法律事项盘点
CAR-T免疫细胞治疗行业公司上市之重点法律事项盘点
核心观点
作为人类攻克肿瘤新希望的CAR-T免疫细胞疗法在近年间受到了资本的青睐。截至2021年3月，4家CAR-T免疫细胞治疗药物研发企业已经完成了首次公开发行并成功上市。企业上市融资离不开业务的合规性，通过对这4家已上市企业及1家正在申请上市企业的案例分析，笔者发现上述案例主要面临如下两个共性法律问题：
1、CAR-T免疫细胞治疗药物的研发是否属于外商禁止投资的领域；
2、CAR-T药物研发企业是否符合人类遗传资管理的规定。
对于外资准入的问题，在规则层面，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020年版），禁止外商投资"人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用"。但负面清单并没有明确"基因治疗技术"的具体范围，直接导致了实践中不同的操作方式。
在实践层面，永泰生物、药明巨诺、亘喜生物、科济药业均搭建了VIE架构，认为其业务涉及到了基因治疗技术，属于外商禁止投资的领域。但传奇生物并没有搭建VIE架构，仅对外资禁入的风险做了重大风险提示。本文通过对于境内外不同证券市场的上市案例的对比分析，解读了不同市场的上市公司对于此问题的披露口径的差异，以此可以看出不同市场对于此类问题的态度。
对于人类遗传资源管理问题，2019年7月1日生效的《人类遗传资源管理条例》规定"外国组织、个人及其设立或者实际控制的机构（外方单位）不得在我国境内采集、保藏我国人类遗传资源。"但该规定并没有明确外方单位的具体范围。本文通过实务上市案例的研究，简要盘点分析了行业内的上市公司对于人类遗传资源管理问题的披露口径和做法。
一、已上市公司
1、概况
截至2021年3月12日，以CAR-T免疫细胞治疗药物研发为主营业务的上市公司基本情况如下[1]：
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2、亘喜生物（2021年1月8日纳斯达克上市）
根据亘喜生物的招股文件[2]，亘喜生物是一家全球性临床阶段生物制药公司，致力于发现和开发突破性的细胞疗法，以应对重大行业挑战，满足癌症治疗中未满足的医疗需求。公司的目的是用其专利技术平台FasT CAR和TruU CAR来打破传统的CAR-T细胞治疗方法。
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3、药明巨诺（2020年11月3日香港联交所上市）
根据药明巨诺的招股文件，药明巨诺是全球领先的临床阶段细胞治疗平台公司。药明巨诺的主打候选产品Relmacabtagene autoleucel(「relma-cel」)是针对复发或难治(「r/r」)B细胞淋巴瘤的抗CD19CAR-T疗法，且国家药监局已于2020年6月受理审查公司将relma-cel用作DLBCL三线疗法的新药申请。Relma-cel有望成为中国首个获批的一类生物制品，并有望成为同类最佳CAR-T疗法。
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4、永泰生物（2020年7月10日香港联交所上市）
根据永泰生物的招股文件，永泰生物是中国一家领先的细胞免疫治疗生物医药公司，逾13年来专注于T细胞免疫治疗药物研发和商业化。根据弗若斯特沙利文报告，永泰生物的核心在研产品EAL是中国首款获准进入II期临床试验的细胞免疫治疗产品，也是于最后实际可行日期唯一获准进入实体瘤治疗II期临床试验的细胞免疫治疗产品。在其以往的临床应用中，EAL已在预防肿瘤复发和维持患者的长期生存方面显示出效用，且与化疗相结合，治疗功效证明较单独化疗为佳。
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5、传奇生物（2020年6月5日纳斯达克上市）
根据传奇生物的招股文件，传奇生物是一家全球性的临床级生物制药公司，致力于肿瘤和其他适应症的新药的发现和开发。
传奇生物主要的候选产品为LCAR-B38M / JNJ-4528，与其战略合作伙伴Janssen Biotech, Inc.共同研发，是一种靶向B细胞成熟抗原（BCMA）的自体CAR-T细胞疗法，用于治疗多发性骨髓瘤。迄今为止取得的临床结果表明， L CAR - B38M / JNJ - 4528 有可能为复发性和难治性多发性骨髓瘤提供深度和持久的抗肿瘤反应。
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二、已申请上市的公司
根据香港联交所公开披露的信息，科济药业于2021年2月26日向香港联交所递交了上市申请。
根据科济药业的招股文件，科济药业是一家在中国及美国营运的临床阶段的生物制药公司，专注于治疗实体瘤和血液恶性肿瘤的创新细胞疗法。科济药业已自主开发突破性技术以及拥有全球权利的革命性产品管线，解决CAR-T细胞疗法的重大挑战，比如提高治疗实体瘤的疗效，提高安全性和降低治疗成本。
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除了上文提及的上市公司和已申请上市的公司，据笔者检索，大健康赛道上有不少CAR-T企业也正在筹备上市工作。根据《关于上海吉凯基因医学科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票辅导备案情况报告公示》，吉凯基因已于2020年8月20日开始接受上市辅导，该公司主要以"靶标发现及验证（包括靶标制备和验证服务、新药知识产权交易和临床前研究/临床研究服务）"和"医学检测服务"作为业务的两个主要板块。从临床相关的基础研究到整个新药研发流程的应用研究，以临床疾病需要和治疗策略作为研究起点，致力于在服务研究型医生和后续研究过程中，打造靶标发现及验证平台和数据库为核心驱动力的新药研发平台，并最终赋能公司/合作方在肿瘤领域以更低的成本开发创新靶点药物。
可以预见的是，如果CAR-T企业未来有上市的安排，将不可避免地考虑外资准入、人类遗传资源管理等合规性问题，以符合各地区证券市场对上市公司合规性的要求。
[注]
