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挑战和机遇：集中供地政策对房地产行业和合规风控的影响
挑战和机遇：集中供地政策对房地产行业和合规风控的影响
序言
今年2月24日，一份关于国家自然资源部提出要进一步加强住宅用地供应分类调控，增加租赁住房用地、做好住宅用地信息公开、实行住宅用地集中出让措施的文件在社会上广泛流传。其中关于住宅用地集中出让的政策内容（以下简称"集中供地政策"）更是在房地产行业里引发不小的震动。之后，自然资源部自然资源开发利用司负责人作出相关回应，明确表示今年要求各地进一步将住宅用地出让信息合理适度集中，重点城市要对住宅用地集中公告、集中供应，让各类市场主体和消费者充分掌握信息，形成合理预期[1]。郑州、天津、青岛等地也陆续出台落地文件，明确将在今年推行集中供地模式，并公布了相应的住宅用地供应时序安排。至今，已有杭州等多地发布了首批集中出让土地的公告，集中供地的政策已经在全国的重点城市范围内逐步落地实施。
一
集中供地政策主要内容
根据已公开的信息，集中供地政策要求重点城市要合理安排招拍挂出让住宅用地的时序，对重点城市住宅用地实行"两集中"同步公开出让的供地模式。所谓"两集中"，是指：（一）集中发布出让公告，原则上全年不得超过3次，时间间隔和地块数量要相对均衡。首次公告时，应公布本年度公告的发布时序安排。（二）集中组织出让活动，同批次公告出让的土地以挂牌方式交易的，应当确定共同的挂牌起止日期；以拍卖方式交易的，应当连续集中完成拍卖活动。
实施住宅用地出让"两集中"模式的重点城市包括北京、上海、广州、深圳4个一线城市，以及南京、苏州、杭州、厦门、福州、重庆、成都、武汉、郑州、青岛、济南、合肥、长沙、沈阳、宁波、长春、天津、无锡18个二线城市。
根据目前各重点城市已发布的通知或公告，22个重点城市的集中供地时序安排如下：
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城市 |
相关文件 |
集中供地时序 |
备注 |
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北京 |
《关于北京市2021年度商品住宅用地供应时序安排的公告》 |
3月、7月左右、11月左右 |
官方公告 |
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上海 |
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官方尚未公告 |
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广州 |
《广州市规划和自然资源局关于2021年住宅用地出让有关事宜的公告》 |
3月、6至7月、9至10月 |
官方公告 |
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深圳 |
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官方尚未公告 |
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南京 |
《2021年全市经营性用地拟上市地块前期工作推进会议方案》 |
4月、7月和10月 |
网传政府文件[2] |
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苏州 |
《苏州市2021年度国有建设用地和住宅用地供应计划》 |
4月、7月、10月 |
官方公告 |
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杭州 |
《杭州市第一批住宅用地集中出让预告》 |
4月、6月、12月 |
官方公告 |
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厦门 |
《厦门市2021年度住宅用地供应计划》 |
商品住宅用地4月供应5宗；5-6月供应9宗，7-9月供应6宗;
市场化租赁住房性质划拨6宗农村集体预留发展用地项目，6-9月公开出让2宗 |
官方公告 |
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福州 |
《福州市自然资源和规划局关于做好2021年住宅用地集中出让有关工作的通知》 |
4月、7月、10月 |
网传政府文件[3] |
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重庆 |
《2021年国有建设用地供应计划》 |
出让时序安排尚未公布 |
官方公告 |
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成都 |
《成都市各区2021年度国有建设用地供应计划》 |
出让时序安排尚未公布 |
官方公告 |
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武汉 |
《市人民政府办公厅关于2021年度全市国有建设用地供应计划的批复》 |
出让时序安排尚未公布 |
官方公告 |
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郑州 |
《关于统一组织住宅用地挂牌出让公告发布的紧急通知》 |
出让时序安排尚未公布 |
网传政府文件[4] |
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青岛 |
《坚决落实上级有关要求 部署2021年住宅用地供应工作》 |
出让时序安排尚未公布 |
官方公告 |
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济南 |
《济南市市辖区2021年度住宅用地供应计划》 |
4月下旬、7月下旬、10月下旬 |
官方公告 |
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合肥 |
《合肥市自然资源和规划局关于印发合肥市2021年度国有建设用地供应计划（市本级）的通知》 |
出让时序安排尚未公布 |
官方公告 |
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长沙 |
/ |
/ |
官方尚未公告 |
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沈阳 |
/ |
/ |
官方尚未公告 |
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宁波 |
《2021年全市自然资源和规划工作要点》 |
出让时序安排尚未公布 |
官方公告 |
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长春 |
《关于落实2021年住宅用地"两集中"出让有关事宜的公告》 |
3月、5月、8月 |
网传政府文件[5] |
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天津 |
《市规划资源局关于做好2021年住宅用地集中出让有关工作的通知》 |
3月、6月、9月中旬 |
网传政府文件[6] |
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无锡 |
《无锡市区2021年度住宅用地供应计划》 |
出让时序安排尚未公布 |
官方公告 |
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以上信息为我们于2021年4月6日查询22个重点城市规划部门官方网站以及网络多方检索所得，除政府已发布的官方公告外，网传政府文件的内容仅供参考，最终请以政府发布的官方公告为准。 |
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二
集中供地政策对房地产行业和合规风控的影响分析
集中供地政策和"三条红线"政策可谓是政府为平抑地价、房价，建立和完善房地产市场长效机制，实现房地产市场平稳健康发展打出的一套"组合拳"。集中供地政策的出台和实施，是我国土地要素市场化改革的一次探索，是对我国实行了多年的土地出让制度的一次变革，可能会给房地产行业和行业内的法律合规风控带来以下的机遇和挑战：
（一）地价相对下降，"地王"难出，投标合规需关注
土地集中公告和出让后，土地供应由原先各区政府的零售模式转变为了市级的批发模式，短期内大量土地集中供应，面对土地竞买巨大的机会成本，房企不可能参与每一宗地块的竞买，因此分散了单宗地块竞买的"火力"。土地集中公告和出让也一定程度上提高了市场透明度，减少了土地市场信息不对称，房地产企业参与土地竞买有更多选择的余地，竞买行为也将更趋于理性，土地市场将一定程度上得到降温，地价上涨将得到一定的抑制。
这样的土地出让市场环境下，不容易出"地王"，但是也不容易"捡漏"。这就对房企的研判能力、读地测算能力提出了更高的要求。房企需要更加精准的对土地、市场进行研判，并进行根据企业的战略布局制定拿地方案，将有限的资金用在能够实现最佳收益的地块上。
就合规风控的影响而言，主要是集中供地背景下，房企之间合作的形式将呈现更加多元化的趋势，土拍部门的监管难度加大，但监管力度也会加强，土拍部门可能会投入更多的精力到查处串标、围标等突出问题上，因此房企应当充分注意投标行为合规的风险。
（二）房企融资能力面临考验，融资风控能力备受挑战
集中供地政策使得大量土地在某个或某段时间节点内挂出，房企为增加拍得土地的几率，则需在短期内参与多宗地块的竞买。这就意味着房企需要在短期内集中调配大量的资金参与多宗地块的竞买。加上房企融资还受到"三条红线"政策约束，集中供地政策的出台对房企的融资能力、现金流管理能力提出了更大的考验。
这有利于一些融资能力较强、融资成本较低的上市地产公司，但对于大量中小型地产公司，面临这样的困境，则可能为了绝地求生，通过一些非常规融资手段进行融资，诸如以信托形式向内部员工融资、高额拆借短期贷款并签署类似对赌的协议、保值承诺以变相融资等。因房企通过非常规手段融资产生的风险可能增加。风险的主要表现有：融资后的履约能力和承付能力不足、融资的合同效力存疑、融资行为的合规性存在问题等等。极端情况下甚至可能踩上刑事犯罪的红线，需要慎之又慎。因此，房企在融资过程中的合规风控能力备受挑战。
（三）房企运营管理能力重要性凸显，提升该项能力是重中之重
房地产项目开发除了拿地之外，还涉及建设施工、销售、交付等多项环节。作为第一项环节，房企拿地的节奏直接决定了该房地产项目的建设施工、销售、交付的节奏。土地集中出让就意味着各房企均在同一时间拿地，由此可能导致各房企的建设施工、销售、交付等环节的时间节点也基本趋于一致。这种情况下，房企运营管理能力的差异将体现的更加明显。
房企的运营管理能力在法律层面主要表现为房企的供应商管理和合同管理能力。建立健全更加完善的供应商管理制度，拟定更加完善规范的合同条款，可以对供应商形成有效的制约管理，并减少以及避免与供应商的纠纷争议，有效预防此类风险对房地产项目开发进度造成影响。房企的运营管理能力还包括房企的回款能力、落地执行能力、纠纷调处能力以及客服和法务的善后能力等。房企运营管理能力的优劣直接影响其房地产项目的开发推进以及销售回款，并进而直接影响房企后续的拿地开发。集中供地背景下，运营管理能力强的房企和运营管理能力弱的房企将进一步分化。提高房企的运营管理能力，尤其是建立健全供应商管理和合同管理体系，是房企工作的重中之重。
（四）土地二级市场收并购更加活跃，房企收并购能力要求提高
对于部分房企而言，难以再像过去一样凭借自身的资金和信息优势，在土地一级市场的土地竞买中"通吃"市场。房企未能在一级市场获得足够的土地，面对土地缺口，必然在二级市场上进行存量土地收购。因此集中供地政策实施后，土地二级市场上的收并购必然更加活跃，竞争也将更加激烈，这对房企的投资并购能力提出了更大的挑战。
二手土地项目相较于一手土地项目，其复杂性更高，风险更大，这就对房企对二手土地项目的风险判断能力、风险解决消化能力以及出险后的应对能力都提出了更高的要求。在进行二手土地项目收并购时，房企一定要聘请专业律师团队对项目进行尽职调查，仔细筛查风险；在拟定协议时，一定要对合同条款予以细化，规避可能存在的风险因素。同时房企自身也要建立高度专业化的收并购团队，并与外部律师、审计人员等进行紧密配合，更有效地完成土地收并购过程中的包括尽职调查、沟通谈判、协议拟定、债务处理、土地权利障碍涤除等一系列复杂的工作事项。
（五）房企间合作大量增加，合作风控能力面临考验
房企为了增加竞得土地的几率，很可能会进行联合拿地，合作开发等等。土地市场上可能出现房企强强联合、强弱联合一起拿地的局面，三方合作、四方合作等多方合作的情况会较常见，并且会是多方操盘的情形。集中供地政策实施后，房企之间的合作意愿将大幅加强，房企之间的合作纠纷也可能大幅增加。常见的合作纠纷主要体现为项目重大事项的决策权和责任承担、后续开发资金的追加、融资担保义务的承担、现金流回正后关于资金的使用、利润的分配时点和比例、亏损的承担等方面的纠纷。
因此房企在开展房地产合作开发时应当注意做好完备的风控措施，建立健全合规风控体系。在拟定合作合同时，应结合自身的管理特点对合同条款予以细化，防患于未然，必要时可聘请专业律师团队共同参与房地产合作开发的沟通谈判、协议拟定等流程，做好前期的风险筛查和预防，一旦出现风险，要及时请专业律师介入处理风险。
结语
集中供地政策是我国政府在土地要素市场化配置改革中的一次重要尝试，也体现了政府平抑地价、房价，建立健全房地产市场长效机制，实现房地产市场平稳健康发展的决心。新政的落地实施对房企的读地测算能力、融资能力、运营管理能力、投资并购能力、合作开发能力、法律风控能力都提出了巨大的挑战。但挑战亦是机遇，如何把握新政带来的机会，提高房企在新政背景下的"打硬仗"的能力，对当下所有的房企而言，是必须思考的一个重要问题。
[注]
