2020年9月，我国碳达峰、碳中和（下称"双碳"）目标提出后，《碳排放权交易管理办法(试行) 》（下称《管理办法》）以及相关的登记、交易、结算规则先后颁布，全国碳排放权交易各项细则逐步制定、完善，全国碳交易市场也将于近期正式启动。在企业合规大趋势下，如何遵照相关制度规则，尽早开展碳合规管理，对重点排放单位来说至关重要，亦是在"双碳"背景下，各类排放单位所面临的紧要任务。碳交易作为碳合规中的重要组成，已经不再是一项可做可不做的生意，而是每一个排放主体必须采取的一项碳减排管理措施。本文旨在分析、梳理重点排放单位所面临的碳合规风险，并提出相应的应对之策，以期协助重点排放单位切实履行碳合规义务，非重点排放单位做好相应工作，助力"双碳"目标的实现。

2015年12月12日签订的《巴黎协定》提出"双碳"目标，作为《巴黎协定》的缔约方，中国于2020年9月22日在第七十五届联合国大会中提出将提高"国家自主贡献"力度，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2020年12月18日，中央经济工作会议将做好碳达峰、碳中和工作列为2021年经济工作八项重点任务之一。2021年3月11日发布的"十四五规划"和"2035远景目标"提出制定2030年前碳达峰方案，争取2060年前碳中和。

与此同时，生态环境部、国家发改委、财政部、工业和信息化部等提出落实"双碳"目标的具体工作部署。生态环境部相继出台了《管理办法》、《碳排放权登记管理规则（试行）》、《碳排放权交易管理规则（试行）》和《碳排放权结算管理规则（试行）》等具体规则，并发布了最新的《碳排放权交易管理暂行条例》（草案修改稿）（下称《暂行条例草案》），为"双碳"目标提供了制度基础。

碳交易是实现"双碳"的重要举措和路径之一。自2011年10月起，我国陆续在北京、上海、天津、重庆、湖北、广东、深圳、四川和福建开展碳交易试点。2021年2月1日出台的《管理办法》提出建设全国碳排放权交易市场，组建注册登记系统与交易系统。为推动全国碳排放权交易，《管理办法》针对重点排放单位、碳排放配额的分配、排放核查、配额清缴、碳排放权交易等重点问题制定了具体规则。目前由湖北碳排放权交易中心有限公司负责注册登记系统账户开立和运行维护等具体工作，由上海环境能源交易所股份有限公司负责交易系统账户开立和运行维护等具体工作。

2021年6月30日前，所有发电企业要完成配额预分配工作，9月30日前完成最终配额的核定工作，今年12月31日前，完成2019、2020年两年度的配额清缴工作。[1]全国碳市场交易的正式启动，表明重点排放单位应积极作好碳合规管理工作，切实履行碳合规义务。

重点排放单位依法承担控制温室气体排放、报告碳排放数据、清缴碳排放配额、依法登记、公开交易、结算及相关信息披露等碳合规义务。随着碳中和债券、碳中和信托、碳中和ABS等碳金融实践的迅速发展，碳合规直接关系到碳金融产品的运行，如重点排放单位等未能依规开展碳交易、碳配额管理、投资、融资行为，则可能导致大量合规风险，甚至是违法、违约等法律风险。为此，我们就重点排放单位的碳合规问题梳理、分析如下。

重点排放单位是全国碳市场首要交易主体和登记主体，承担控制温室气体排放、报告碳排放数据、清缴碳排放配额、公开交易等义务。属于全国交易市场覆盖行业且年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量的排放单位将被纳入重点排放单位名录。目前，发电行业被首先纳入，2225家电力企业位列重点排放单位名录。"十四五"期间，石化、化工、建材、钢铁、有色金属、造纸和国内民用航空行业将被纳入交易体系中。在碳交易试点阶段，多家企业因未按规定履行清缴义务等原因被处以巨额罚款。有的排放单位在碳排放交易所登记了系统账户，但没有开通交易账户，误以为注册就算完成了碳排放配额的清算和履约等。[2]因此，重点排放单位应主动了解碳交易市场的管理规则和流程，积极开展碳合规管理。目前尚未被纳入全国碳市场的行业，尤其是碳交易试点地区以外或没有碳交易经验的排放主体，也应尽早准备，提前规划，否则可能因未依法履行碳合规义务而面临处罚，或导致其花费更高的成本履行清缴义务。

此外，重点排放单位如果连续二年温室气体排放未达到2.6万吨二氧化碳当量的，以及因停业、关闭或者其他原因不再从事生产经营活动，因而不再排放温室气体的，应被移出名录。在发生股权交易、重大资产出售、重组等重大经营变化时，也应当关注名录问题。

根据《管理办法》，生态环境部负责制定碳排放配额总量确定和分配方案，目前免费分配，未来可能引入有偿分配。省级生态环境主管部门负责向本行政区域内的重点排放单位分配配额，重点排放单位对分配有异议的可以向省级环境部门申请复核。

碳排放配额的分配结果，直接关系重点排放单位履行碳合规义务的难度及成本。重点排放单位应结合本单位实际情况，按照主管部门要求准备材料和提交文件，关注并核实配额分配结果，视情况决定是否在限期内及时行使异议权。碳交易试点期间，有排放单位未按期足额清缴配额，最后被处以三倍金额罚款，后以配额分配不准确为由提起行政诉讼，最后被法院驳回的案例。重点排放单位应制定详细的碳合规制度，确保决定配额分配的每一个环节，例如数据填写、计算方法、行业因子影响、资料保存等都有据可循，确保配额分配的自身合规性，为可能出现的配额复核等救济措施提供证据支持。

每年报告碳排放数据是重点排放单位的重要合规义务，其应当根据温室气体排放核算与报告技术规范，真实、完整、准确地编制其上一年度的温室气体排放报告，载明排放量，并于每年3月31日前报生产经营场所所在地的省级生态环境主管部门，排放报告所涉数据的原始记录和管理台账应当至少保存五年。省级生态环境主管部门会核查报告，并告知核查，对核查结果有异议的可以申请复核。核查结果将作为重点排放单位碳排放配额清缴依据。

如果重点排放单位未能依法履行前述编制、报送温室气体排放报告等相关义务，虚报、瞒报报告，或者拒绝履行报告义务的，存在被责令限期改正、处以罚款的风险，逾期未改正的，存在对虚报、瞒报部分等量核减其下一年度碳排放配额的风险。值得注意的是，《暂行条例草案》就报告违规情形进行了细化，明确未及时报送排放报告、拒绝履行报告义务、报告所涉数据的原始记录和管理台账内容不真实、不完整、篡改、伪造排放数据或者台账记录等报告重要内容等违规情形。同时并提高处罚金额，由《管理办法》规定的"一万元以上三万元以下"增加至"五万元以上二十万元以下"。相比试点阶段的罚则规定及处罚力度，随着全国碳交易市场的发展，处罚力度有加大的可能。此外，如果重点排放单位对核查结果有异议，也可考虑在限期内依法行使异议权进行救济，申请复核。

重点排放单位应按照交易规则、交易产品和交易方式参与碳交易及相关活动。《暂行条例草案》明确提出，重点排放单位不能足额清缴的，可以通过在全国碳交易市场购买配额等方式完成清缴，重点排放单位亦可以出售其依法取得的碳排放配额。

重点排放单位参与碳交易，亦应当遵循公平公开和诚实守信的原则以及相关具体交易规则，应避免发生通过欺诈、恶意串通、散布虚假信息等方式操纵碳交易市场的情形，否则应承担法律责任。根据《暂行条例草案》的规定，如果存在上述操纵碳交易市场的情形，责令改正、没收违法所得，并处以一百万元以上一千万元以下巨额罚款。单位操纵碳交易市场的，还应当对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

广义的碳交易是以交易方式对碳配额等具有减排效益的碳资产进行管理的行为，随着全国碳交易市场的发展，对于未来新出现的交易产品，如碳期货、期权或者其他碳金融产品等，重点排放单位同样应当依规确保碳交易的合规性。

重点排放单位应在生态环境部规定的时限内，向分配配额的省级生态环境主管部门清缴上年度的碳排放配额，清缴量应当大于等于省级环境部门核查结果确认的该单位上年度温室气体实际排放量，未足额清缴碳排放配额的，存在被责令限期改正、处以罚款甚至对欠缴部分等量核减其下一年度碳排放配额的风险。《管理办法》规定的罚款金额为"二万元以上三万元以下"，《暂行条例草案》将其提高为"十万元以上五十万元以下"。根据碳市场以往相关实践，针对未足额清缴碳排放配额情形，有加大处罚的可能，应引起重点排放单位足的重视。另外，重点排放单位应注意配额与自愿减排量之间的抵销，尤其是央企、国企等大型企业集团内部，如果有自愿减排量项目，应当依规安排配额清缴、注意自愿减排量抵销比例，以及相关交易、结算等问题，确保抵销的合规性。

重点排放单位应依法履行公开交易及相关活动信息，年度温室气体排放报告应当定期公开，接受社会监督，涉及国家秘密和商业秘密的除外。《暂行条例草案》规定，重点排放单位应当在完成碳排放配额清缴后，及时公开上一年度温室气体排放情况。另外，随着碳信息披露、环境信息披露、ESG信息披露等制度的完善，排放主体应当确保相关信息披露符合监管机构的要求，避免诉讼风险。虽然现有规则中尚未明确如果未依法披露前述信息可能承担何种法律责任，但碳排放信息作为环境信息的重要组成部分，目前适用《企业事业单位环境信息公开办法》相关处罚规定。并且，随着全国碳交易市场相关制度及规则的不断细化、完善，未来的信息披露违规行为，面临罚款或其他处罚风险。

《管理办法》确立了全国碳排放权交易由部、省级和设区的市级三级生态环境监管体系。生态环境部负责制定全国碳排放权交易、技术规范及相关活动的监督管理和指导。省级部门负责本行政区域内的监管。设区的市级部门负责配合省级实施监管。

根据《暂行条例草案》规定，县级以上主管部门可采取现场检查、查阅、复制有关文件资料，查询、检查有关信息系统等方式对重点排放单位等交易主体和核查技术服务机构进行监管，并有权就有关问题要求作出解释说明。此外，生态环境主管部门将与市场监督管理、证券监管、银行业监管等部门和机构建立监管信息共享和执法协作配合机制。随着全国碳交易市场的发展，交易产品的增加、交易方式的丰富，以及交易规则的变化，碳交易市场可能会面临不同监管部门的要求。另外，根据《暂行条例草案》规定，国务院生态环境主管部门会同有关部门建立全国碳交易主体的信用记录制度，将相关信用记录纳入全国信用信息共享平台。

在生态环境主管部门对全国碳交易及相关活动进行监督管理的过程中，除前述碳合规风险以外，交易主体亦存在因拒绝、阻挠监督检查或在接受监督检查时弄虚作假而承担法律责任的风险，甚至可能会涉及到行政、刑事责任的情形，应当引起充分关注。

结合上述分析和提示，重点排放单位需注意相关碳合规问题。如何实现碳合规，成为了重点排放单位所面临的紧要任务。我们建议如下的应对之策。

为应对合规要求，以及碳交易的法律风险，重点排放单位的首要任务是做好碳合规管理，从组织架构及人员、合规制度流程、合规管理机制等方面出发，建立碳合规管理体系，确保无论是目前已经被纳入，还是未来被纳入全国碳交易市场，都满足合规性要求。

第一，重点排放单位应尽快搭建碳合规管理的组织架构，明确董事会、监事会、高级管理人员、相关业务部门等就碳合规管理所承担的具体职责及协调机制，配备专业人员进行碳合规管理工作，并在此后的碳合规管理体系运行过程中不断优化。

第二，重点排放单位应尽快制定并适时完善碳合规管理制度、流程，关注、研究碳交易及相关活动的相关政策、法规，结合自身实际情况，梳理自身应承担的合规义务，制定并适时完善针对本企业的全面的、指引性和操作性强的碳合规管理制度、流程。

第三，重点排放单位应建立并适时完善自身合规管理机制，根据过往参加碳交易实践程度的不同，建立碳合规风险识别预警机制、碳合规审查机制、碳合规风险应对机制、违规追责机制等，形成事前预防、事中监督、事后应对的有效联动管理。

此外，在碳合规管理体系的建立、运行过程中，在重点排放单位内部积极开展碳合规主题培训、宣传活动等，增强企业内部的碳合规意识、培育碳合规文化亦十分重要。

在建立碳合规管理体系的基础上，重点排放单位应切实做好碳合规管理制度、流程、机制的实施与执行工作。在具体实施过程中，加强碳合规风险点的识别、评估、预警及防范措施落实工作，及时发现碳合规管理薄弱点并加以完善。例如，重点排放单位应积极关重点排放单位纳入行业及名录纳入条件的最新情况，并做好碳盘查，初步核算自身碳排放量，对自身是否会被纳入重点排放单位进行初步预测，以免错失"未雨绸缪"、提早应对的机会，进而陷入被动状态。重点排放单位还应密切关注配额分配与登记、排放报告与核查、碳排放权交易、配额清缴、信息披露等相关规则，明确相应时限、相关权利、义务及责任，合理行使自身权利，并防范因未依法履行相应义务而承担法律责任的风险。

我国的"双碳"目标，最终将落实到每个重点排放单位，而对于实现"双碳"的资金需求，规模级别都是百万亿级。对每个重点排放单位来说，既是挑战，也是机遇。我们建议重点排放单位根据其行业特点及企业具体情况，结合相关政策、法规，依法制定企业的碳中和方案，将碳减排的规划、技术运用、碳交易等纳入方案中，以做好统筹安排，切实履行合规义务，助力我国"双碳"目标的实现，具体建议如下，

第一，重点排放单位可根据其所处行业的特点、减排路径、技术手段及企业的具体情况，结合相关政策、法规，提出自身实现双碳的具体目标及时间节点。

第二，重点排放单位可根据前述自身实现双碳的具体目标及时间节点，确定实现"双碳"目标的具体指导原则和重点行动方向。例如，推动相应减排技术革新、增加清洁能源的利用、实现能源消耗转型等。

第三，重点排放单位可在具体指导原则和重点行动方向的基础上，制定具体行动方案，将实现"双碳"目标的举措相应落实到各部门及员工个人，结合不同部门的实际情况，定制化提出详尽清晰的落实举措。