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从美元基金视角看SPAC——香港SPAC发起人的持牌要求
从美元基金视角看SPAC——香港SPAC发起人的持牌要求
发起人的持牌要求
联交所对发起人的持牌要求如下：
(a) 至少需有一名SPAC发起人持有SFC颁发的6号牌或者9号牌；并且
(b) 至少需有一名持牌的发起人实益拥有SPAC发行的发起人股份的至少10%。
以香港第一家递表的SPAC - Aquila为例，我们来看看Aquila的发起人持牌情况（下图为Aquila招股书披露的股权架构）。
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如上图所示，Aquila有两位发起人：招银国际资产管理有限公司（"招银资管"）和AAC Mgmt Holding Ltd。招银资管持有SFC颁发的第1类（证券交易）、第4类（证券顾问）及第9类（资产管理）牌照，它拥有全部发起人股份的90%。非持牌的发起人AAC Mgmt仅拥有全部发起人股份的10%。而目前香港其他几家递表的SPAC，也无一例外均满足了上述持牌要求，持牌的发起人至少持有了SPAC全部发起人股份的10%。
上述持牌要求完全是香港SPAC特色，在联交所发出的针对SPAC的咨询意见中，关于发起人是否需持牌也是争议相对较大的，有31%的人对持牌要求是否合理提出了质疑，毕竟美国、英国及新加坡等地并不要求SPAC发起人持牌，该持牌要求可能降低没有牌照的优质海外SPAC发起人、PE基金和机构在香港发起SPAC的意愿，从而降低香港SPAC的竞争力。而联交所认为牌照规定给投资人提供了适当的保障措施，可确保SPAC发起人有能力胜任发起人角色以及如出现违规情况时有追责途径，毕竟持牌主体受到香港证监会（或称"SFC"）的监管，而上述持牌要求与香港SFC对PE基金管理人的持牌要求类似。自2020年1月7日，香港证监会发布私募通函后，业界对于PE基金管理人在香港从事募资、基金管理等受规管活动需要持牌，已经没有分歧（详情可参考我们往期文章：《香港证监会发布新通函，PE基金在香港持牌将逐渐成为趋势》）。联交所在其咨询意见结论中还言明，如果SPAC发起人为合伙制基金，则该合伙制基金的普通合伙人需要按照私募通函的规定持牌，从中可以窥见其对SPAC发起人的监管思路和私募基金类似。
当然，联交所也没有完全排除海外非持牌人士担任发起人，若海外发起人持有由相关监管机构发出的海外认证，而联交所认为有关认证相等于由SFC发出的第6 类及／或第9 类牌照可经过具体评估后考虑是否豁免香港牌照要求。另外，若SPAC发起人本身并未持有必要的证监会牌照，但其控股股东持有相关牌照，联交所亦会视该SPAC发起人为符合上述规定。
董事持牌要求
除了发起人有持牌要求外，联交所也对SPAC的董事提出了如下持牌要求。要求SPAC的董事会必须有至少两人持有证监会发出的牌照，可在证监会持牌法团进行第 6 类及／或第 9类受规管活动，且须有至少一人是SPAC持牌发起人的持牌人士。
同样以Aquila为例，我们来看看这只SPAC的董事会组成和持牌情况。Aquila的招股书披露，其董事会的组成架构如下：
三位执行董事：蒋榕烽先生、凌尧先生、乐迪女士
两位非执行董事：吴骞女士、漆潇潇女士
三位独立非执行董事：仲雷先生、龚方雄博士、吴剑林先生
根据招股书披露和SFC网站查询结果显示，这只SPAC董事会成员的持牌情况如下：
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执行董事蒋榕烽先生自2015年起获香港证监会发牌，可进行第4类（证券顾问）及第9类（资产管理）受规管活动，自2020年起获香港证监会发牌，可进行第1类（证券交易）受规管活动。
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执行董事凌尧先生自2021年起获证监会许可进行第4类（证券顾问）和第9类（资产管理）、第1类（证券交易）受规管活动。
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执行董事乐迪女士自2017年起获香港证监会发牌，可进行第4类（证券顾问）及第9类（资产管理）受规管活动，自2019年起获香港证监会发牌，可进行第1类（证券交易）受规管活动。
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非执行董事吴骞女士自2016年起获证监会许可进行第4类（证券顾问）和第9类（资产管理）受规管活动，自2019年起获准进行第1类（证券交易）受规管活动。
我们可以看到，这只SPAC董事会中一半成员为持牌发起人招银国际的持牌人士，均持有SFC颁发的第1类（证券交易）、第4类（证券顾问）及第9类（资产管理）牌照。
小结
如上所述，发起人和董事持牌要求是香港SPAC特色。SPAC的发起人是SPAC的操盘人和灵魂，要求发起人持牌相当于联交所在源头对SPAC发起人进行了初步筛选。虽然香港SPAC在上述之初只是纯现金壳公司，但是它和香港市场上现存的壳公司的基因不同，它的发起人是优质的、信誉良好且经验丰富的投资精英，它的发起人中有受到香港证监会监管的持牌公司。除此之外，它还设置了一系列其他保护投资者的机制，比如托管账户、赎回机制以及独立PIPE投资人等要求都从不同角度起到了保护投资人的作用。我们会在后续其他文章中进一步解密SPAC，分享我们的对SPAC这种特殊投融资工具的看法。
