目前我国已经形成了多层次的金融法律体系，为金融发展与金融监管提供了有力的制度支持。就我国既有金融稳定机制而言，2017年我国设立了国务院金融稳定发展委员会（以下简称“国务院金融委"），以强化金融监管部门间的统筹协调、加强对系统重要性金融机构的监管和处罚。此外，具备宏观审慎管理职能与金融稳定职能的中国人民银行（以下简称“央行"）下设有金融稳定局，其职能包括对系统性金融风险、重大金融并购活动进行综合分析和评估及提出政策建议；承担会同有关方面研究拟订金融控股公司的监管规则和交叉性金融业务的标准、规范的工作；负责金融控股公司和交叉性金融工具的监测等。最后，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会"）承担了维护银行业和保险业合法、稳健运行，防范和化解金融风险的职能。

但总体而言，我国目前仍缺乏跨部门、跨行业的上位法对应对金融风险、保障金融稳定的各法律制度进行统筹设计。立法方面顶层设计的缺失，使各部门之间难以形成协调的风险应对规则体系，不同位阶的法律法规难以有效衔接，从而削弱了微观监管的有效性，金融机构内部治理难以通过外部监管得到改善与优化，使得金融风险不断累积。因此，《金融稳定法》未来的出台有利于完善金融稳定制度的统筹设计，进一步完善我国的金融稳定机制。

《征求意见稿》共六章四十八条，分为总则、金融风险防范、金融风险化解、金融风险处置、法律责任和附则。具体而言：

第一章总则部分对《金融稳定法》的立法目的以及金融稳定目标作出了说明，对国家金融稳定发展统筹协调机制（即国务院金融委）、地方政府、保障基金的职责进行了总括性规定。

第二章至第四章分别从金融风险的防范、化解及处置三个阶段，对责任主体及其职责、具体应对措施等内容作出了规定。其中：

第二章金融风险防范强调了风险金融机构防范风险的主体责任，及其股东、实际控制人的准入条件、禁止行为等内容；并规定中国人民银行及有关部门、国务院金融管理部门、省级人民政府、存款保险基金管理机构与行业保障基金管理机构应共同形成监管合力。

第三章金融风险化解对金融机构作为风险化解主体的责任，对地方政府、监管部门以及存款保险基金管理机构各自的风险化解职责作出了规定。

第四章金融风险处置从处置工作机制、处置资金来源、处置措施和工具、司法衔接四个方面进行了规定。其中，第29条提出设立金融稳定保障基金，由国务院金融委进行统筹管理，用于具有系统性影响的重大金融风险处置。

第五章和第六章分别规定了各政府机构和金融机构的问责机制和附则。

《征求意见稿》对金融稳定工作机制进行了完善，通过规划整体的政府机构工作框架，明确了不同机构在金融稳定机制中应当承担的职责以及各机构间的分工合作。

第5条规定，应由国家金融稳定发展统筹协调机制（即国务院金融委）发挥统筹作用，指挥开展重大金融风险防范、化解和处置工作。国务院金融委本身的设立宗旨为“强化人民银行宏观审慎管理和系统性风险防范职责，强化金融监管部门监管职责，确保金融安全与稳定发展"，其作为“一行三会"之上的常设协调机制，应当在金融稳定机制中发挥统一领导并协调处置金融风险的作用。

第6条明确了地方政府的职责，规定其应当按照职责分工或国务院金融委的要求履行本行政区域内金融风险防范化解处置职责。

第7条明确了保障基金的职责，规定存款保险基金管理机构和行业保障基金管理机构依法履行风险监测、风险处置等职责，按照法律、行政法规规定或者国家金融稳定发展统筹协调机制的要求参加重大金融风险处置。

第8条对监察机关、审计机关的监督职责进行了规定，二者应依法对维护金融稳定工作进行监察和审计监督。

从上述规定可以看出，《征求意见稿》通过规定不同政府机构间的分工与合作方式，对金融稳定工作机制进行了完善，形成了以国务院金融委统筹，各政府机构协调合作的整体工作框架。

《征求意见稿》形成了完整的金融风险事前防范、事中化解和事后处置全流程的制度安排，落实各方主体在每一阶段的具体职责，完善了不同阶段应对金融风险的具体方式。《征求意见稿》将前端的风险防范和化解作为保障金融稳定的重要工作，进一步推进对高风险金融机构的识别以及金融机构的自查与自救，有利于在减少风险的同时，降低风险防范化解与处置的成本。

1、事前风险防范阶段

第11条规定：金融机构应当从合规经营以及建立合理股权架构两方面履行责任。

第17条规定：地方人民政府及国务院金融管理部门应就所监管区域或行业建立金融风险监测预警机制；中国人民银行应会同有关部门通过运用宏观审慎政策工具以防范系统性风险；存款保险基金管理机构、行业保障基金管理机构应依法监测行业金融风险，对于可能引发重大金融风险的事件、情形，应及时向国务院金融委报告。

2、事中风险化解阶段

第19条规定，出现监管指标异常波动等风险情形的金融机构应根据不同情形相应采取降低资产负债规模、暂停有关业务、清收盘活资产、补充资本、暂停分配红利、限制董事、监事、高级管理人员薪酬等措施。

第20条规定，地方政府应主动采取包括支持金融机构清收处置资产和追赃挽损、协调组织金融机构以市场化方式盘活存量资产与引入社会资本和实施债务重组、维护区域信用环境和金融秩序与及时澄清误导信息和虚假信息等措施，主动化解可能影响区域稳定的金融风险。

第21条规定，相关监管部门应对发生监管指标异常波动等风险情形的金融机构作出风险警示，并依据其对金融稳定可能的影响程度，对相关董事、监事、高级管理人员、主要股东、实际控制人作出责令限期整改，或限制高风险业务、分配红利、资产转让等应对措施。

第22条规定，存款保险基金管理机构应发挥早期纠正投保机构违法违规行为的功能；对于符合接管、重组、撤销等条件的投保机构，可以建议国务院银行业监督管理机构实施处置。

3、事后风险处置阶段

第24条对风险处置的责任分工进行了规定：

（1）被处置金融机构及其主要股东、实际控制人应承担风险处置的主体责任，通过积极进行自救以实现强化金融风险源头管控的目标；

（2）存款保险基金、行业保障基金依法履行风险处置、行业救助职责，发挥市场化法治化处置平台作用；

（3）省级人民政府应负责处置辖区内农村合作金融机构、非金融企业引发的金融风险，以及国务院金融委要求之下的其他金融风险；

（4）国务院金融管理部门负责处置所监管行业、机构和市场的风险；中国人民银行牵头处置、财政部门依法参与处置系统性金融风险。

《征求意见稿》对国务院金融管理部门所能运用的处置措施和工具进行了细化规定，强调依照市场化与法治化原则，公平保护各方合法权益的同时严肃市场纪律。

国务院金融管理部门可以实施的处置措施主要包括：

1、整体或部分转移资产负债

金融管理部门可以直接处置金融机构的全部或部分业务、资产和负债。若实施整体转移被处置金融机构资产和负债的，基于应急处置以及保障债权人整体利益的需要，金融管理部门可以采取公告方式通知债权人以及相关利益主体。

2、设立过桥银行和特殊目的载体

2020年1月3日，由银保监会发布的《关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》首次提及设立过桥银行以促进金融风险化解。《征求意见稿》第30条第3项规定，金融管理部门可以设立过桥银行承接被处置金融机构的业务、资产和负债，通过“托管"方式恢复风险机构正常运营及寻找新的投资人。

3、实施股权、债权减记与债转股

《征求意见稿》第32条规定，金融管理部门应当按股权、次级债权、普通债权的顺序依次实施股权、债权减记与债转股。股东在被处置金融机构中的财产权益不足以弥补被处置金融机构资产损失，且该股东拒绝追加出资或者追加出资仍不足以弥补资产损失的，应当全额减记股权。该规定有利于减少或完全消除导致金融机构面临风险情形的股东对风险处置过程的干预。

4、暂停合格金融交易的终止净额结算

中国银保监会于2021年12月发布的《关于衍生工具交易对手违约风险资产计量规则有关问题的通知》明确在我国可以实施“终止净额结算"。而《征求意见稿》规定金融管理部门可以将暂停合格金融交易的终止净额结算作为处置措施之一，从而阻止合格金融交易对手行使终止合同的权利。但对于何为合格金融交易和暂停持续期间没有给予明确的界限，有待于进一步完善。

1、金融稳定基金之国际经验

从国际经验来看，设立金融稳定基金已经成为应对金融风险的重要途径。如美国在2008年金融危机之后设立了有序清算基金（OLF），由美国联邦存款保险公司（FDIC）对OLF进行管理，担任重要金融机构的破产管理人，力求减少系统性风险。又如欧盟先后成立了欧洲金融稳定基金（EFSF）和欧盟单一处置基金（SRF），EFSF主要用以应对成员国面临的主权债务风险（EFSF后被欧洲稳定机制ESM所取代），SRF则主要用以帮助欧洲银行联盟中陷入困境的银行。该等国际通用做法对我国设立金融稳定基金制度具有良好的借鉴意义。

2、《征求意见稿》关于金融稳定保障基金之具体规定

2022年政府工作报告首次提出设立金融稳定保障基金。今年三月发布的《国务院关于落实〈政府工作报告〉重点工作分工的意见》（国发〔2022〕9号）明确提出“9月底前完成金融稳定保障基金筹集相关工作"，并由央行牵头，国家发改委、司法部、财政部、银保监会、证监会和国家外管局等按职责分工推进。

（1）《征求意见稿》第28条对包括金融稳定保障基金在内的使用顺序进行了说明：

①被处置金融机构应当履行自身主体责任，主要股东和实际控制人按照恢复与处置计划或者监管承诺补充资本，对金融风险负有责任的股东、实际控制人依法履行自救义务；

②应调动市场化资金参与被处置机构的并购重组；

③应发挥存款保险基金、行业保障基金作用；

④对于危及区域稳定，且穷尽市场化手段、严格落实追赃挽损仍难以化解风险的，应依法动用地方公共资源；

⑤重大金融风险危及金融稳定的，按照规定使用金融稳定保障基金。

可以看出，金融稳定保障基金属于最终的风险处置手段，对于重大金融风险危及金融稳定的，应按照规定使用金融稳定保障基金，以切实防范道德风险，严肃市场纪律。

（2）《征求意见稿》第29条对金融稳定保障基金的处置资金来源和制度作出了进一步的具体规定：

①由向金融机构、金融基础设施等主体筹集的资金等组成，由金融委统筹管理；

②必要时人民银行再贷款等公共资金可为基金提供流动性支持；

③由国务院之后规定筹集、管理和使用的具体办法；

④与既有的存款保险基金和行业保障基金双层运行。

3、对我国设立金融稳定保障基金的进一步思考

我国设立金融稳定保障基金所涉及的具体筹集、管理、使用的具体规则尚未出台。在立法过程中需要结合我国既有的风险处置机制的实际情况进行细化，真正发挥这一基金在风险处置上的有效性。例如，与我国既有的存款保险基金、行业保障基金相比，金融稳定保障基金应立足于整体的金融风险防范，关注跨行业的风险处置，才能更好地与后者协同配合、发挥效用。

作为金融稳定与监管领域的上位法，未来《金融稳定法》的出台意味着我国金融风险防范、化解与处置的制度安排将进一步完善，此前缺乏跨行业、跨部门的统筹安排与制度支撑的局面将得到改善。同时需要指出的是，目前《征求意见稿》对部分问题仍未进行明确规定。例如，新增设的多种风险处置措施，如设立过桥银行、暂停合格金融交易的终止净额结算等，其适用条件、处置方案的决策程序等尚缺乏具体规定，《征求意见稿》也并未规定有权对前述内容制定具体办法的部门机构。这些都需要立法者和监管者参考国际惯例并结合具体金融交易的特点进一步考虑和完善相应的监管规则。