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保险资金在公募REITs投资的角色思考
保险资金在公募REITs投资的角色思考
在2021年首批基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)("公募REITs"或"基础设施基金")试点项目公布认购情况时，可以看到保险资金非常活跃的参与情况。根据公开信息显示，首批试点的9单公募REITs募资约人民币300亿元，其中保险资金认购金额超过人民币100亿元，包括战略配售约人民币33亿元、网下有效认购约人民币71亿元。从参与投资的机构角度，一共有6家险资机构成为公募REITs的战略投资者，网下投资机构也包括多家险资机构。
在前述数据中，不难看出险资机构对于公募REITs的积极参与，这与保险资金与公募REITs具有内在契合性密不可分，如公募REITs符合保险资金的需求特征，低利率环境下公募REITs具有长期配置价值，公募REITs有利于盘活存量基础设施项目，公募REITs产品有助保险资金多层次参与资本市场等，而保险资金如何参与公募REITs及具体参与要求等，将在本文作进一步的探讨。
一、保险资金直接参与公募REITs
1. 公募REITs产品投资人角色
如前述首批9单公募REITs保险资金参与的情况所述，其主要作为公募REITs产品端的投资人相应加入，具体可通过战略配售网下认购及二级市场交易来相应投资及加入。
2. 作为公募REITs产品投资人的保险资金监管要求
此前对于保险资金是否可以投资公募REITs以及投资要求、后续风险管理安排要求等均较为模糊，并无明文规定。
于2021年5月20日，中国银行保险监督管理委员会("银保监会")在关于保险资金投资公募REITs相关会议上对保险资金投资公募REITs提了几点意见，具体有：(1)保险公司需具备不动产投资管理能力，保险资管公司需具备债权投资计划产品管理能力；(2)资产负债管理能力评估得分条件(直投80分以上；委托投资60分以上)；(3)管理人满足不动产投资类的管理人的要求；(4)纳入不动产类资产监管比例；(5)需定期向监管报告投资REITs的情况；但银保监会并未就此出台明确文件规定。
而终于在2021年11月17日，银保监会办公厅下发《关于保险资金投资公开募集基础设施证券投资基金有关事项的通知》(银保监办发〔2021〕120号，以下简称"《通知》")，明确允许保险资金投资公开募集基础设施证券投资基金，并进一步明确机构资质要求、设定投资标的条件、完善风险管理流程、加强投资主动管理以及强化监督管理要求等。
(a) 穿透监管理念
在银保监会有关部门负责人就《通知》答记者问中明确了穿透监管理念，并明确基础设施基金同时具备公开市场权益类产品和不动产资产属性。
(b) 机构资质要求
根据《通知》要求，
i. 保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司(统称"保险机构")开展基础设施基金投资业务的，应当公司治理完善，市场信誉良好，具备健全有效的内部控制体系和投资管理制度，经营审慎稳健。
ii. 保险集团(控股)公司和保险公司自行投资基础设施基金的，应当具备不动产投资管理能力，最近一年资产负债管理能力评估结果不得低于80分，上季度末综合偿付能力充足率不得低于150%。
iii. 保险集团(控股)公司和保险公司委托保险资产管理公司及其他专业管理机构投资基础设施基金的，最近一年资产负债管理能力评估结果不得低于60分，上季度末综合偿付能力充足率不得低于120%。
iv. 保险资产管理公司受托管理保险资金或通过保险资产管理产品投资基础设施基金的，应当具备债权投资计划产品管理能力，且公司最近一年监管评级结果不得低于C类。
(c) 投资标的条件
保险资金投资的基础设施基金，基金管理人和资产支持证券管理人在注册资本、管理资产、专业人员、资产托管、风险隔离等方面，应当符合银保监会关于保险资金投资不动产相关金融产品的监管要求。
其中，基金管理人和资产支持证券管理人的管理资产和专业人员可以合并计算。
(d) 完善风险管理流程
i. 保险机构应当健全公司治理，完善投资基础设施基金的决策程序和授权机制，建立相对集中、分级管理、权责一致的投资决策和授权制度，明确相关决策机构的决策权限。
ii. 保险机构应当加强投资基础设施基金的风险管理，按照上市权益类资产投资管理要求，建立健全内部控制制度和风险管理制度，防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。
(e) 加强投资主动管理
i. 保险集团(控股)公司和保险公司投资的基础设施基金及投资于基础设施基金比例不低于80%的资产管理产品，应当纳入不动产类资产投资比例管理。
ii. 保险机构投资基础设施基金前，应当对基础设施基金持有项目的经营管理、财务、现金流、法律权属等情况进行分析评估，形成分析评估报告。
(f) 强化监督管理要求
i. 保险机构应当审慎评估投资基础设施基金可能出现的重大风险，制定相应风险处置预案。基金净资产发生10%及以上损失，基础设施项目运营、项目现金流或产生现金流能力发生重大变化的，保险机构应当及时向银保监会报告。
ii. 保险集团(控股)公司和保险公司应当将保险资金投资基础设施基金情况纳入季度资金运用情况报告，保险资产管理公司应当将组合类保险资产管理产品投资基础设施基金情况纳入年度产品业务管理报告，报告内容包括相关投资情况、项目运营情况、风险管理情况等。
iii. 保险机构违反通知规定投资基础设施基金的，银保监会将责令限期改正，并依法采取监管措施或实施行政处罚。
二、保险资金参与公募REITs的角色"延伸"
1. 参与资产端布局、进行项目投资及战略合作
保险资金与公募REITs具有的内在契合性，与其说是公募REITs产品机制及特性符合保险资金的投资需求，实质上更可以说由于底层基础设施项目自身的属性及运营投资逻辑适应、符合并也反向影响了公募REITs产品机制的设置，而底层基础设施项目的该等自身属性及运营投资逻辑恰恰是符合保险资金的投资需求的。
因此，保险资金可以，目前也已有非常多的保险资金已相应布局，投资前端的底层基础设施项目。保险资金可以通过设立私募股权投资基金、股权计划、债权计划等方式在项目开发阶段、初步运营阶段即参与投资项目，在对项目完成"孵化"后、达到公募REITs所需标准时，进一步将项目作为底层资产完成出售退出，实现前端"孵化"阶段的投资收益，而后续在公募REITs层面的参与投资，即可继续享有项目稳定运营阶段的投资收益，前后形成联动。在前述前端及后续公募REITs层面的投资安排，也可促使保险资金与原始权益人就项目形成更深层的战略合作。
2. 参与运营管理
在银保监会有关部门负责人就《通知》答记者问中也有相应说明，支持符合条件的保险资产管理公司发挥基础设施投资和产业链延伸优势，参与基础设施基金底层项目运营管理，丰富REITs产品形态，服务保险资金保值增值。因此，在未来底层项目的运营管理层面，保险资金依托专业的投资及管理经验，也有参与运营管理的进一步可能。
