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上市公司环境信息披露合规指引及实务要点
上市公司环境信息披露合规指引及实务要点
环境信息披露作为上市公司信息披露制度的一部分，在绿色产业的发展乃至国家环境质量的改善中，有着不可或缺的作用[1]，证监会等监管部门对上市公司信息披露制定了较完善的规范指引。作为资本市场的基石，上市公司如何执行环境信息披露制度，规范做好环境信息披露合规，是当前的重中之重。
信息披露的目的在于保证投资者了解公司的经营状况及发展趋势，同时确保上市公司的广大股东和社会公众对上市公司进行监督。目前我国的上市公司环境信息披露尚处于起步阶段，存在披露信息质量低、内容少、披露形式不规范等问题。[2]实务中，上市公司一方面应当提升环保责任意识，重视环境信息披露工作，严格执行环境信息披露制度，解决"不会"披露的问题；另一方面，上市公司更应当全面梳理环境合规风险以及合规义务，避免发生环境污染违规事件后陷入不得不披露且被监管部门处罚的窘迫局面，以破解"不敢"披露的现状。
一、上市公司环境信息披露规则梳理
目前我国涉及上市公司环境信息披露的相关规则主要如下表所示：
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从上述规范内容可以看出，我国上市公司环境信息披露制度有以下特点：
（一）上市公司环境信息披露尚处于起步阶段
上述规则大部分于2021年以后开始实施，在2021年以前，我国针对环境信息的披露，并无特别要求。以证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（以下简称《年报格式准则》）为例，证监会针对原《年报格式准则》，为突出上市公司作为公众公司在环境保护方面的工作情况，新增了第五节"环境和社会责任"，将原《年报格式准则》与环境保护有关条文统一整合，并要求全部上市公司披露报告期内因环境问题受到行政处罚的情况，鼓励公司自愿披露为减少其碳排放所采取的措施及效果。
（二）上市公司环境信息披露主体的强制约束力不强
为引导企业规范披露环境信息，生态环境部于2021年11月26日出台《企业环境信息依法披露管理办法》，《办法》第七条将披露信息主体范围界定为"上市公司及合并报表范围内的各级子公司"。但依据该办法第八条、第十条的规定，仅重点排污单位、实施强制性清洁生产审核单位以及部分因生态环境违法行为被处罚的上市公司需要强制履行环境信息披露义务[3]，并未强制要求全部上市公司进行环境信息披露。
此外，证监会出台的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》规定仅重点排污单位具有全面披露环境信息的义务，对于重点排污单位以外的上市公司，在作出说明的情况下可以仅披露报告期内因环境问题受到行政处罚的情况。
（三）上市公司环境信息披露格式内容无统一规范
目前，我国并未就环境信息披露的具体格式作明确规范。以深圳证券交易所为例，深圳证券交易所于2020年1月2日修订了最新的《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》，其中针对上市公司收购出售资产、重大诉讼、债务重组、日常经营重大合同、董事会决议、监事会决议等41项重大事项均制作了明确的公告披露格式，但并未对于环境信息披露公告的格式作具体要求。其他机构亦未作出明确的格式规范。
二、上市公司环境信息披露实务要点
（一）上市公司环境信息要应披尽披
依据《企业环境信息依法披露管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》等规定，上市公司环境信息披露包括但不限于以下内容：
1、企业基本信息，包括企业生产和生态环境保护等方面的基础信息；
2、企业环境管理信息，包括生态环境行政许可、环境保护税、环境污染责任保险、环保信用评价、建设项目环境影响评价等环境保护行政许可方面的信息；
3、污染物产生、治理与排放信息，包括污染防治污染设施的建设和运行情况，主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量，有毒有害物质排放，工业固体废物和危险废物产生、贮存、流向、利用、处置，环境自行监测方案等方面的信息；
4、碳排放信息，包括排放量、排放设施、为减少其碳排放所采取的措施及效果等方面的信息；
5、生态环境应急信息，包括突发环境事件应急预案、重污染天气应急响应等方面的信息；
6、生态环境违法信息，包括因环境问题受到行政处罚的情况、因环境违法被追究刑事责任、生态环境损害赔偿及协议等方面的信息；
7、本年度临时环境信息依法披露情况；
8、有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息；
9、环境信息核查机构、鉴证机构、评价机构、指数公司等第三方机构对公司环境信息存在核查、鉴定、评价的相关信息；
10、实施强制性清洁生产审核的原因、强制性清洁生产审核的实施情况、评估与验收结果等信息；
11、融资所投项目的应对气候变化、生态环境保护等相关信息；
12、法律法规规定的其他环境信息。
对于不涉及实施强制性清洁生产审核和重点排污，未被加入环境信息依法披露企业名单的单位，在上述信息中仅对生态环境违法信息具备强制披露义务[4]，其余信息目前并无强制披露义务。
（二）上市公司应当在定期报告和临时报告中对环境信息进行披露
依据《企业环境信息依法披露管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规定，上市公司对环境信息的披露主要有定期报告和临时报告两种。
1、定期报告
定期报告是上市公司对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息进行的全面性披露，分为一般性定期报告和环境信息披露报告两种。对于一般性定期报告而言，环境信息披露是其中的一部分。上市公司一般性定期报告又细分为年度报告及中期报告，其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
对于环境信息披露报告而言，上市公司应当于每年度3月15日前制作环境信息披露报告并公告，披露上一年度1月1日至12月31日之间的环境信息。
2、临时报告
制作临时报告是上市公司在发生可能对证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应当立即履行的临时披露义务。涉及环境信息披露的临时报告分为两种，一是临时重大事件披露报告，当发生重大资产重组、重大股权变更、重大经营事项变更等事件时，上市公司应当披露重大事件相关信息，其中涉及到环境信息的应当将环境信息作为附属信息一并披露；二是临时环境信息披露报告，在发生生态环境行政许可准予、变更、延续、撤销以及因生态环境违法行为受到行政处罚或被追究刑事责任后，企业应当自收到相关法律文书之日起五个工作日内进行披露。
（三）未尽到环境信息披露义务将导致"双罚"的法律后果
上市公司未尽到环境信息披露义务的法律后果，通过以下四则案例可见一斑：
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从上述案例可以看出，上市公司未尽到环境信息披露义务主要体现在环境信息披露不真实、未进行披露或未全部披露，处罚依据均为《中华人民共和国证券法》第一百九十三条[9]，处罚主体均为当地证监局，且均对主要负责人一并进行处罚。随着《企业环境信息依法披露管理办法》的深入实施，上市公司因不披露环境信息，或者披露的环境信息不真实、不准确的，也将面临生态环境部门的处罚。此外，上市公司及相关主体因违法违规被处罚，将不得公开发行股票、不得实施重大资产重组等。[10]
三、上市公司环境信息披露工作合规建议
（一）大股东、公司管理层应主动自觉提升环境信息披露意识
自2021年5月生态环境部出台《环境信息依法披露制度改革方案》以来，我国愈发重视环境信息披露管理，从上至下通过出台一系列关于环境信息披露的规定，逐步完善上市公司环境信息披露制度，将上市公司对环境信息的披露逐渐由自发性披露向强制性披露转变，着重加强外部监管制度约束。因此，无论从信息披露全面、真实的角度，还是从规避政府部门行政处罚的角度考虑，作为上市公司，不管是否属于环境部门公布的环境信息依法披露企业名单，公司管理层都应当具备环境信息披露的观念，提高环境信息披露的主动性。
（二）依规有序高质量做好环境信息披露合规工作
目前我国的环境信息披露制度还在完善阶段，各部门、机构均未出台明确的环境信息披露格式规范，同时上市公司关于哪些环境信息需要披露、何时披露、如何披露可能存在模糊地带，只能参照其他信息披露准则进行披露。在这种情况下，上市公司可能面临因环境信息披露不及时、不正确而被处罚的风险。因此，为规避相应风险，做好环境信息披露，上市公司应当重视环境信息披露合规工作，聘请律师等专业人士针对环境信息披露的及时性、真实性、全面性进行分析判断出具专项法律意见，有序规范环境信息披露行为，高效高质量履职尽责，促进企业的可持续性发展。
[注]