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中伦代理某投资机构股权回购类诉讼，突破重整计划束缚取得胜诉
中伦代理某投资机构股权回购类诉讼，突破重整计划束缚取得胜诉
近日，中伦代理某国企投资基金起诉上市公司关联企业股权回购一案，于广州市中级人民法院取得生效胜诉判决。本案在破产债权申报之外以诉讼突破重整计划束缚，使得原投资机构（大债权人）的退出得到了有效落实。对于当前困于“重整泥潭”的投资机构而言，本案的胜诉结果具有良好的参考价值。本案由合伙人邹阳牵头，律师王鼎主办，律师郑慧颖全程参与。
本案的主合同中约定了投资对赌条款，后因集团公司（A股上市公司）破产重整而触发了股权回购，涉案金额高达数亿元。本案中，因法院裁定批准的《重整计划》规定，普通债权在本重整计划项下通过信托份额形式的清偿率为100%，据此被告方提出抗辩，称我方债权因在重整计划中已获清偿而消灭，无权再主张，否则将构成重复受偿；且我方作为破产债权人，应当受重整计划的约束，涉案回购股权应归属重整后新主体。此外，在诸多同类诉讼案中，不少法院判决也支持了类似的抗辩理由。
面对上述不利的情形，中伦充分发挥各专业律师在破产重整、争议解决与投融资等领域的一体化优势，整理与拆解了法律争议焦点，与客户管理层紧密合作，对案件事实深度剖析，据理力争。在事实方面，我方集中驳斥“破产债权已获100%清偿”的说法，分析出重整计划中所谓的清偿率仅是预期值，实际清偿率才是结果值，不能简单等同。在债权尚未获得实际清偿前并未消灭，并不妨碍债权人向其他连带责任人主张清偿。在重复受偿问题上，我方辩称对于破产债权的受偿，可以在本案的判后履行中按实际价值扣减，并不会导致重复受偿。在法律上，我方紧扣《企业破产法》第九十二条的明确规定：“债权人对债务人的保证人和其他连带责任人所享有的债权，不受重整计划的影响”。最终，两级法院法官均采纳我方观点，判决支持我方主张的股权回购款本金及违约金。
当前大型集团/上市企业破产重整经常发生，其往往追求重整成功而过度保护重整投资人的利益，影响广泛。多数原投资机构（大债权人）被动陷入“重整泥潭”，其债权往往只有名义上的清偿率（以信托份额或基金权益等形式），而实际收益难以落实或等待时间过长（重整执行期甚至可能长达8年）。本案在重整计划（在后）与投资对赌条款（在先）相冲突的情况下，仍突破重整计划束缚，落实了原投资机构（大债权人）的退出收益，对于同类境遇的投资机构具有良好的借鉴意义。该案体现了中伦律师在破产重整与诉讼仲裁交叉领域的复合专业实力。
