庭外债务重组，是指对陷入债务困境的债务人在避免完全的司法干预情形下，依靠企业自身与债权人、投资人进行谈判，最大限度地减少成本，改变其资产和债务构成或结构的一种债权债务整体调整活动，这种调整活动着眼于企业整体性系统调整，包括对债务人的业务重组、资产重组、管理重组、债务重组等。其中，业务重组主要围绕主业经营，不断提升巩固核心竞争力，进一步挖掘主业业务资产价值；资产重组主要聚焦企业主营业务，对非主业资产实施瘦身，最大限度实现企业资产重组价值的释放；管理重组主要优化企业治理结构，调整决策和监督职权范围，实现各方对资产处置和经营发展的共同管控，缓释信任风险；债务重组主要在管理重组、资产重组、业务重组的基础上，可以充分运用延期、降息、以物抵债、以股抵债等债务重组工具，实现企业整体债务风险化解。

庭外债务重组制度自2000年开始在英国首先开启，自联合国《破产法立法指南》将法庭外自愿重组谈判视为对破产法的正式重整一种更有利的替代办法后，迅速扩展到进入了更多国家和地区的视线之中，如日本、韩国等国家。近年来，随着国内大型民营企业陆续出现流动性危机，庭外债务重组制度得到了越来越广泛的运用，国内针对庭外债务重组法律框架制度从宏观政策到具体制度层面都得到了快速发展，制度内容涵盖金融债委会制度、庭外重组方案效力、集中管辖、商业银行金融资产风险管理以及与司法重整的衔接等多个维度，为庭外债务重组进一步发展提供了制度规则依据。

（一）国外庭外债务重组的发展历程

20世纪中后期，随着替代性纠纷解决方式[1]（Alternative Dipute Reolution，ADR）以及企业拯救文化在西方国家的兴起，庭外债务重组作为替代庭内司法重整的解决手段，以其自愿谈判、成本较低、简便快捷、便于保密、方便灵活等优势在英国、美国、日本等破产制度发达国家得以盛行并形成实践模式。[2]

21世纪开始，英国首先开启了庭外债务重组的公认处理模式，即“伦敦模式"，该模式是英格兰银行在当时英国经济下行的时代背景下，针对中大型且有经营能力的企业在救助过程中形成的经典债务重组模式，开创了当时的先河。“伦敦模式"的特色在于其设置以主债权人为主的庭外谈判主导者用于推动庭外谈判的工作进程，并且实施债权自动中止制度，通过“暂停期间"停止债权人的一切追债行为，来最大化地保障债权人和债务人相互之间的协调沟通，从而让债务重组得以顺利进行。

2000年，由于“伦敦模式"因其灵活性在债务重组中大获成功，国际破产协会又在其基础上进行扩展，制定了《多个债权人法庭外债务重组的全球方法的原则声明》用于指导和规范各国法庭外债务重组，在这份文件中，国际破产协会以法庭外债务重组的最佳实践作为声明方式，主要设立了庭外重组的八项原则，进一步推动了庭外债务重组的发展，给各国家和地区的重组企业带来了帮助和启发。

2001年，世界银行正式出台并在2015年修订《关于有效破产与债权人/债务人制度的准则》，强调体系完整的破产法律制度应该规定法庭外债务重组法律框架。

2004年，联合国《破产法立法指南》将法庭外自愿重组谈判视为对破产法正式重整的一种更有利的替代办法，法庭外债务重组自此进入了更多国家和地区的视线之中。为了充分发挥法庭外债务重组的强制效力和替代功能，日本和韩国等东亚国家还根据各自国情在前述制度基础上进行了完善和优化。例如，日本参照“伦敦模式"和法庭外重组八项原则，制定了《法庭外债务重组指引》（简称“《指引》"），《指引》是由全日本银行协会与经济团体联合会的代表和专家们共同拟定的协议，在实践中其效力得到了一定认可。此后，在2007年，由于《指引》不具有法律效力和普适性，日本经济产业省在《产业竞争力强化法》中又规定了事业再生ADR，不仅从法律层面确立了其效力，并且还由日本司法部和经济产业省公认的专家团体的专家进行主导并制定重整计划直至生效，使得日本债务重组流程标准化且可操作性极强。

（一）国家宏观政策

从国家宏观政策层面来看，2018年11月，国家发改委等11部门发布《关于进一步做好“僵尸企业"及去产能企业债务处置工作的通知》，明确以市场化法治化为主导，强调以建立政府法院协调机制为核心，采取“府院联动"机制，协同各部门共同落实债务重组实施，推动中国法庭外债务重组机制的发展。2019年7月，国家发改委等13部委发布《加快完善市场主体退出制度改革方案》，明确加快研究完善金融债委会制度，明确金融机构债权人委员会制度和庭内债权人委员会制度的程序转换和决议效力认可机制。上述文件从宏观层面对强化法庭外债务重组的公信力和约束力以及地方政府与法院协调机制作出了明确要求，为国内庭外债务重组工作的开展指明了方向。

（二）金融债委会制度

危机企业大部分债务系金融机构债务，“金融债委会"往往是危机企业和金融债权人之间沟通的桥梁，庭外债务重组离不开“金融债委会"制度的完善。

2015年开始，国家实施供给侧结构性改革，推进“三去一降一补"，企业营商环境发生巨大变化。当时，面对国内经济下行和信贷质量下滑的双重压力，部分银行业机构惜贷、惧贷、压贷现象有所上升，出现了制约信贷投入持续增长的严峻形势，企业基于此也面临严峻的现金流压力。基于此，2016年7月，原银监会发布《关于做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知》（银监办便函〔2016〕1196号），确立了银行金融机构债权人委员会组织实施的法庭外债务重组方式，并首次对金融机构债权人委员会做了明确定义。此后，原银监会和银保监会陆续发布《关于进一步做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知》（银监办便函〔2017〕802号）、《金融机构债权人委员会工作规程》（银保监发〔2020〕57号），进一步对债委会制度进行升级完善，并将银行业金融机构债委会制度拓宽至整个金融体系，由此形成现行的“金融机构债权人委员会"工作机制。

（三）集中管辖层面

“集中管辖"，往往是在某一债务规模特别巨大的企业陷入债务危机后，进入破产程序之前，由最高人民法院以通知的形式作出要求某一法院集中管辖该债务企业及其关联企业的案件，为债务企业进行庭外债务重组提供一定的实施空间。《民事诉讼法》为“集中管辖"提供了原则性的依据，部分地区法院也针对“集中管辖"出具过专门文件。

最高院并未出台明确的制度规定，但是苏宁集团、华夏幸福等被采取集中管辖措施的债务企业，都是由最高人民法院以通知的形式下发的文件进行集中管辖，该类文件并未公开。但是，在山东省济南市中级人民法院（2021）鲁01民终10079号《民事判决书》中，援引了《最高人民法院关于对华夏幸福基业控股股份公司及其关联公司相关诉讼执行案件集中管辖的通知》的规定，内容为“自本通知下发之日起1年内，以华夏幸福基业控股股份公司及其关联公司（包括廊坊市京御房地产开发有限公司）为被告或者被执行人的除涉农民工工资案件、劳动争议、涉自然人房屋买卖合同纠纷、租赁合同纠纷、建设工程施工合同纠纷以外的民商事诉讼案件、执行案件，统一由河北省廊坊市中级人民法院及河北省高级人民法院管辖"。

（四）金融资产风险管理层面

为进一步推动商业银行准确识别、评估信用风险，真实反映资产质量，中国银保监会会同中国人民银行联合制定了《商业银行金融资产风险分类办法》，该办法对金融资产风险分类、重组资产风险分类、银行风险分类管理、监督管理等方面进行了全面的规定，对重组资产的认定标准、合同调整内容等作出了具体的明确，为商业银行准确认定重组资产以及合同内容调整等提供了依据。

（五）庭内庭外衔接层面

为充分发挥庭外重组和庭内重组的双重优势，最高院在《全国人民法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号）和《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）中就庭外债务重组和庭内司法重整之间的衔接作出了指导性的规定，进一步明确了庭外重组协议效力在重整程序中的延伸。在最高院明确的庭外重组和庭内重整程序衔接规定的基础上，部分地方法院开始探索更细化的衔接规定，并出台工作或审判指引、办理规程等文件，如北京、深圳、南京、重庆、上海等地区都出台了相关文件。

庭外债务重组相关指导性原则和制度也陆续运用到了实践当中去，如，如三胞集团（见中伦视界2021.11.30报道）、华夏幸福等实践案例，其庭外重组方案均得到了债权人的表决通过，且在实操过程中也充分运用了集中管辖制度、金融债委会制度等。

（一）华夏幸福案例

2021年底，华夏幸福《债务重组计划》获华夏幸福金融机构债权人委员会表决通过。按照《债务重组计划》的安排，华夏幸福将在省市政府及工作专班的指导下，积极推进与债权人洽谈和签署《债务重组协议》，通过卖资产回笼资金、现金清偿、债务展期等方式，分批实现债务化解。在推进债务偿付的同时，华夏幸福将保留孔雀城住宅业务、部分产业新城业务、物业管理业务及其他业务，通过债务重组、持续运营，逐步恢复“造血"能力与公司资信。

2022年9月16日，华夏幸福发布公告，在原有《债务重组计划》上新增《补充方案》作为债权人的备选，《补充方案》主要以轻资产平台股权为主，集合构成“幸福精选"业务平台，以该平台为靶向大力推进实施债转股计划。目前华夏幸福针对债务解决有“展、抵、兑、接"等主要方式，其中，“展"类债权人可在持有的全部债权金额范围内，以债权本金金额10%的整数倍实施以股抵债；“兑、抵、接"类债权人因“兑"及“抵"已妥善安排清偿资源，则仅以其“接"部分对应债权为限，以债权本金金额10%的整数倍实施以股抵债（亦可选择将“接"部分全部选择以股抵债）。通过该《补充方案》，不仅能充分利用其轻资产筹集资金还债，同时还为债权人提供了新的可选择方案，缓和了资金紧张和债权人之间产生的矛盾，为债务重组实践提供了良好示范。

（二）三九集团案例

三九集团因欠银行债务高达100多亿元难以为继，从 2004年起便着手重组，拟引进战略投资者挽救三九。经国务院批准，三九企业集团（深圳南方制药厂）及其下属企业的20家金融债权人组成三九集团债权人委员会，同意对三九集团的债务进行重组，同意豁免所有三九医药层面重组债务相关的罚息及复利，解除三九医药对相关重组债务的担保责任，解除所有与三九医药层面重组债务相关的抵押、质押及查封、冻结，并对其提起的所有与重组债务相关的诉讼案件、仲裁案件及执行案件予以撤诉或撤销执行申请。三九集团债务重组方式从主要依靠政府的行政性主导向市场化运作方式转变，确立了以政府做引导，中央银行，商业银行，企业联合运作的模式，在债务重组过程中，三九集团以积极寻找战略投资人为着眼点，摒弃“逃废债"思维，并明确从自身主营业务核心医药板块为推进，将外部引入资金主要应用于医药工业园的研发投入上，通过不懈努力最终成功扭亏为盈，最终解决了这次严重的债务危机。