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2023年度私募基金监管回顾与展望
2023年度私募基金监管回顾与展望
2023年资本市场尽管面临严峻的挑战，但是私募基金作为支持科技创新最活跃最基础的力量，在当前国民经济中却扮演着愈加重要的角色。根据公开数据显示，目前九成的科创板上市公司，六成的创业板上市公司，99%以上的北交所上市公司，在上市前都接受过私募股权创投基金的资金支持。截至2023年11月末，在基金业协会登记的存续私募基金管理人21699家，管理基金数量153698只，管理基金规模20.61万亿元。其中，私募股权、创投基金管理人达12952家，存续规模14.32万亿元，基金数量和规模均跃居世界前列。
2023年，可谓是私募基金监管大年，《私募投资基金监督管理条例》（“《私募条例》"）从2013年启动起草工作开始“十年磨一剑"，《私募条例》的正式颁布标志着私募基金监管正式进入了“2.0时代"。这一年，除国务院颁布的《私募条例》之外，中基协、证监会等相关部门相继出台了对私募行业有着深远影响的近10部新规或征求意见稿，从顶层设计和市场实践相结合的角度为私募基金行业在新时期的发展提供了透明规范、可持续的政策环境和制度基础。尤其是《私募条例》的出台，已然成为了私募基金领域的一个重要里程碑，意味着中国私募市场向专业化、透明化、规范化的方向又前进了一大步，标志着私募行业从“量的增长"迈进“高质量发展"的新阶段。
一、2023私募监管重要事件时间线盘点
2023年1月12日
券商系私募基金适用的修订后的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》发布
2023年2月20日
《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》发布
2023年2月24日
《私募投资基金登记备案办法》及配套《私募基金管理人登记指引第1-3号》发布
• 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募基金管理人登记须知》《私募基金登记备案相关问题解答》（四）、（十三）、（十四）同时废止
2023年4月28日
《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》公开征求意见
2023年7月9日
《私募投资基金监督管理条例》发布出台
2023年7月14日
《私募基金管理人失联处理指引》及《中国证券投资基金业协会自律检查规则》发布
2023年7月14日
券商系私募基金适用的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》发布
2023年8月11日
中基协发布《私募基金登记备案动态（第1期）》
2023年8月21日
财政部、税务总局、发改委、证监会联合发布《关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》
2023年9月28日
《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》及其材料清单发布
• 《私募投资基金备案须知》《私募投资基金备案关注要点》及相关材料清单废止
2023年11月24日
修订后的《基金从业人员管理规则》及配套规则发布
2023年12月8日
《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见
• 待后续正式颁布实施后，《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》同时废止
二、2023私募监管重磅新规Top8回顾
No.1《私募投资基金监督管理条例》
2023年7月9日，《私募投资基金监督管理条例》正式发布，于2023年9月1日起施行。《私募条例》是私募基金领域的首部行政法规，自2013年开始启动起草工作，2017年发布征求意见稿，到2023年正式发布前后历经十年时间，私募基金行业在这十年间也经历了高速跨越式发展。但是在高速发展的同时，也逐渐暴露出一些风险和问题，行业乱象不仅损害了投资者的利益，也积聚了较大的市场风险。其中一些影响较大的风险个案，严重损害了行业形象和声誉，更是对国家金融安全和社会稳定造成了相当的隐患。尽管证监会作为行政监管部门、中基协作为行业自律组织在近十年时间内对于行业规范进行了有益持续的探索，并陆续制定、修订完善私募基金登记备案、资金募集、投资运作、信息披露等相关制度，但是私募基金行业始终面临上位法规供给不足，行业准入门槛低，事中事后监管手段不足，行政处罚震慑力低的现实难点。
亮点一：弥补长期以来私募股权基金监管的上位法依据不足
《私募条例》的出台，终于结束了私募基金在行政法规这一立法层面的空白状态，不仅将契约型、公司型、合伙型等不同组织形式的私募投资基金均纳入适用范围，尤其是明确将私募股权基金统一纳入了规范范围，弥补了《证券投资基金法》（“《基金法》"）仅在第十章以很小篇幅对私募证券基金做了原则性规定的上位法空缺，有利于进一步完善健全私募基金的法律体系，维护金融生态稳定，促进私募基金行业规范创新发展。
亮点二：重点强化事中事后监管，目标实现行业机构“进出有序"
一方面，着力强化源头管控，加大对管理人违法违规行为的处罚力度，提升行政执法威慑力的决心。《私募条例》强化了派出机构的监管职责，丰富了事中事后监管手段，对违法违规的管理人，可以区分情况依法采取暂停业务、更换人员等监管措施，加大对管理人违法违规行为的处罚力度，提升行政执法的威慑力，大大地提升了监管效能，表明了监管机构对局部出现的乱象持“零容忍"的治理态度。另一方面，明确市场化退出机制，构建起私募基金管理人“进出有序"的登记备案机制，对私募基金管理人出现相关风险情形的，由中基协予以注销登记并公示；基金产品层面，对于陷入僵局无法正常运作或出现重大风险的基金产品，明确给予投资者退出救济的法律渠道，首次引入了可以由专业机构行使更换私募基金管理人、组织基金清算等职权的机制。
亮点三：贯彻实施差异化监管思路
强化监管手段不是目的，如何在规范有序的前提下更好地激发市场活力才是监管部门出台一系列新规过程中极为重要的命题。《私募条例》根据业务类型、资产管理规模、持续合规情况等方面对私募基金实施差异化监管，尤其是对创业投资基金按照分类监管的原则，设立创业投资基金的专章，明确创投基金定义，在登记备案、资金募集、投资运作、风险监测、现场检查等方面，对创业投资基金实施差异化监管和自律管理。
总体而言，《私募条例》及配套规则体现了监管部门全面总结行业发展监管经验，深入研究实践中出现的新情况、新问题，不断深化对私募基金运行规律和特点认识的基础进行的系统性完善。
No.2《私募投资基金监督管理办法》（征求意见稿）
2023年年末的最后一个月私募基金监管领域又迎来另一重磅新规，证监会就《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》（“《征求意见稿》"）公开征求意见。自2014年8月证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》（“《暂行办法》"）以来，在《私募条例》颁布之前，《暂行办法》在私募基金领域监管一直都扮演着最重要的法规依据的角色。《暂行办法》中确立的“管理人登记+基金备案"二元化监管体系、“合格投资者"标准、“非公开募集流程"、投资运作基本要求是近十年私募基金监管合规的基础性纲领。《暂行办法》作为部门规章，证监会将其基于《基金法》获得的私募证券基金的监管权及基于中央编办通知获得的对私募股权基金的监管权首次进行了统一和确立。
但随着近十年来私募行业跨越式发展以及《资管新规》、《私募条例》等顶层设计法规陆续出台，现行《暂行办法》中逐渐暴露出规定较“原则性"，部分内容已无法匹配当今行业面临的新情况、新挑战的问题。虽然目前证监会仅发布了《征求意见稿》，正式稿尚未正式出台，但《征求意见稿》仍在业内引起了极大关注，目前业界比较集中讨论的对私募基金设立方面影响较大的主要在以下几点变化：
（1）合格投资者标准调整
• 《征求意见稿》中将自然人合格投资者的标准调整为：具有两年以上投资经历，且满足下列条件之一的自然人：家庭金融资产不低于500万元，家庭金融净资产不低于300万元，或者近三年本人年均收入不低于40万元。私募基金作为高风险投资品种，对于个人投资者的风险承受能力与判断力有着更高的要求。《征求意见稿》中不仅增加了对投资经历的要求，而且从只关注本人金融资产水平情况，扩大到了对家庭金融资产的关注，但对于近三年本人年均收入的要求由50万元下降到了40万元。
• 对“当然合格投资者"的范围进行了扩充和表述调整：
受金融监管机构监管持牌机构；（新增）
前述机构发行的资管产品；
在中基协登记备案的基金管理人、私募基金；
社保基金、养老保险基金、年金基金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
合格境外投资者；（新增）
政府资金或符合条件的政府资金参与设立的基金（新增）；
证监会规定的其他投资者。
（2）单个投资者的单基金投资最低金额差异化提升
原《暂行办法》下合格投资者投资最低100万元的要求在过去近十年已经深入人心，但此次《征求意见稿》对这一标准进行了重大调整，也是贯彻差异化监管思路的体现：
• 私募证券投资基金和母基金：仍保留单个投资者至少投资100万元门槛；
• 私募股权基金（含创投基金）：至少投资300万元；
• 特殊情形基金：至少投资500万元
不动产私募基金；
主要投资单一标的、境外资产、场外衍生品等情形的私募基金；
未托管的私募基金；
由私募基金销售机构销售的私募股权投资基金；
• 专项基金的自然人投资者：至少投资1000万元
（3）提高母基金初始实缴规模
除延续中基协《私募投资基金登记备案办法》以及《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》中关于私募股权基金实缴规模不低于1000万（其中创投基金不低于500万、在备案后6个月内达到1000万规模），私募证券基金不低于1000万，不动产私募基金实缴不低于3000万元的要求，进一步增加了对母基金实缴规模不低于5000万的要求。
（4）对私募股权基金扩募条件进行进一步提升
除延续中基协《私募投资基金备案指引》中关于“处于投资期、已托管、事先取得全体投资者认可或认可的决策机制同意"的条件外，进一步要求“扩募对象仅限于当然合格投资者或者单笔投资金额1000万以上的合格投资者"，且“私募基金管理人未违反法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定"两项条件。但同时，就此前限制的专项基金扩募限制增加了“可向原投资者扩募"的口子，但我们理解，依然要符合前述扩募一般条件。
（5）对设立专项基金的条件进行进一步明确
《征求意见稿》明确专项基金的定义为“将单只私募基金80%以上基金财产投向单一标的的基金"。笔者结合过往中基协AMBERS系统中注释及实务中审核口径，我们理解本条规定的单一标的应指向底层标的项目，市场中常见的投向单一主基金的feeder fund不宜理解为本条规定所述的专项基金。除延续中基协《私募投资基金登记备案办法》中对专项基金的实缴规模不低于2000万元的规定之外，还增加了以下条件：
• 投资单一标的应在基金合同中明确约定；
• 单一标的投资不得属于关联交易，否则应经全体投资者一致同意；
• 单一标的投资需对全体投资者进行特别风险提示并由投资者确认；
• 有自然人投资者的，单个自然人投资者实缴规模不得低于1000万元；
• 单一标的及其关联方的非标准化资产，视为同一资产合并计算，且不得通过将同一资产进行拆分，以规避单一标的的认定。
（6）过渡期及是否追溯整改问题
《征求意见稿》中的过渡期及整改安排也引起了业界的广泛关注，目前《征求意见稿》中明确新申请登记备案的私募基金管理人和私募基金按照其规定执行，但对于存量管理人和基金产品设置了过渡期，其中私募基金管理人除名称、经营范围、实缴资本和高管持股比例外，应当在一年内完成整改；私募基金嵌套层级应当在两年内完成整改，对存量私募基金不符合其他规定的，完成整改前不允许新增募集规模或新增投资者、不得展期，到期予以清算。但是，对于《征求意见稿》中相较于现行《暂行办法》有较大调整的“合格投资者认定"、“单个投资者起投门槛金额"的要求，如要求既存产品进行追溯整改，可能会导致此前合规运作的私募产品面临不符合新合格投资者条件的投资者清退、投资金额调整，存在一定的合理性问题，目前业界普遍期待证监会能够在正式生效版本中对市场关切的该问题予以正面回应。
No.3《私募投资基金登记备案办法》
在证监会的《私募投资基金监督管理暂行办法》出台之前7个月，中基协于2014年1月发布了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（“《试行登备办法》"），首次在中基协的自律规则层面明确了“基金管理人登记+基金备案"双线自律管理的原则，初步构建起了私募基金管理人与私募基金产品管理的框架。2023年2月，中基协重磅发布了《私募投资基金登记备案办法》（“《登备办法》"）及配套《私募基金管理人登记指引第1-3号》，于2023年5月1日正式施行。从《登备办法》的条款数量来看，由《试行登备办法》的共32条规定增至82条规定（加上三部同时发布的《私募基金管理人登记指引第1-3号》条款合计达到了132条），新规定融汇了中基协对近十年对登记备案管理工作中的绝大部分现行自律规则内容及经验总结，体现了目标打造更加体系化、透明化、精细化的登记备案工作思路，并在此基础上结合最新的行业情况及市场需要进行了适当调整，强调扶优限劣及分类管理的原则。《私募基金管理人登记指引第1-3号》进一步明确了基金管理人的基本运营要求，也明确了股东、合伙人、实控人以及法代（或执行事务合伙人委派代表）、高级管理人员的各项细节要求和资质条件，一方面有利于申请登记机构在申请管理人登记过程中进行更好地把握，另一方面也有助于管理人登记审核工作效率、规范和透明度的提升。在《登备办法》施行的同时，此前中基协于2018年发布的基金管理人登记领域的核心自律规则《私募基金管理人登记须知》及《私募基金登记备案相关问题解答》（四）、（十三）、（十四）失效。
在管理人登记方面，《登备办法》中部分引起市场重点讨论的核心事项包括：
• 私募管理人要求实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，并且公司应当在工商注册之后12个月内办理私募管理人登记。
• 除特定情形外，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高管人员应当直接或者间接持有私募管理人一定比例的股权，且合计实缴出资不低于私募管理人实缴资本的20%，或者不低于200万元。
• 除此前基于2022年更新版《管理人登记材料清单》中对实际控制人3年以上相关经验调整为5年以上外，还提出了对控股股东的同样5年以上相关经验要求。通过《私募基金管理人登记指引》对实际控制人、控股股东、高级管理人员、投资负责人等核心人员的经验要求、投资业绩要求区分股权/证券管理人进行了分别明确。
• 新老划断原则：已登记的私募基金管理人在《登备办法》施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《登备办法》的规定。提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合《登备办法》的登记要求。
在基金产品备案方面，《登备办法》以下几项核心变化也对私募基金的基金结构设计、设立及备案产生了一定影响：
• 首次明确提出了不同类型的基金备案规模要求；
• 基金风险揭示书中新增部分必须进行特别提示的风险情形，包括基金财产在境外进行投资，私募基金存在分级安排或者其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更、尚未在协会完成变更手续、投向单一标的等；
• GP需与管理人具备强关联关系：私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制；
• 完善封闭式运作要求，对封闭运作进行了进一步细化规定，这一规定的细化对于基金管理人在实操中的灵活度大大增加，尤其是：
明确允许投资者减少尚未实缴的认缴出资；
对于投资者的除名、替换、退出在《基金备案须知》（“《基金备案须知》"）中“违约"情形的基础上补充了“法定情形"；
增加了“中国证监会、协会规定的其他情形"的兜底条款，为后续出台细则以及在其他实操指引性自律文件中进行调整保留了空间。
• 强化了关联交易要求，要求在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。私募股权基金管理人应当在经审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。
• 对创投基金进行特殊规定，首次对于在中基协备案为“创投基金"的产品提出了具体化的明确要求：
投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；
基金合同体现创业投资策略；
不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；
基金最低存续期限符合国家有关规定；
法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他条件。
创业投资基金名称应当包含“创业投资基金"，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动"字样。
No.4 《私募投资基金备案指引》及配套材料清单
在《登备办法》及《管理人登记指引第1-3号》率先于2023年2月发布后，经历了其中《私募条例》的发布，2023年9月中基协发布了《私募投资基金备案指引》及配套材料清单（合称“《备案指引》"），包含3个指引：《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》及其对应的材料清单。在《备案指引》发布前，中基协陆续发布了《登备办法》《私募基金管理人登记指引》《私募基金登记备案动态》等自律规则文件，为市场机构在实务中提供了更明确、透明、高效的业务指南，及时地回应了市场关切、传递了监管及自律要求。但在基金备案方面，笔者客观而言，此前基金备案相关的自律规则基于过去几年私募自律工作在实践中地不断探索呈现出略为零散的客观状态，体现在《私募投资基金备案须知》《私募投资基金备案关注要点》（“《备案关注要点》"）等多项自律文件中，市场亟需一部能够全面体现对基金备案环节各项要求的“综合性指引"。在这样的背景下，《备案指引》千呼万唤始出来，立足总结过往经验，以“整合细化现行规则"为原则，体现了自律工作的延续性，对《基金备案须知》《备案关注要点》中的基础性、原则性基本要求进行了整合重申。同时，为应对宏观经济和市场环境变化，及时回应市场机构在募资、备案、投资等环节中的实际需要：一方面对现有规则中的不足部分进行了补充、细化或适当修订、放宽；另一方面对一些过往规则中不甚明确的问题也给予了进一步明晰。
关于《私募股权基金备案指引》的详细分析可参见我们此前撰写的分析文章：《整合细化+优化完善，构建“私募条例后时代"自律规则新体系——<私募股权基金备案指引>逐条要点解析》。
No.5 券商系私募基金适用的资管细则新规：修订后的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》
自2016年12月30日中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司管理规范》以来，要求清晰划分证券公司以及其他子公司与私募子公司的业务范围，券商私募子公司成为证券公司体系内通过对外募集资金、设立投资载体进行股权投资的唯一管理机构。在私募基金产品中，证券公司私募基金子公司所设立管理的券商系私募基金作为较为特殊的类别，除同时受到证监会的监督管理外，券商系私募基金需接受中基协、中证协的双重自律管理，券商系私募基金相较于一般社会系私募基金面临的监管规则更为复杂和严格。
2023年1月12日，证监会发布修订后的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》"）及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称“《运作管理规定》"，与上述管理办法合称“《资管规定》"），《资管规定》于2023年3月1日起施行，标志着私募资管业务进入规范有序发展的新阶段。2023年7月14日，中基协发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》（以下简称“《新备案办法》"），新备案办法作为资管规定的配套自律规则，对指导私募资产管理计划产品（包括券商系私募基金）的结构及条款设计，细化落实并配套衔接资管规定要求，回应行业实践需求有积极意义。
关于《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的详细分析可参见我们此前撰写的分析文章：《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》核心关注要点。
No.6 《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》
为促进资本市场支持房地产市场平稳健康发展，落实中国证监会开展不动产私募投资基金试点要求，规范私募投资基金从事不动产投资业务，中基协于2023年2月制定并发布了《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（以下简称“《不动产试点指引》"）。《不动产试点指引》共二十一条，遵循试点先行、稳妥推进原则，明确不动产投资范围及试点管理人要求，从基金募集、投资、运作、信息披露等方面进行规范，引起了房地产基金市场的广泛关注，《不动产试点指引》中的主要亮点内容如下：
• 明确试点原则、不动产投资范围、管理人要求，新增产品类型
试点先行。参与试点管理人可按指引要求开展不动产投资业务，不参与试点的管理人原有业务模式及登记备案不受影响，可按照协会现行自律规则，开展保障性住房、商业地产、基础设施等股权投资业务。
明确不动产投资范围。包含投向特定居住用房、商业经营用房和基础设施项目等。
明确管理人试点要求。为发挥试点作用，体现头部管理人示范效应，从管理人实缴资本、不动产投资管理规模及经验、专业人员、主要出资人及实际控制人背景等方面提出要求。符合要求的管理人可在开展基金募集管理活动前向协会报送相关材料，依照规定进行产品备案。新设“不动产私募投资基金"产品类型。为区别试点不动产基金和原基础设施及房地产基金类型，遵照试点指引设立的基金产品类型选择为“不动产私募投资基金"。
• 明确适格投资者及基金运作要求
提出适格投资者要求。为引入长期资金，促进不动产市场盘活存量，不动产私募投资基金投资者应当以机构投资者为主。对于不动产私募投资基金持有被投企业75%以上股权的，可限比例引入少部分超高净值自然人投资者，防范涉众风险。
从基金募集、投资、运作、信息披露等方面规范投资运作。为规范不动产私募投资基金运作，指引从基金首轮实缴规模、基金合同约定必备条款、信息披露、定期报告等方面，明确不动产私募投资基金运作要求。
• 适度放宽股债比及扩募限制，提升不动产基金运作灵活度
为提升试点产品投资灵活度，符合试点要求的不动产私募投资基金可适度放宽股债比限制，并可以通过申请经营性物业贷款、并购贷款等方式扩充投资资金来源。此外，在投资期内履行相应程序的不动产私募投资基金，可在备案完成后开放认、申购（认缴）。
• 防范风险，加强事中事后监测
为加强不动产投资领域的风险防控，明确不动产私募投资基金应强制托管；要求管理人勤勉尽责，有效控制不动产私募投资基金风险；
严禁管理人使用基金财产投向其实际控制人控制的企业或项目；
对于存在单一投资标的、分级安排、抵质押、股东借款等特殊风险的，应进行特殊风险揭示；要求按季度向投资者进行信息披露以及向协会报送运作情况。
No.7《中国证券投资基金业协会自律检查规则》及《私募基金管理人失联处理指引》
2023年7月14日，中基协发布《私募基金管理人失联处理指引》（以下简称“《失联处理指引》"）及《中国证券投资基金业协会自律检查规则》（以下简称“《自律检查规则》"）。
自律检查一直是中基协对私募基金管理人开展事中监管、查处违规行为、压实管理人信义义务、预防合规风险的重要手段。中基协此前于2023年2月8日发布的《2022年度基金业协会自律案件办理情况综述》显示：2022年，协会对803家机构启动自律检查，通过异常经营程序对251家私募基金管理人实行注销登记，对71家私募基金管理人采取自律管理措施，对48家私募基金管理人及78名责任人员采取纪律处分措施。笔者经公开信息检索不完全统计，2023年，中基协共发布了99份关于私募基金管理人的机构纪律处分（为免疑义，就同一私募基金管理人，如收到多份记录处分决定书的按照1次处分进行统计），9家管理人因失联被注销，169家管理人因经营异常被注销。
《自律检查规则》系协会在2014年的《中国证券投资基金业协会自律检查规则（试行）》的基础上，基于自律检查工作中的实操经验及行业发展情况，对提高自律水平整体性、优化事中监管机制、规范检查程序及透明度等方面进行的修订，中基协吸收过往自律管理经验，基于上位法授权，对自律检查的检查手段、现场及非现场检查的具体方式及程序、检查处理等做了细化规定。
《失联处理指引》首先明确了“失联"的认定标准：通过电话、电子邮件、短信等形式均无法与私募基金管理人取得有效联系的，协会以公告形式通知私募基金管理人后的五个工作日内，私募基金管理人未通过公告指定方式向协会报送情况的，即认定该私募基金管理人失联。其次，进一步明确了失联后的解决方式：在协会发布公告后的五个工作日内，管理人应当通过协会公告指定的方式报送情况报告。如失联管理人自公示之日起1个月内报送符合协会要求的情况报告，则协会取消其失联公示信息并终止失联程序。如出现失联情况的，管理人需在5个工作日做出反应并提交详细的、体现管理人运营情况及所管理基金情况的情况报告，并需在1个月内获得协会的认可方能终止失联程序。该等时间较协会之前要求的期限更短，整体上缩短了处置周期。基于失联可能造成的严重后果，笔者建议管理人在日常运营中关注：（1）系统填报联系信息的准确性、完整性，确保联络方式有效畅通；（2）信息发生变更的及时更新；（3）报送联系方式的人员定期查看、关注联络方式项下的各类消息，避免遗漏。
No.8 《基金从业人员管理规则》及配套规则
2023年11月24日，修订后的《基金从业人员管理规则》（“《新从业管理规则》"）及配套规则发布，对中基协于2022年发布的《基金从业人员管理规则》及《关于实施<基金从业人员管理规则>有关事项的规定》的修订。本次《新从业管理规则》对原有《实施规定》中所列举的基金从业资格注册方式进行了进一步调整，在此前可以通过基金从业资格考试、从业资格认定等方式申请外，新增了学历认定及从业经历认定两类从业资格认定情形：
• 学历认定是指获得国家教育部门认可的全日制本科及以上学历的境内人员，通过所聘用机构或者符合条件的地方基金行业协会等协会认可的其他机构组织的应知应会知识专项考核的，可以由所聘用机构向协会申请注册基金从业资格。
• 从业经历认定是指私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的拟任高级管理人员，具备10年以上证券、基金、金融、法律、会计等工作经历的，可以由所聘用机构向协会申请注册基金从业资格。
此外，扩大境外基金专业人才资格认定的适用范围由北京、上海、海南、重庆、杭州、广州、深圳拓展至中国境内：在境内从事基金业务的境外专业人才，通过科目一+具备境外基金相关从业资质，可以申请注册基金从业资格。
在《新从业管理规则》中，还首次明确了从业人员不得从事的六项禁止性行为要求，包括：不得（1）滥用职权，玩忽职守，不按照规定履行职责，欺骗、误导、不公平对待投资者的行为；（2）任何形式的商业贿赂，输送不正当利益，利用职务便利为本人或者利益相关人谋取不正当利益的行为；（3）编造虚假、不良信息或者发布、传播不当言论等损害职业声誉、行业声誉的行为；（4）干扰或者唆使、协助他人干扰监督管理或者自律管理工作的行为；（5）背离社会主义核心价值观，败坏社会风气、违背公序良俗，奢靡炫富、拜金主义、享乐主义和极端个人主义的行为；（6）违背职业道德和社会公德，或者法律、行政法规、中国证监会和基金业协会规定禁止的其他行为。
三、展望
2023年以来，我国经济运行整体回升向好，随着党中央、国务院前期各项政策措施的出台实施，市场需求逐步恢复，经济高质量发展稳步推进。但同时，受外部环境更趋复杂严峻、全球贸易投资放缓等外部因素，以及下半年阶段性收紧IPO等逆周期调节措施影响，私募基金行业在去年也经历了巨大挑战。2023年国务院、证监会、中基协发布的私募基金领域的诸多重磅新规，分别从行政法规、部门规章、自律规则层面全方位构建起了新时代下私募基金行业监管体系，将私募基金业务活动纳入法治化、规范化轨道进行监管，为私募基金行业发展提供了透明规范、可持续的政策环境和制度基础。
进入2024年，我们也期待监管部门能够本着统筹发展和安全、规范监管与尊重市场规律相结合的思路，加快推进更多扶优限劣的差异化监管政策的落地与细化，最大限度发挥政策综合效应，比如私募基金分道制改革进一步深化，在管理人登记准入层面是否适度降低创投类管理人门槛，或在基金备案、扩募、信披等环节进一步出台更多对创投基金适度灵活监管的措施，母基金多层嵌套豁免认定细则等等。相信在整个行业的努力下能够使得监管与行业互相拥抱，更好保护基金投资者合法权益，促进私募基金在服务实体经济、支持创业创新，增强发展动能、优化经济结构、推动我国经济持续回升向好方面发挥更重要的作用。
