2021年，在我们发表的《上市公司ESG信息披露趋势及如何打造ESG报告》一文的“结语"部分，我们判断“我国内地上市公司披露ESG报告乃至被要求强制披露将成为趋势"。

2024年4月12日，上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所同时发布《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）》（分别为第14号、第17号和第11号），要求规定的指数样本公司和境内外同时上市的公司应当披露可持续发展报告（ESG报告）。而早在2022年5月，国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企完善ESG工作机制，提升ESG绩效，推动更多央企控股上市公司披露ESG专项报告，力争到2023年相关专项报告披露“全覆盖"。

无独有偶，欧盟这两年也密集出台了《企业可持续发展报告法令》《企业可持续发展报告准则》《欧盟碳边境调节机制法案》《欧盟电池与废电池法》《企业可持续发展尽职调查指令》等涉及ESG的规则，其ESG要求延伸至在欧盟具有一定规模业务的非欧盟企业和供应链相关企业。

显然，ESG报告强制披露时代已经来临！

一、哪些上市公司被要求强制披露可持续发展报告（ESG报告）？

（一）上海证券交易所的要求

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》第三条规定：上证180指数、科创50指数样本公司以及境内外同时上市的公司应当按照本指引及本所相关规定披露《上市公司可持续发展报告》或者《上市公司环境、社会和公司治理报告（即ESG报告）》（以下统称《可持续发展报告》）。本所鼓励其他上市公司自愿披露《可持续发展报告》，报告中涉及本指引规范内容的，需与本指引的相关要求保持一致。

（二）深圳证券交易所的要求

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》第三条规定：深证100指数、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司应当按照本指引及本所相关规定披露《上市公司可持续发展报告》或者《上市公司环境、社会和公司治理报告（即ESG报告）》（以下统称《可持续发展报告》）。本所鼓励其他上市公司自愿披露《可持续发展报告》，报告中涉及本指引规范内容的，需与本指引的相关要求保持一致。

（三）北京证券交易所的要求

根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）》第三条规定：北交所上市公司可以按照本指引及本所相关规定自愿披露《上市公司可持续发展报告》或《上市公司环境、社会和公司治理报告（即ESG报告）》（以下统称为《可持续发展报告》），报告中涉及本指引规范内容的，需与本指引的相关要求保持一致。

（四）国务院国有资产监督管理委员会的要求

根据国资委2022年5月发布的《提高央企控股上市公司质量工作方案》第三条“工作内容"第（二）项“促进上市公司完善治理和规范运作"的第4款规定：贯彻落实新发展理念，探索建立健全ESG体系。中央企业集团公司要统筹推动上市公司完整、准确、全面贯彻新发展理念，进一步完善环境、社会责任和公司治理（ESG）工作机制，提升ESG绩效，在资本市场中发挥带头示范作用；立足国有企业实际，积极参与构建具有中国特色的ESG信息披露规则、ESG绩效评级和ESG投资指引，为中国ESG发展贡献力量。推动央企控股上市公司ESG专业治理能力、风险管理能力不断提高；推动更多央企控股上市公司披露ESG专项报告，力争到2023年相关专项报告披露“全覆盖"。

综上所述，上证180指数、科创50指数样本公司，深证100指数、创业板指数样本公司，以及境内外同时上市的公司均属于被证券交易所要求强制披露ESG报告的范围；央企控股上市公司披露ESG专项报告则属于国资委要求。

其他上市公司虽未被要求强制披露ESG报告，但证券交易所鼓励其他上市公司自愿披露。根据Wind数据统计，截至2023年10月31日，A股5286家公司共披露1819份ESG报告，相比2022年全年5023家公司共披露1456份ESG报告，同比增长24.93%，上市公司ESG报告披露率由28.99%上升至34.41%。上市公司自愿披露ESG报告的比例逐年快速上升。

二、只有上市公司才需要重视ESG建设？

上市公司披露ESG报告，仅是满足证券交易所的监管要求。除此之外，仍然有其他的要求或需求，比如在欧盟具有一定规模业务的企业，也需要根据欧盟的相关法律要求披露ESG报告。

根据我们多年来研究ESG的经验，从ESG较常见的几个应用场景，可归纳以下类型的企业较紧迫需要重视ESG建设：

（一）需满足监管要求的企业

规定范围内的上市公司披露ESG报告是典型的需满足监管要求的公司，此外，在欧盟具有一定规模业务的企业也需满足欧盟法律的监管要求：

《企业可持续发展报告法令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，简称“CSRD"）于2023年1月5日生效，该法令对企业披露可持续发展报告提出要求，要求报告从双重重要性的角度进行披露，包括ESG风险和机遇如何影响财务业绩，以及报告企业如何影响人类和环境，并要求将其作为年度财务报表的一部分进行保证。直接受该法案影响的中国企业包括在欧盟监管市场内已发行证券的企业，或在欧盟境内的大型企业，以及符合条件的欧盟企业的中国母公司。由于CSRD要求企业披露的信息涵盖整个价值链，中国企业也可能被其欧盟客户、投资人或其他利益相关方要求披露可持续发展信息。

《企业可持续尽职调查指令法案》（Corporate Sustainability Due Diligence Directive，简称“CSDDD"）于2024年4月24日生效，该法案要求企业识别其业务及供应链中对人权和环境的实际和潜在负面影响；采取适当措施，预防和减轻已识别的风险；对尽职调查过程的有效性进行跟踪和评估；公开披露其尽职调查流程及其效果。直接受该法案影响的企业涉及在欧盟具有较大规模业务的企业。此外，CSDDD要求尽职调查义务应该涵盖的企业活动除了受规制企业自身经营、子公司经营外，还包括其活动链中的商业伙伴的经营活动。若企业属于CSDDD法案约束范围公司的商业伙伴，也会被要求进行可持续发展尽职调查。

《碳边境调节机制法案》（Carbon Border Adjustment Mechanism，简称“CBAM"）于2023年10月1日起实施，是一项为了避免碳泄露（即防止出口企业通过将在碳排放监管宽松的非欧盟国家生产的碳密集型产品进口到碳排放监管严格的欧盟，以逃避在产品生产过程中的碳排放限制）而设计的环保措施。涵盖某些碳密集型行业的特定产品，即钢铁、水泥、化肥、铝、电力和氢能源，以及一些特定情况下的间接排放和下游产品。《碳边境调节机制法案》标志着欧盟“碳关税"机制将正式实施，出口欧盟的产品需要说清“碳足迹"，在过渡期（2023年10月1日至2025年12月31日）后应根据该法案清缴相应数量的CBAM证书并为此支付所谓的“碳关税"。

《电池与废电池法》于2024年2月18日起实施，是基于降低温室气体排放而制定的关于电池的可持续性、性能、安全、收集、回收处理和二次利用的规则。明眼人都知道这对我国高速发展并迅速领先的新能源汽车行业将带来深远的影响，甚至有可能成为绿色壁垒，如何适应并符合其要求？尽快完善ESG生态体系建设可能是新能源汽车和电池企业急需寻找的答案。

（二）需满足供应链要求的企业

不仅仅欧盟对供应链提出了ESG要求，全球很多行业和大企业都对供应链提出了ESG要求，比如我国的能源行业、汽车行业、通信行业等，以及苹果、华为、TCL、惠普等，简而言之，不符合行业或企业ESG要求的供应链企业，将可能无法进入供应商名录，这就倒逼这些大企业的供应链企业必须重视ESG生态体系建设。

（三）需满足自身绿色金融需求的企业

负责任投资原则（Principles for Responsible Investment，简称“UN-PRI"），致力于帮助投资者理解环境、社会和公司治理等ESG要素对投资价值的影响，并支持各签署机构将这些要素融入投资战略及决策中。截止至2023年6月30日，全市场ESG公募基金已达464只，资金管理总规模达到人民币5,765.84亿元（不包含未成立和已到期），加入UN-PRI的中国大陆机构已达140家[1]。ESG投资渐成风尚。

2022年6月，原中国银保监会印发《银行业保险业绿色金融指引》，强调银行保险机构应重点关注客户（融资方）及其主要承包商、供应商因公司治理缺陷和管理不到位而在建设、生产、经营活动中可能给环境、社会带来的危害及引发的风险。

2023年，中国建设银行湖州分行推出 “ESG可持续发展贷"，申请该种贷款需签署ESG挂钩可持续发展协议，企业主动节能减排，提升ESG表现。截至2023年9月底，湖州分行已累计投放“ESG可持续发展贷"7户，共计7.86亿元[2]。

2024年1月，国泰君安国际控股有限公司与华侨银行（香港）有限公司正式签订了中国内地及香港地区证券行业首笔多币种可持续发展挂钩贷款[3]，该可持续发展贷款与国泰君安国际一系列预先设定的环境、社会及管治（ESG）目标挂钩。

以上种种，均提示具有绿色金融需求的企业必须做好ESG生态体系建设，企业的ESG表现情况和评估结论将成为银行为企业提供绿色贷款、利率优惠、绿色审批通道等服务的重要因素，也是投资机构筛选备投企业的重要考量因素。

（四）需满足消费者需求的企业

新时代消费者的价值取向已经发生改变，德勤《全球2022年Z世代与千禧一代调研报告》显示：2022年，64%新一代愿意花更多钱购买环保设备和可持续产品[4]。普华永道《2023年全球消费者洞察调研》显示：40%以上的受访者愿意为符合ESG理念的产品和服务支付高于平均水平10%的价格，中国消费者愿意为符合环保理念且具有可信度的产品支付高达20%的溢价，其中千禧一代和Z世代（指1995-2009年出生，随着移动互联网、手游、动漫等成长的一代人）似乎更愿意支付高于平均水平的价格[5]。

三、为什么建议企业进行ESG生态体系建设？

根据我们的经验，若企业仅仅委托专业机构协助草拟ESG报告，只是原有要素的梳理和形成报告，并未能为企业的ESG建设带来新的价值，可能被视为包装，容易被质疑“漂绿"，且不具有成长性，每年的ESG表现都可能在原地踏步。

2024年4月29日，证监会上市司相关负责人在参加中关村论坛“ESG助力美丽中国建设"平行论坛时表示，证监会将持续评估《上市公司可持续发展报告指引》的适应性，结合实际情况进一步完善规则，研究推动更多公司披露可持续发展报告。同时，上市公司不能借由ESG的“外衣"过度包装，提供不准确的信息误导投资者，证监会将不断提升监管能力，持续加强监管[6]。

事实上，全球范围内因“漂绿"被处罚和诉讼的案例越来越多，且不论被处罚和索赔的金额，信用危机一旦发生，对企业的负面影响将可能是致命的。因此，ESG生态体系建设的重要性尤为凸显。

ESG生态体系建设可视为企业可持续发展的基础设施建设，比照国际和国内评级机构的评价标准，根据所处行业和企业实际情况筛选好实质性议题，明确ESG重点建设方向，着力经营加分项，继而完善ESG治理机制和合规制度，将可能保障企业ESG生态体系的可成长性和长效性，企业的ESG表现才可能每年都在进步，在ESG涉及的监管要求、供应链要求（尤其是国际客户的供应链要求）、满足消费者需求、满足融资及市值提升需求等ESG应用场景中均发挥积极作用，为投资者、客户、监管机构和其他利益相关方呈现企业的高质量和可持续发展的潜力。

四、如何进行企业ESG生态体系建设

一份高质量的企业ESG报告，需以企业ESG生态体系建设的完善为前提，核心内容一般包含以下几个方面：ESG战略规划和实施路径；ESG治理架构及工作机制；根据所处行业、评价标准筛选确定的ESG实质性议题和分类，以及每个议题下的实际表现；ESG相关制度；ESG绩效评价标准；利益相关方参与的情况等。当然，不同行业不同企业均有不同要求，需根据实际情况有的放矢，最好聘请专业机构协助。

根据我们多年的研究和实务经验，我们提供企业ESG生态体系建设服务的工作流程和内容如下：

结语

无论是国际发展趋势，还是国内监管要求，抑或是高质量发展的需要，ESG已成为企业可持续发展的必选题。

随着国内监管规则的不断出台，ESG报告强制披露时代已经来临，我国三大证券交易所发布的《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）》都明确自2024年5月1日起实施，并规定了过渡期和最后期限：按照本指引规定应当披露《可持续发展报告（ESG报告）》的上市公司应当在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告（ESG报告）》。

瑞士平民教育之父裴斯泰洛齐有一句名言：“今晚应做的事没有做，明天再早也是耽误了。"

[注] 

[1] 数据来源：《超5370家加入，UN PRI到底有什么神秘力量？》，万得官方公众号“wind万得"，https://mp.weixin.qq.com/s/PzFkNlF2Im31LOo-LV4l9A。

[2] 《中国建行银行湖州分行创新推出“ESG可持续发展贷"》， 昆明日报“掌上春城"，2023年11月30日发布。

[3] 《国泰君安国际签订中国内地及香港地区证券行业首笔ESG挂钩贷款》，国泰君安国际官方公众号“国泰君安国际"，2024年1月31日发布，https://mp.weixin.qq.com/s/ai59zarBYMsGDsKUFIvjNQ。

[4] 《全球2022年Z世代与千禧一代调研报告》，德勤，2022年6月17日发布。

[5] 《2023年全球消费者洞察调研》，普华永道，2023年9月21日发布。

[6] 同花顺•快讯《证监会：上市公司不能借ESG“外衣"过度包装》，2024年4月29日发表。