上海自2024年3月1日起开始试行的《关于加强本市涉产业用地企业股权变更联合监管的通知（试行）》（沪规划资源用〔2024〕51号）（“51号文"）引起了市场的广泛关注与讨论。目前，已有多方专业机构针对51号文作出详细解读，故本文不再展开赘述。我们注意到，作为51号文的上位依据，《关于加强本市存量产业用地管理的若干意见》（沪规划资源用〔2023〕129号，“129号文"）对上海市存量产业用地管理明确了多项监管要求，51号文仅为其中关于涉及产业用地企业股权变更联合监管之事宜的一项监管措施的实践细化。本文旨在通过简要整理上海对存量产业用地的监管动态，对产业用地投资关注要点与启示进行初步梳理。

一、产业用地监管背景与特点

资源环境紧约束是上海发展面临的新常态，上海面临的产业用地利用问题包括建设用地总规模接近规划“天花板"、存量工业用地规模偏大、出让年期与企业实际生命周期不符等[1]。基于上海土地资源有限，为发展新质生产力，需彻底盘活低效产业用地，提供优质空间载体，优化产业空间布局。因此，早在2014年，上海市就已通过提出的土地利用“总量锁定、增量递减、存量优化、流量增效、质量提高"的基本策略[2]，推进产业用地高质量利用。同时，上海秉承包括工业用地在内的产业用地具有一定公共属性的资源，为保障工业发展提供低成本空间。因此对于产业用地的供应及监管综合考虑了其公共属性。

上海产业用地监管呈现出“多部门"“全生命周期"的特点，并通过“土地全要素信息共享"实现各部门之间的共同监管。产业用地所涉监管部门往往由规划和资源局、经济信息化委、国资委为牵头单位，参与部门则涵盖统计、税务、环保、大数据中心、发改委、财政局、住建委、应急局、市场监督管理局、城管执法局、房管局、司法局等多个部门。实践中，上海已支持通过“一网通办 工业用地全生命周期信息查询系统"对已纳入全生命周期管理地块所涉的土地利用状况基本信息（包括但不限于开竣工、投产和达产认定、综合评估、土地权益流转、特别约定）进行查询。

部分产业用地监管文件并非主动公开文件，而需要向相关主管部门“依申请公开"后取得。我们注意到，通过公开途径可以查询到部分现行有效的产业用地监管文件，包括但不限于《关于本市全面推进土地资源高质量利用的若干意见》（沪府规〔2023〕12号）、《关于加强上海市产业用地出让管理的若干规定》（沪规划资源规〔2021〕6号，“6号文"）、《关于上海市推进产业用地高质量利用的实施细则（2020版）》（“产业用地细则2020版"）、《本市低效产业用地处置工作的实施意见》（沪规划资源用〔2019〕475号，“475号文"）、《关于开展资源利用效率评价工作的指导意见》、《上海市低效工业用地标准指南（2019版）》（“低效用地指南"）、《浦东新区促进存量产业用地提质增效实施细则（试行）》（浦科经委规〔2023〕5号）。但同时，部分现行有效的监管文件目前尚不属于“主动公开"状态，包括但不限于51号文、129号文、《关于加强上海市产业用地综合绩效评估 促进节约集约用地的实施意见》（沪规划资源用〔2023〕370号，“370号文"）、关于印发《上海市产业用地综合绩效评估和分类处置行动工作方案》《上海市产业用地综合绩效评估指标体系（试行）》的通知（沪规划资源用〔2023〕375号，“375号文"）、《上海市产业用地“两评估、一清单、一盘活"专项行动工作方案》，需要通过申请政府信息公开的方式予以取得。

考虑到129号文提纲挈领的明确了上海市对于存量产业用地的监管重点及引导方向，因此，我们首先就129号文作初步解读如下。

二、129号文项下的产业用地监管

129号文由上海市规划和自然资源局、上海市经济和信息化委员会共同出具，印发给各区人民政府、管委会。129号文就加强和改进存量产业用地提出了五个大项意见与十六项具体措施，篇幅原因，此处我们仅就部分重点事项作出解读。

129号文要求规划资源、产业、市场监管等部门加强对涉地企业股权转让的联合监管，防范以股权转让方式违反合同约定变相转让产业用地上的物业，并由规划资源部门和市场监管部门建立有偿使用合同、涉地股权转让信息共享机制，对于未经出让人同意擅自变更股权事项的，出让人可要求恢复。同时，对于未纳入全生命周期管理的低效用地的运营状况要实施重点关注，并强化不动产登记、股权变更等环节的协同，严格限制低效产业用地违反约定擅自转让。

129号文明确，对已纳入全生命周期管理的产业用地，不得违反约定擅自整体或分割转让。如果确需转让的，则应当符合区域发展定位、产业规划布局和行业准入要求，并根据合同约定经出让人同意。同时，129号文提出需要优化有偿使用合同，对转让和转租行为予以规制，并纳入合同履约监管事项。

不难发现，51号文是在实操层面对129号文提及股权变更联合监管予以落实。从129号文的行文角度，产业用地对于股权变更的联合监管主要针对两类情况：其一是已纳入全生命周期管理的项目，即在未经同意、擅自变更股权的情况下，出让人可依据有偿使用合同约定，要求恢复为原有股权状态。另一类是针对低效用地，其限制股权转让的情形落脚在“违反约定擅自转让"，我们理解，实操中针对低效用地而言，不仅仅是有偿使用合同（出让合同），理论上如在开发、建设、运营的过程中签署过任何涉及限制股权转让的文件（如监管协议、承诺函等），均可能作为政府限制低效用地股权转让的抓手。而从结果上看，自然资源部门作为出让人，针对擅自变更股权主要是从事后追责、要求恢复原有股权状态的角度来予以规制。这也和51号文中“涉地企业未经出让人同意仍继续申请股权变更登记的，市场监管部门依法办理，并通过监管系统将企业申请的有关信息共享至所在区规划资源部门"的规定原理上是一致的。

129号文提出，对于未纳入全生命周期管理的存量项目，在建设用地使用权转让或实施城市更新、划拨转出让、存量补低价办理用地审批手续时，由规划资源部门会同产业、生态环境等部门形成产业准入条件、规划和土地管理要求，明确功能业态、运营管理、节能环保、物业持有，产业绩效、房地产转让、土地退出等要求，通过签订补充或新签有偿使用合同，纳入全生命周期管理。

我们理解，对于实施土地全生命周期管理之前出让的产业用地应补充签署出让合同，并纳入全生命周期管理合同的安排实际并非129号文创设的最新安排。在产业用地细则2020版[3]和475号文[4]中均已明确该等产业用地应补充签订出让合同。129号文明确了签订补充协议和新签出让合同的业务场景，但对于未触发上述业务场景是否会被相关部门引导或要求签署补充协议，有待实践的进一步观察。

129号文明确了产业用地司法拍卖的“府院联动"机制。对于涉及司法机关拍卖存量产业用地，特别是未纳入全生命周期管理的存量产业用地，司法机关事先征询规划资源部门意见时，规划资源部门应会同产业、生态环境等部门联合确定产业准入条件、规划和土地管理要求，并纳入拍卖公告。

我们注意到，实践中确有投资人通过司法拍卖形式参与产业用地的开发、建设的案例[5]。在参与该等司法拍卖过程中，应当重点关注产业、环保等多部门对地块开发建设的相关准入要求，以及竞买公告中对该地块企业的建设进度、建筑标准、产业导向、投资强度和环保要求等多方面作出具体规定。

除前述外，129号文还提出了强化规划管控、支持以减量化、土地收储、市场化补偿、园区回购等方式推动产业用地退出、加强协同监管，提升存量产业用地综合施策水平，以及实施存量产业用地联合监管专项行动等内容。

为响应129号文提出的“推动存量产业用地高质量利用再上新台阶"的目标，以及对“低效用地"“用非所用"情况形成地块列表、查找问题并指定整治计划的具体要求，上海自2023年9月起开展了产业用地综合绩效评估和分类处置工作，旨在完成对上海产业用地的绩效评估，形成“进退奖惩"的分类处置方案，并计划于2024年谋划推进为期三年的产业用地“两评估、一清单、一盘活"专项行动[6]。其中，“两评估"指产业用地综合绩效评估和综合价值评估，“一清单"指产业用地ABCD四类绩效用地清单，“一盘活"指产业用地的盘活路径和具体实施。据悉，全市产业用地将统一纳入综合绩效信息平台，强化产业用地全生命周期管理。市级相关部门和各区（管委会）依托平台动态更新产业用地相关数据，实现产业用地全生命周期管理的部门协同和上下贯通。

370号文和375号文对上海产业用地综合绩效评估和分类作出了较为详细及周延的规定，上海将根据评估和分类对不同产业用地的开发、建设、经营予以差异化监管措施，影响产业用地的开发建设、运营与退出，进而对投资人在产业用地“募投管退"的方面提出了更高要求。因此，结合前述两份文件，我们在下文对上海产业用地综合绩效评估和分类处置作初步介绍。

三、存量产业用地综合绩效评估和分类处置

上海开展产业用地摸底、评估及分类处置，旨在构建“目标明确、底数清晰、标准清楚、价值合理、措施有效"的产业用地评估和处置长效机制，分类的逻辑在于按照产业用地的“表现"进行打分，按照不同情况选择适配的盘活路径。这也对拟投资存量上海产业用地的投资人在决策前深入了解不同项目的情况提出了新的要求。

根据综合的用地绩效评估，上海就存量产业用地会形成两个导向（奖与惩）的四类清单，分别是：A类（鼓励支持）、B类（保留提升）、C类（观察整改）和D类（整治退出）。对A、B类用地提出城市更新、提容增效、科技创新支持、产业园区重点扶持等鼓励激励方案，对C、D类用地制定土地收回、收储、减量化、城市更新等处置方案。进一步而言，对C类用地以观察保留、城市更新为主，对D类用地以收回、收储、减量为主[7]。

综合绩效评估成果应用。针对A、B类（奖）与C、D类（惩），上海将实施差别化管理措施。具体而言，在用地政策上，支持A、B类用地权利人按规划实施存量提容，新增用地空间等，而对D类用地权利人原则上不支持改扩建、新增用地；在产业政策上，A、B类用地权利人可以优先叠加产业部门的招商鼓励政策，并按照包容审慎原则，适当放宽新兴领域产品和服务市场准入。对C类设置观察期，对D类则原则上不再新增能耗和环境容量。在财税政策上，对A、B类倾斜和聚焦财税政策，同时完善差别化用水、用电、用能、排污政策等，对低效企业加大环保监管频次、严格执法，在用能、排污指标上予以限制，提高低效产业用地持有成本。

根据公开信息，2024年，上海将结合产业用地综合绩效评估和分类处置的结果，在全市处置不少于45平方公里的低效产业用地，并聚焦“C、D类用地处置"。我们注意到，无论是129号文项下规定的监管措施，还是370号文和375号文所提及的产业用地综合绩效评估和分类处置工作，最终目的是通过监管手段识别、处置并最终盘活低效产业用地。因此，下文我们就何为低效产业用地，处置低效用地适用何种政策工具，以及实践中低效用地如何盘活作初步介绍，以期可以对投资决策提供参考。

四、存量低效用地的识别、处置与盘活

低效用地的定义。根据低效用地指南[8]，简言之，低效用地类型包括以下几类：“淘汰类"“关停并转"的工业用地；闲置土地；超期未投产；超期未达产/近三年税收产出率不达标；以及资源利用效率评价为D的工业项目。

低效用地整治。根据现有规定，对低效用地的治理包括对低效用地的认定、倒闭管控，以及退出政策的优化。前文提及的上海开展存量产业用地摸底，建立产业用地综合绩效评估及清单即有利于识别低效用地。在低效用地的识别后，对低效用地的倒逼管控机制，则是通过差别化产业、技改、用能、环保和规土等政策，加大对优质企业的扶持力度，提高低效产业用地持有成本[9]。对于低效用地退出政策，上海鼓励市场化回购和退出、引导企业通过节余土地转让、节余房屋出租等市场化方式自主退出低效用地。

低效产业用地处置政策工具箱及相关实践案例。375号文末提及，开展上海市产业用地综合绩效评估和分类处置行动工作方案的预期成果包括形成“低效产业用地分类处置政策工具2.0版"。事实上，475号文的附件中已包括了一份“低效产业用地处置政策工具箱（1.0版）（“1.0工具箱"）"。1.0工具箱主要分为“政府主导退出"与“市场化自主退出"两大类，结合其他相关监管文件的内容，我们注意到上海已逐步使用相关低效产业用地的政策处置工具，并形成了对应相关政策的实操案例，经初步梳理，我们作简要汇总如下：

五、上海产业用地监管相关规定对投资人的启示

对于通过招拍挂取得新的产业用地，投资人应当重点关注产业用地所适用的全生命周期管理模式，并在摘地过程中关注出让合同、产业监管协议项下的产业准入，以及出租、转让限制。同时，在投资之前即应综合考量51号文的监管新动态，合理搭建投资架构，以便后续能够实现正常退出。

对于收购既有存量项目，除常规尽调内容外，还应当关注产业用地的综合绩效评估和综合价值评估状况，以及该地块所归属的绩效用地清单分类。

对于A、B类项目的收购，考虑到属于政府支持、奖励类用地，在交易文件安排上可考虑安排由出售方取得相关政府审批文件（如51号文项下由规划资源部门出具的股权变更意见），并在收购方案同时考虑与属地产业部门一揽子协调可适用系列优惠政策。对于C、D类项目的收购，因属于“惩罚类"，在尽调阶段还应通过政府访谈、园区走访等形式进一步明确相关地块是否设置特殊的限制政策（如是否设定有观察期，是否在用地政策、产业支持和准入、能耗、财税等政策方面已存在差异化限制，是否存在特殊转让限制，是否已被列入收储、征收范围）。考虑到C类用地原则上需实施盘活更新、D类用地原则上不支持存量提容等，因此如涉及C、D类项目收购，参照已有案例，可从商业角度考虑由双方共同向属地主管部门提供盘活方案，以获取政府支持。同时，如该等地块属于未纳入全生命周期的产业用地，则投资人还应当关注全生命周期管理项下新增的产业义务与其他限制。

对于盘活方案的选择。属地政府与产业部门对于产业用地的提质增效持鼓励态度，根据现有案例，针对产业用地的盘活方案，投资人可采用的路径多种多样，包括但不限于参与“零增地"改建；通过增资扩股的形式入股产业用地企业，并进行升级改造；提前与属地政府沟通协商，通过“土地收储再出让"“土地征收再出让"“节余土地分割转让"等方式介入产业用地取得；对低效产业用地进行并购重组等。

[注] 

[1] 上海市规划和自然资源局对市十五届人大六次会议第0702号代表建议的答复

[2] 上海市规划和自然资源局对市十五届人大六次会议第0652号代表建议的答复

[3] 第二十三条（三）实施土地全生命周期管理之前出让的产业用地，应通过签订补充出让合同，明确产业绩效要求，纳入全生命周期管理。

[4] 二 是严格存量产业用地的全生命周期管理，通过相关部门的行政管理合力，引导2014年前出让的产业用地权利人通过签订补充出让合同，约定用地绩效和土地退出机制，纳入土地全生命周期管理。

[5] 【存量低效用地盘活】创“府院"联动新机制，探司法盘活存量新路径https://mp.weixin.qq.com/s/cNIz2HXVbLqXR3Lc6nRjnA?poc_token=HO_JQWajYhydVarx61tCaUjhPoJOyqpRka3vg50s

[6] https://ghzyj.sh.gov.cn/gzdt/20240311/97aa692a6aad4df997a8f87ee2d3a924.html

[7] 上海给四万多幅产业用地做“体检"，因地制宜为发展新质生产力提供空间

https://ghzyj.sh.gov.cn/gzdt/20240311/97aa692a6aad4df997a8f87ee2d3a924.html

[8] 尽管低效用地指南的上位依据《本市全面推进土地资源高质量利用的若干意见》（沪府规〔2018〕21号）已到期，但现行有效的产业用地细则2020版第二十五条仍提出根据低效用地指南开展低效用地认定。

[9] 上海市规划和自然资源局对市十五届人大六次会议第0652号代表建议的答复 https://hd.ghzyj.sh.gov.cn/hdpt/jyta/202211/t20221124_1069407.html

[10] 上海西南门户小镇，版图形似大象，如今真的“大象起舞"？ https://ghzyj.sh.gov.cn/tpxw/20240229/cf82a114b40b44208c2c5be551263520.html

[11] 规划土地政策赋能，助推形成区域经济新动力 https://ghzyj.sh.gov.cn/tpxw/20240220/a3ace18247e44a1ba5c1454f6a08a021.html

[12] 切实发挥合同监管作用，“一地一策"提升土地利用水平 https://ghzyj.sh.gov.cn/tpxw/20240229/bc3bc549de164e3bba7141afc1f63f3b.html

[13] 挖掘存量潜力，释放空间价值，普陀区探索“零增地提容"模式打造智慧物流新标杆 https://www.shpt.gov.cn/guituju/tpxinwen/20240325/939941.html

[14] 【存量低效用地盘活】从“灰色"到“绿色"，张江水泥厂转型科创高地和人文街区

https://www.pudong.gov.cn/019017001/20240205/774630.html

[15] 老厂房焕发“新活力"，来看这里的“蝶变"故事

https://ghzyj.sh.gov.cn/tpxw/20240208/376445e4bfde4965835a109652962832.html

[16] 【产业更新】嘉定区南翔镇实现存量资源盘活更新优秀案例 https://mp.weixin.qq.com/s/9_keA02j0okWfQyQYOE4IQ

[17] 挖潜增效，用好每一寸土地——闵行区规划资源局探索节余土地分割转让，推动存量用地提质增效

https://ghzyj.sh.gov.cn/tpxw/20230919/8e8766c4fb0d4747abfd1430ae74e4ba.html

[18] 以“存量"换“增量"，松江节余土地分割转让探路纪实 https://ghzyj.sh.gov.cn/tpxw/20240208/b73561432f8a45d79a7f55a3d8e1ee79.html

[19] 【产业更新】联东U谷·青浦国际企业港低效盘活优秀案例

https://mp.weixin.qq.com/s/XYnbWv9iDDkDLe78bOPYsQ

[20] 【产业更新】金山区张堰工业区盘活低效用地优秀案例

https://mp.weixin.qq.com/s/XYnbWv9iDDkDLe78bOPYsQ

[21] 赋能新生，围绕主导产业加快推动北转型 https://ghzyj.sh.gov.cn/tpxw/20240220/7f55cda5b42841bf859113f454b72c47.html

[22] 创“府院"联动新机制，探司法盘活存量新路径

https://ghzyj.sh.gov.cn/tpxw/20240208/96f309a3d7474f0689027e07f4dbdad7.html