当地时间2024年6月12日，美国以俄罗斯“向全面战争经济过渡”为由，对俄罗斯和白俄罗斯实施了新一轮全面的出口管制与经济制裁措施。其中，美国国务院、财政部、商务部分别宣布了经修订的对俄罗斯制裁规则，进一步大幅扩大对俄罗斯制裁范围。本次制裁措施在拜登（Joe Biden）启程前往意大利参加七国集团（G7）领导人峰会的时间节点发布，打击力度、覆盖范围更胜从前，从事涉俄罗斯业务的中国企业应当对本次制裁措施可能带来的潜在风险予以特别关注。本文拟第一时间对本次大范围制裁措施内容予以综合性介绍和解读，以供读者参考。

一、出口管制力度再升级

新一轮对俄出口管制限制措施（以下简称“本次新规”）由美国出口管制主管部门商务部工业与安全局（Bureau of Industry and Security，BIS）在《联邦纪事》上发布。本次新规依然通过修订美国《出口管理条例》（Export Administration Regulations, EAR）的方式进行，并拟于2024年6月18日正式发布。本次新规全文104页，包括四大要点。

要点一：再次大幅扩张对俄出口的物项范围

本次新规前，美国已经于2022年、2023年多次修订EAR规则，在EAR第746条后设立附件4（工业品）、5（奢侈品）、6（化工产品）、7（特定范围的电子器件），通过海关协调关税（HTS）代码[1]的方式，将大量的纯民用物项纳入对俄出口管控物项范围，涵盖了大量的工业机械设备、电气设备、光学仪器、家用电器等物项。

本次新规中，美国进一步扩大了EAR第746条附件4所列受控工业品、附件6所列受控化工产品范围。具体而言：

• 本次新规共在附件4中新增了522类HTS编码对应的受控物项，意在“进一步破坏俄罗斯和白俄罗斯的工业基础，以及其继续支持俄罗斯对乌克兰的军事侵略的能力”。新规生效后，向俄罗斯出口相关HTS编码对应的受管辖EAR的物项将需要申请美国出口许可证。这些新增受控物项包括但不限于：石墨、特定金属矿及加工品、石油天然气制品、管道产品、工业零部件、机动车相关部件、船只、武器等。

• 本次新规共在附件6中新增了10类CAS编号[2]的化工产品，包含可能用作化学武器的特定防暴化学制剂。

上述措施于2024年6月12日起生效。

要点二：限制特定软件的对俄出口

在本次新规之前，美国并未限制向俄罗斯出口ECCN编码为EAR99的民用软件。本次新规第一次新增了对俄罗斯、白俄罗斯特定民用软件的出口限制措施，规定如果向俄罗斯出口、再出口或转让受到EAR管辖的特定软件需要申请许可证。这些软件范围包括：企业资源规划（ERP）、客户关系管理（CRM）、商务智能（BI）、供应链管理（SCM）、企业数据仓库（EDW）、计算机化维护管理系统（CMMS）、项目管理软件、产品生命周期管理（PLM）、建筑信息建模（BIM）、计算机辅助设计（CAD）、计算机辅助制造（CAM）、以及按订单设计（ETO）等软件。

此外，根据新规规定，向俄罗斯或白俄罗斯出口、再出口或（在国内）转让上述软件的更新版本，也需要申请美国出口许可证。同时，尽管有上述规定，出于人道主义考量，BIS针对专门从事医疗或农业的实体豁免了上述软件许可证要求。

上述措施将于本次新规在《联邦纪事》上正式公布之日起90天后生效。

要点三：缩小对俄出口适用CCD许可例外的物项范围

在本次新规出台前，根据EAR第740.19条，向俄罗斯、白俄罗斯和古巴的个人消费者用户出口、再出口民用计算机、手机、电视、摄像机、录音机、显示器、打印机、硬盘、路由器、存储器、电池等17类消费类通信设备和软件，可以适用“CCD许可例外”。

所谓CCD许可例外，全称为“消费类通信设备许可例外”，主要适用于向俄罗斯个人消费者用户（不包括企业用户）出口、再出口、境内许可前述特定17类消费类通信设备和软件的情形。在上述情形下，如果出口方满足EAR规定的特定实质+程序条件，即可以豁免相关消费类通信设备和软件向俄罗斯出口的许可证要求。实质条件包括：（i）仅在出口对象是零售商和分销商；同时（ii）出口方进行了充分的尽职调查，确保分销商将其产品销售给个人消费者；程序条件包括：遵守EAR规定的关于记录保存（record keeping）的要求等。根据既往经验，当前大量在俄罗斯市场销售的消费类通信设备和软件均通过CCD许可例外出口至俄罗斯。

本次新规缩小了对俄罗斯、白俄罗斯出口可适用CCD许可例外的产品范围，意在进一步限制对俄罗斯的民用电子通讯设备的销售。

具体而言，以下产品出口至俄罗斯、白俄罗斯不再适用CCD许可例外：

• 消费磁盘驱动器和固态存储设备（EAR99物项或ECCN编码为5A992）； 

• 图形加速器和图形协处理器（EAR99物项）；

• 调制解调器、网络接口卡、路由器、交换机和WiFi接入点（EAR99物项或ECCN编码为5A992.c或5A991）及此类硬件（EAR99物项或ECCN编码为5D992.c）的驱动程序、通信和连接软件； 

• 网络接入控制器及通信信道控制器（EAR99物项或ECCN编码为5A991.b.4或5A992.c）； 

• 内存设备（EAR99物项或ECCN编码为5A992.c）；

• 数码相机（包括网络摄像头）和存储卡（EAR99物项或ECCN编码为5A992）；

• 电视和无线电接收器、机顶盒、视频解码器和天线（EAR99物项或ECCN编码为5A991或5A992）； 

• 录音设备（EAR99物项或ECCN编码为5A992）； 

• ECCN编码为3A991.p或4A994.l所述的商品；及

• 上述设备的电池、充电器、便携箱与配件（EAR99物项）。

以下产品出口至俄罗斯、白俄罗斯仍然可以适用CCD许可例外：

• 消费类计算机、平板电脑及麦克风、扬声器和耳机等外围设备（EAR99物项或ECCN编码为5A992.c或4A994.b）；

• 移动电话，包括蜂窝电话和卫星电话、SIM卡、此类设备（EAR99物项或ECCN编码为5A992.c或5A991）的配件、此类硬件（EAR99物项或ECCN编码为5D992.c）的驱动程序和连接软件；

• 显示器（EAR99物项或ECCN编码为5A992.c）；

• 包括多功能打印机在内的打印机产品（EAR99物项或ECCN编码为5A992.c）；

• 键盘、鼠标及类似装置（EAR99物项）；

• 上述设备的电池、充电器、便携箱和部件（EAR99物项）；

• 防火墙、虚拟专用网络客户端、杀毒软件、用户验证、密码管理器、身份验证等消费类“信息安全”设备、“软件”（“加密源代码”除外，EAR99物项或ECCN编码为5A992.c或5D992.c）或上述产品的外围设备；

• 用于消费类通信设备的消费类软件（EAR99物项或ECCN编码为4D994、5D991或5D992.c）。

上述措施于2024年6月12日起生效。

要点四：改革实体清单结构并在实体清单中新增中国地址与实体

本次新规中，BIS对实体清单的结构作出了重大革新。BIS指出，空壳公司可能会通过不断地变换公司名称来规避管制措施，因此可能会出现位于同一地址的公司以不同的名称反复出现在实体清单（Entity List）与未经验证（Unverified List）名单上的情况。

为了避免此类规避行为的发生，BIS今后将在实体清单上公布具有较高的违规转运风险的地址，只要向位于上述地址的实体出口物项，均需取得出口许可证，而无论位于该地址的实体是否被列入实体清单中。

BIS本次在实体清单中新增了八个中国地址，均位于中国香港地区，具体包括：

• Address 01, Unit D, 16/F One Capital Place, 18 Luard Rd, Wan Chai, Hong Kong.

• Address 02, Unit 04, 7/F Bright Way Tower, No. 33 Mong Kok Road, Kowloon, Hong Kong.

• Address 03, Room 19C Lockhart Centre 301-307, Lockhart Rd. Wan Chai, Hong Kong.

• Address 04, Room 803, Chevalier House 45-51, Chatham Road South, Tsim Sha Tsui, Hong Kong.

• Address 05, Flat/RM 2309, 23/F, Ho King Commercial Centre, 2-16 Fa Yuen Street, Mong Kok, Kowloon, Hong Kong.

• Address 06, Office 4, 16/F Ho King Commercial Centre, 2-16 Fayuen Street, Hong Kong.

• Address 07, Room 1318-19, 13F, Hollywood Plaza, 610 Nathan Road, Mong Kok, Kowloon, Hong Kong.

• Address 08, Room 1318-20, 13F, Hollywood Plaza, 610 Nathan Road, Mong Kok Kowloon, Hong Kong.

此外，BIS在本次实体清单中新增了四家中国实体，规定向上述实体出口任何受EAR管辖的物项均需向BIS申请许可，且BIS将采取“推定拒绝”的许可审查政策。BIS还对其中三家实体附加了“脚注3”标签，意味着上述三家实体还将受到俄罗斯/白俄罗斯军事最终用户外国直接产品（FDP）规则的限制。[3]BIS本次执法活动的重点仍然直指无人机采购活动，在俄罗斯开展业务的无人机制造、销售及供应链上下游相关企业已经进入风险高发期。具体而言，上述中国实体被列入实体清单的原因包括：

• 采购原产自美国的无人机部件，用于开发和生产在俄乌战争中使用的“沙赫德”系列无人机；

• 采购包括无人机在内的美国原产物项，供中国军事实体使用，并且参与向俄罗斯运送管制物项的活动。

二、发布新的经济制裁措施

在修订EAR同时，美国财政部、国务院出台一系列制裁措施，对数百名涉俄罗斯实体和个人实施制裁，同时制定了针对俄罗斯软件服务、金融服务相关的针对性制裁措施。包括三大要点。

要点一：对涉俄实体及个人实施大规模制裁

美国财政部和国务院宣布将在涉俄制裁项目下将俄罗斯境内外的300余个实体和个人加入特别指定国民清单（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List，SDN清单）。其中包括50余个来自中国（含中国香港）的实体和个人。

结合美国财政部和国务院发布的公告，本次大规模制裁的主要目的包括：

• 限制俄罗斯军事工业基地获取金融支持、软件与信息服务的能力；

• 打击亚洲，中东、欧洲、非洲、中亚等地区的违规产品和服务销售活动；

• 打击向俄罗斯销售国防和相关物资、关键物项的网路，以提升俄罗斯的战争能力；

• 限制被制裁实体参与俄罗斯能源、金属和采矿等行业生产和出口能力；

• 打击制裁规避交易和活动。

在本次被制裁的企业中，多数中国企业受到制裁的原因为向俄罗斯提供与俄罗斯军事工业基础密切相关的“高优先级物项”，包括但不限于激光二极管、电子集成电路、机床、传感器、无人机零部件等。

从本次被制裁中国企业的行业划分看，国防、军事工业基础相关的行业企业依然是美国制裁的重点打击目标：本次被制裁中国企业主要涵盖国防科技、货运代理、电子元件、激光设备、工业制造等行业。

值得关注的是，本次制裁措施继续延续了OFAC针对跨国采购网络执法的策略，对逃避制裁的跨国采购网络中的相关实体进行“一网打尽式”制裁。例如：在以俄罗斯金属加工设备和高精度零件供应商Newton-ITM为中心的机床采购网络中，Newton-ITM通过伪装最终用户的方式，为俄罗斯最终用户采购机床，被列入SDN清单。此外，土耳其某公司、中国重庆某机电设备公司、中国香港某物流公司在交易中扮演了中介机构的角色，协助向Newton-ITM运送机床，同样被认定为“在俄罗斯制造部门经营”，从而被列入SDN清单。

从上述案例可见，只要中国企业参与了俄罗斯敏感行业、敏感物项的交易链条，即使中国企业在交易中并没有起到主要作用，而仅仅是以中间商、幌子公司、物流商的身份出现，亦有可能面临极高的制裁风险。

要点二：新增对俄罗斯获取特定软件服务的限制

为配合美国BIS对俄罗斯的出口管制限制，同时促进七国集团（G7）试图打破俄罗斯军工对外国 IT 系统的依赖的目标，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）在第14071号行政命令下发布了一项新的决定（Determination），禁止从美国或由美国人直接或间接向位于俄罗斯的任何人出口、再出口、销售或供应以下软件相关服务：

（1）信息技术（IT）咨询和设计服务；以及

（2）为企业管理软件以及设计和制造软件提供IT支持服务和基于云的服务（cloud-based services）。

上述决定将于2024年9月12日生效。

根据OFAC同时发布的第1187号常见问题解答（FAQ），对上述规定中的相关关键概念进行了解释。其中，“企业管理软件”与“设计和制造软件”涵盖了BIS出口管制规则中规定的受控软件。“基于云的服务”是指“通过互联网或云（包括通过软件即服务（SaaS））方式交付软件，或与此类软件相关的SaaS云服务。”

值得关注的是，上述OFAC的规则与BIS前述新规相辅相成：BIS通过修订EAR限制俄罗斯获取受限软件本身的活动；OFAC通过上述规定则进一步限制俄罗斯通过技术咨询、云服务等方式间接获取受限软件的可能性。

此外，OFAC指出，向位于俄罗斯境内、由美国人直接或间接拥有或控制的实体提供上述软件服务，或开展与俄罗斯境内并非由俄罗斯人直接或间接拥有或控制的实体的清算或剥离有关的软件服务，不属于上述限制范围。同时，OFAC继续根据第6D和25D号通用许可证（General License），豁免特定电信和互联网相关交易以及人道主义交易，以防止俄罗斯普通民众获得通信技术服务的权利受到影响。

要点三：扩大“俄罗斯军事工业基础”的定义，金融机构次级制裁风险上升

此前，2023年12月22日，美国总统拜登签署了第14114号行政命令（EO 14114），对第14024号行政命令（EO 14024）做出修订，加大了对非美国金融机构的次级制裁力度。根据修订后的EO 14024，美国财政部长在与有关部门协商后，可对实施以下行为的非美国金融机构实施制裁：

• 为因在俄罗斯的技术、国防和相关材料、建筑、航空航天或制造行业（或由美国财政部指定的其他支持俄罗斯军工的行业）经营而受到EO 14024制裁的任何个人或实体从事或协助其从事“重大交易”；

• 进行或促成任何涉及俄罗斯军事工业基地的“重大交易”，或为上述交易提供任何服务。

本次制裁中，OFAC更新了针对上述行政令的第1151号FAQ，将“俄罗斯军事工业基地”的概念进一步扩大至“根据EO 14024被列入SDN清单的所有人员”，而不仅仅包括在俄罗技术、国防和相关材料、建筑、航空航天和制造行业经营的个人与实体。

由于目前因涉俄而被列入SDN清单的实体中绝大多数被制裁的依据均为EO 14024，上述规定将导致外国金融机构受到次级制裁的风险大幅提升。换言之，外国金融机构对涉俄制裁项目下依据EO 14024被制裁的所有实体或个人提供服务，均有可能受到次级制裁措施的限制，而无论上述实体或个人是否直接从事了支持俄乌战争相关活动。

三、企业风险防范建议

鉴于美国对俄罗斯出口管制与制裁形势日益严峻、力度不断加强，建议开展涉俄业务的企业立即根据新规则、新动态对自身业务风险进行梳理与评估，及时采取适当的风险缓释措施。主要包括以下方面：

1. 根据新规系统排查梳理对俄出口业务风险。由于本次新规中，BIS大幅度扩张了限制对俄出口的物项范围，建议开展涉俄业务的企业重新对自身出口物项的美国受控情况进行梳理排查，并及时根据排查结果调整供应链与业务安排。尤其值得注意的是，由于美国对俄罗斯新增了一系列软件出口限制措施，涉及企业管理、建设工程、工业制造、电子信息等诸多行业，建议企业根据新规要求，排查自身涉俄业务中使用的软件与云服务的受控情况，避免对俄违规出口或提供软件服务。

2. 不断对自身贸易黑名单筛查系统进行更新。我们观察到，在既往执法案例中，美国执法机关非常关注企业黑名单筛查机制的严密性。企业因黑名单筛查机制缺陷，例如未有效对线上用户的IP地址进行识别、未汇总地址和企业纳税识别号等相关信息进行跨数据库风险识别等原因而受到制裁的案例时有发生。本次新规中，BIS首次引入“黑名单地址”方式划定受限实体范围，这对企业黑名单筛查系统的筛查维度提出了更高的要求。企业黑名单筛查系统不仅应能够匹配、核实企业名称，还应当能够匹配交易对象的地址与“黑名单地址”是否重合、甚至近似。

3. 谨慎开展俄罗斯“俄罗斯军事工业基础”相关行业交易。从当前美国对俄执法动作看，打击俄罗斯军事工业基础发展、限制俄罗斯国防军事能力发展依然是美国对俄罗斯制裁行动的首要目标。在此情况下，企业在开展涉俄业务时，不仅需要关注业务活动中的“硬性风险”，例如涉及SDN清单实体、军事最终用户等，也需要关注其中的“软性风险”，即相关业务发展给俄罗斯经济及军事工业基础的发展、国防能力的增长带来的促进作用。尤其，目前OFAC已经明确将俄罗斯技术、国防和相关材料、建筑、航空航天、制造行业认定为“俄罗斯军事工业基础”相关行业，在俄罗斯上述行业经营的企业需格外关注业务潜在制裁风险的防控。

4. 及时评估交易风险，提前做好付款安排。由于本次制裁后，外国金融机构开展涉俄业务受到次级制裁的风险再次大幅提升，银行等金融机构可能进一步收紧自身对涉俄业务的风险控制政策。这可能给开展涉俄业务的公司带来新的款项结算方面的困难与挑战。建议公司根据美国新的制裁规则，及时评估已开展或正在开展的涉俄业务在款项结算方面可能存在的风险，提前做好付款安排和证据材料，防止出现款项收付不畅的情形。

[注] 

[1] 美国HTS（Harmonized Tariff Schedule）代码基于世界海关组织（WCO）国际商品分类和编码系统制定，用于标示列明所有进口美国商品的关税税率和统计类别。通过HTS代码指征进出口商品，能够规范和简化各国之间贸易商品分类，有助于各国海关、企业、和国际物流公司在进出口过程中进行商品申报、税率确定、统计分析等关键操作。

[2] CAS编号是化合物、高分子材料、生物序列、混合物或合金等物质的唯一的数字识别号码，由美国化学会的下设组织化学文摘社（Chemical Abstracts Service）负责为每一种出现在文献中的物质分配一个CAS编号，旨在避免同一种化学物质有多种名称。

[3] 俄罗斯/白俄罗斯军事最终用户外国直接产品（FDP）规则是指：

根据EAR规定，符合以下任一情况的产品：(i)在美国境外生产的，受《出口管制条例》（EAR）管控的ECCN编码为E（技术类）或D（软件类）的全部物项的“直接产品”；或(ii)在美国境外工厂或主要设备生产的，且该工厂或主要设备属于受《出口管制条例》（EAR）管控的ECCN编码为E（技术类）或D（软件类）的全部美国原产技术或软件的“直接产品”。

均不得用于以下用途：（i）被实体清单中带有脚注3的主体整合或用于其生产、购买或订购的任何“部件”、“组件”或“设备”的“生产”或“开发”中；或（ii）脚注3实体是是涉及此类外国直接产品交易的任何一方，如买方、中间商、最终用户等。