自1993年中国公司法制度落地，至现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”），立法者均开宗明义地载明了公司法上的利益相关方：“为规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益…”。[1]与此相对应，公司法上的权利义务内容及救济规则也主要围绕着前述利益相关方展开。本文主要以新《公司法》规定内容为基础，以争议解决中“矛”与“盾”的攻守之道为视角，并结合公司利益相关方权利救济的司法裁判思路，分析新《公司法》修订内容对司法实践中出资责任纠纷、法人人格否认、清算责任纠纷以及股东知情权纠纷等高发争议纠纷中相关利益方可能产生的影响，并基于此对相关主体行使权利与履行义务过程中的要点予以提示。

一、出资责任纠纷：出资加速到期影响几何？

新《公司法》第五十四条规定，“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”该条首次明确以公司法立法的形式规定了非破产、解散情形下的股东出资加速到期制度，在股东权益上作出让步，以期依法保护债权人利益。 

在新《公司法》生效之日，北京市西城区人民法院（以下简称“西城法院”）审结首例适用新公司法加速到期规则案件。案件事实背景为：李某曾系某公司员工，其在与公司的劳动仲裁程序中取得对公司70,000余元的工资债权，因公司未及时支付前述债权，李某以公司为被执行人向西城法院申请强制执行，但因公司无财产可供执行，西城法院终结该次执行程序；而后，李某向西城法院申请追加公司股东张某（认缴出资额180万人民币，认缴出资日期为2052年3月15日）为被执行人，承担公司对李某某所负债务。西城法院继而追加张某为被执行人，裁定其在未出资范围内对公司不能清偿的债务向李某承担补充赔偿责任。张某不服，遂向西城法院提起执行异议之诉，主张自己在认缴出资年限未届满前仍享有期限利益，该文化公司不符合破产情形，不应直接适用加速到期规则，追加自己为共同被执行人。西城法院经审理后认为：根据公司法时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第54条的规定；因某公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，判决认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，债权人李某则有权根据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。[2]我们理解，该案件较为明确地体现出以下审理逻辑：公司不能清偿到期债务，股东对公司的出资义务加速到期对公司负有到期支付义务，债权人作为公司的债权人对股东行使代位权，从而要求股东在认缴出资范围内对公司债务承担清偿责任。

基于新《公司法》第五十四条已经明确出资加速到期制度，且在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》（以下简称“新公司法时间效力司法解释”）第一条、第四条原则性规定下，如公司不能清偿债务的状况持续至新《公司法》实施后，新《公司法》可以溯及使用，这对于债权人而言无疑是一项可以更好地保障自身商业交易安全的利器。可以预见的是，未来债权人向公司股东提起该类诉讼仲裁的案件会大量增加。但是，新《公司法》并未明确“公司不能清偿到期债务”之具体内涵，对此，是否参考《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条[3]“支付不能”的标准，如未依约清偿全部债务，在讨债催告失败后即可适用相关规定；或是参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一条第（二）款及第四条第（三）款[4]规定的客观化标准，如前述西城法院对案例所涉公司“执行不能”，只要“终结本次执行”即可主张股东出资加速到期，应当适用哪种标准，尚待更多的司法实践核验。对公司股东而言，则可以在公司清偿能力方面作出抗辩努力，通过第三方审计机构证明公司不存在资不抵债的情形、公司仍具备偿还能力。

二、法人人格否认：关联公司的争议爆发点？

新《公司法》第二十三条规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即，在原有纵向人格否认的基础上，以立法形式增加与明确了横向人格否认制度。

在公司纠纷中，纵向人格否认一直是债权人常用的权利救济手段，新《公司法》对此并无实质改变。对于公司而言，尤其是一人有限责任公司而言，尽管新《公司法》已经删除“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的规定，但根据新《公司法》第二百零八条规定的“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并依法经会计师事务所审计”表明一人有限责任公司聘请会计师事务所对其财务会计报告进行审计亦为应有之义。结合我们过往争议解决案件经验，公司及其子公司每年分别开展独立审计并取得无保留意见的审计报告可在一定程度上论证独立性，从而减少人格混同风险。

关于横向人格否认，尽管新《公司法》实施前并无明确立法，但早在指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案中，法院即认为：公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提；公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上；当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础；《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益；上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

在新《公司法》生效后，高唐县人民法院已适用新《公司法》依法认定京A公司等四家公司为关联公司，判决其对拖欠的工程款承担连带责任，认为：新《公司法》第二十三条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。根据新公司法时间效力司法解释第五条第四项之规定作出上述一审判决。[5]

基于横向人格否认制度已有明确法律依据，且实践中实际控制人成立母公司作为持股平台并下设多个子公司的股权结构较为常见，债权人利用横向人格否认要求支付能力强的关联公司对其他兄弟公司的债务承担连带责任的情形可能会显著增加。对于债权人而言，可以通过公开查询方式检索交易对手公司的关联方情形，同时核查在与公司交易中对接人员是否同时任职于多家关联公司、公司方指定的首付款账户是否涉及关联公司、关联公司经营场所是否相同等，初步证明混同情况并要求关联公司承担连带责任。对于公司而言，为了避免构成关联公司并据此承担责任，通常需要在人员、财产、场所、交易独立性方面进行规范，保留客观证据，以此作为抗辩依据，除了依规进行财务审计由第三方机构出具无保留意见的审计报告外，在日常经营中尤其要注意关联交易规范性及公允性，包括但不限于按照公司章程规定的审议程序通过关联交易、与关联方依据书面合同进行款项收支并规范入账等。

三、清算责任纠纷：债权人的破题之道？

新《公司法》第二百三十二条规定，公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。即，在公司法立法层面明确了有限责任公司的清算义务人。同时，新公司法时间效力司法解释对前述规定的溯及力进一步作出了规定，如应当清算的法律事实发生在公司法施行前，但至公司法施行日未满十五日的，适用公司法第二百三十二条的规定，清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算。

在公司已经发生清算事由时，大多数情形下公司已失去清偿能力或清偿能力极为有限。新《公司法》实施后，核查公司清算程序是否存在瑕疵、清算义务人是否存在过错成为债权人重要的权利救济方式，并且一旦成功，由于清算义务人责任性质为损失赔偿责任，意味着债权人的债权可能获得100%的清偿，而不再局限于破产、解散清算中债权比例的限制。在公司章程无规定或者无股东会决议另选他人时，债权人的起诉、仲裁申请对象明确为公司董事。根据新《公司法》第一百八十条第三款“公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定”以及第一百九十二条“公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任”的规定，我们理解，如有证据证明公司存在事实董事、影子董事的，可以将前述人员一并作为被告提起争议解决程序，以争取最大程度维护债权人利益。而对于公司相关主体而言，如公司存在解散事由时，切忌怠慢待之，须严格按照现行法律规定，组成清算组并履行法定程序。结合我们案件经验，清算义务人在履行通知、公告债权人及清理债权债务时容易出现纰漏，比如未书面通知已知债权人，从而导致债权人要求清算义务人对其未受偿债权承担损失赔偿责任。相应地，公司发生清算情形时，应尽早成立清算组，同时清算义务人应注意对公司财务状况、债权债务梳理，切忌遗漏单独通知已知债权人，务必保留寄送、签收记录，必要时在公司清算过程中可以引入第三方机构协助处理前述事项，以减少因自身疏忽导致承担巨大责任的可能性。

四、股东知情权纠纷：股东利益保护第一诉？

新《公司法》在有限责任公司、股份有限公司的股东知情权方面均作出了修订。对于有限责任公司，新增股东名册、会计凭证、全资子公司的相关材料为股东知情权行使的对象，同时明确中介机构可以协助股东行使知情权。对于股份有限公司，新增股份有限公司股东有权按照法律规定要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，但应满足连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份这一前提条件，其他修订内容与有限责任公司相同。新《公司法》实施后，武汉市东西湖区人民法院已根据新公司法时间效力司法解释第四条的规定，认定新《公司法》项下股东知情权范围相关规定适用于已有案例，并判决支持股东要求查阅公司会计凭证的诉讼请求。[6]

股东知情权一直是高频发生的公司纠纷类型，该类诉讼通常为股东进一步采取其他权益保护措施前置程序，例如在投资人与目标公司及其实际控制人存在业绩对赌时，投资人通过了解目标公司财务状态来确认是否触发对赌义务人补偿或赔偿责任，或小股东通过查阅公司财务董事会决议以便核实公司董事是否存在渎职进而确认是否要求其赔偿公司损失。过往，会计凭证是否属于知情权行使范围、股东查阅公司资料是否存在不正当理由属于常见争议焦点，此次修订为股东查阅会计凭证提供的明确依据，但何为不正当理由仍需结合具体事实情况进行判定。

新《公司法》扩大了股东知情权范围，对于公司而言，为保护公司商业秘密，在引入股东时，需关注其背景身份和入股目的，更为谨慎选择公司股东。同时，对于要求行使股东知情权的股东，公司可以要求其以书面形式向公司提出查阅请求并说明目的，有合理理由认为股东的查阅行为存在不正当目的、损害公司合法利益的，可以拒绝其行使知情权。参照过往司法案例，股东经营与公司主营业务重合、经营同类产品或股东在其他单位执业且与公司业务存在实质性竞争关系的情形，较容易被认定为具有不正当目的，公司可据此作出抗辩努力。对于小股东而言，可以要求公司制备股东名册以明晰股东身份，并在公司章程、股东协议等文件中以新《公司法》为基础扩大知情权行使范围、明确行使方式，以保障股东知情权的行使。新《公司法》将股东知情权行使范围扩展到全资子公司，是否有可能多层穿透至下属全资公司，尚待更多的司法实践核验。

五、结语

出资责任纠纷、法人人格否认、清算责任纠纷以及股东知情权纠纷是实践中高频发生的公司纠纷类型，新《公司法》的修订内容将影响前述纠纷中公司及利益相关方比如债权人、股东、董事等主体的攻守之道。我们理解，公司“无争议”的愿景有赖于公司规范运行、良好持续经营以及股东之间的和谐与监督，但规范运行以及持续经营不应仅靠新《公司法》的制度保障，更需要公司相关方合法合规行使权利、履行义务和职责。此外，为保障公司债权人利益，新《公司法》加重了其中部分公司利益相关方的责任，公司的履约能力会对股东权益造成一定影响，股东、董事等无法再以股东有限责任、公司人格独立原则为由“躺平”，而应积极应对。

[注] 

[1]  “职工”为新《公司法》修订新增主体。

[2] 参见《西城法院审结首例适用新公司法加速到期规则案件》，https://mp.weixin.qq.com/s/21_oRaYH_GdOlzZ5KI9e_w， 北京西城法院，最近一次访问于2024年7月25日。

[3] 第二条 下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。

[4] 第一条 债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应不予支持。

第四条 债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（四）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。

[5] 参见《【三强三优】高唐法院适用新公司法审结首案——判了！关联公司承担连带责任》，https://mp.weixin.qq.com/s/fH9kfTgouDUjy-FjIlUlPg，高唐法院，最近一次访问于2024年7月25日。

[6] 参见《新<公司法>施行后 东西湖法院审理首例知情权纠纷案件》，https://mp.weixin.qq.com/s/d9z07M4a6LnU-tJJB5u3HA, 武汉市东西湖区人民法院，最近一次访问于2024年8月1日。