《网数条例》适用于网络数据处理活动及其安全监督管理，其上位法依据包括《网络安全法》《数据安全法》和《个人信息保护法》（“三法”），内容重心主要是在上述三法的基础上衔接、完善了网络数据安全与个人信息保护的细则。可以看出，由于《网数条例》适用于“网络数据处理活动”这一特定客体，其在以《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》为基石所建立的中国数据安全保护法规体系中的定位也非常明确——其是网络数据安全保护领域的重要配套性法规，在网络数据安全保护领域起到纲领性作用。

《网数条例》的征求意见稿曾于2021年11月发布，此后于2022年至2024年连续三年列入国务院立法工作计划。该条例自征求意见稿发布以来即受到实务界及企业的广泛关注，也收到了诸多公众意见。从《网数条例》的征求意见稿发布到正式稿通过经历了近三年时间；在此期间内，我国立法及/或监管机构出台了诸多数据监管领域的新法规，在探索中逐步完善了数据监管的框架、路径与思路，这些立法及实践发展对《网数条例》的内容也造成了影响。在此背景下，经过近三年时间打磨后正式出台的《网数条例》与其征求意见稿相比，内容发生了较多调整。相较于其征求意见稿，《网数条例》一方面新增了一些监管要求，另一方面也放松和缓释了曾在征求意见稿中提及的一些合规要求。宽严相济，张弛有道，作为网络数据安全监管的纲领性法规，《网数条例》值得企业特别关注。

基于以上立法背景和沿革，本文将从相较于目前已经生效的法律法规，以及相较于此前的征求意见稿这两大对比角度，对《网数条例》的立法亮点、要点进行梳理，以便读者把握这一法规提出的新的合规要求，理解当下数据合规领域监管的新思路、新趋势和新方向。同时，我们也希望通过本文为企业内部相关制度的“立、改、废”与合规工作提供参考。

一、相较于已有法律法规，《网数条例》有哪些新增要点值得关注？

总体而言，《网数条例》在目前已生效法律法规的基础上重申了若干网络数据安全管理的总体性要求和一般性规定，并提出了对数据安全（特别是重要数据保护）与个人信息保护合规义务的细化规定。我们将主要新增要点梳理如下。

（一）网络/信息安全方面

1、安全事件报告：《网数条例》重申了网络数据处理者对其提供的网络产品、服务的安全保护义务及发现安全风险时的补救措施和报告义务，并首次提出对于涉及危害国家安全、公共利益的安全问题，应当在24小时内向有关主管部门报告。

2、信息服务安全：为国家机关、关键信息基础设施运营者提供服务的，应当履行网络数据安全保护义务，不得对网络数据开展未经委托方授权的任何处理活动；为国家机关提供服务的信息系统应当参照电子政务系统的管理要求加强网络数据安全管理，保障网络数据安全。

（二）数据保护方面

1、提供、委托处理数据的合规义务：《网数条例》重申了对于提供、委托处理个人信息和重要数据的合同监督和安全保护义务，并首度提出应将提供、委托处理个人信息和重要数据的处理情况记录保存至少3年。

2、网络数据安全处理要求：《网数条例》要求，企业使用自动化工具访问、收集网络数据，应当评估对网络服务带来的影响，不得非法侵入他人网络，不得干扰网络服务正常运行；生成式人工智能服务提供者应加强对训练数据和训练数据处理活动的安全管理。

3、重要数据安全保护相关义务：重要数据安全保护是《数据安全法》项下的核心制度，但《数据安全法》并未对重要数据的概念进行限定，《网数条例》则将重要数据明确定义为“特定领域、特定群体、特定区域或者达到一定精度和规模，一旦遭到篡改、破坏、泄露或者非法获取、非法利用，可能直接危害国家安全、经济运行、社会稳定、公共健康和安全的数据”，与此前发布的国家标准《数据安全技术 数据分类分级规则》中的定义基本保持一致。《网数条例》在此前法律法规的基础上进一步完善了重要数据安全保护的细则，值得重点关注的新增要点包括：

*重要数据的处理者应当对网络数据安全负责人和关键岗位的人员进行安全背景审查，加强相关人员培训，审查可以申请公安机关、国家安全机关协助。

*重要数据的处理者提供、委托处理、共同处理重要数据前，应当进行风险评估。

*重要数据的处理者因合并、分立、解散、破产等可能影响重要数据安全的，应向省级以上有关主管部门报告重要数据处置方案、接收方的名称、联系方式等。

*重要数据的处理者应当每年度对其网络数据处理活动开展风险评估，并向省级以上有关主管部门报送评估报告；处理重要数据的大型网络平台服务提供者（注：指的是注册用户5000万以上或者月活跃用户1000万以上，业务类型复杂，网络数据处理活动对国家安全、经济运行、国计民生等具有重要影响的网络平台）报送的风险评估报告中，还应当充分说明关键业务和供应链网络数据安全的情况。

此外，在重要数据的出境合规方面，《网数条例》衔接《促进和规范数据跨境流动规定》中的规定，明确了未被相关地区、部门告知或者公开发布为重要数据的情形下，不需要作为重要数据申报数据出境安全评估。

（三）个人信息保护方面

《网数条例》在此前法律法规的基础上，提出了对个人信息保护合规义务的细化规定，其中值得关注的规定亮点包括：

1、 “双清单”告知：通过法规形式明确了个人信息处理规则（即通常所见的“隐私政策”）中对于收集和提供个人信息的“双清单”告知制度。

2、自动化采集合规：明确对于通过自动化采集技术等无法避免采集到非必要个人信息、或者未依法取得个人同意的个人信息的情形，应当及时删除个人信息或者进行匿名化处理，如技术上难以实现，应停止除存储和采取必要的安全保护措施之外的处理。

3、 “可携带权”的部分实现：对于如何具体响应个人提出的“可携带权”请求（即个人信息转移），明确了实现的路径和要求。

（四）平台监管方面

值得关注的是，《网数条例》在平台监管方面也提出了一些新的合规要求：

1、大规模个人信息处理者的特殊要求：首次明确处理1000万人以上个人信息的网络数据处理者，还应当同时遵守《网数条例》对重要数据处理者所作出的规定，包括履行特定的网络数据安全保护责任，在合并、分立、解散、破产等情形下向主管部门报告的义务等。

2、平台对第三方产品、服务提供者的监督责任：《网数条例》明确提出，网络平台服务提供者应当通过平台规则/合同明确接入平台的第三方产品和服务提供者的网络数据安全保护义务，督促其加强网络数据安全管理；预装应用程序的智能终端等设备生产者也应适用这一要求。同时明确，如该等第三方产品和服务提供者违反法规或者平台规则/合同约定开展网络数据处理活动，对用户造成损害的，平台与第三方产品和服务提供者、预装应用程序的智能终端等设备生产者均当承担法律责任。在实践中，不少平台类APP通过接入第三方SDK等形式向用户提供产品与服务，此条规定强化了此类情形下平台对于第三方SDK的监管和督导责任，值得业界关注。

二、相较于征求意见稿，《网数条例》放松/缓释了哪些合规要求？

如前所述，在《网数条例》从发布征求意见稿到正式出台的三年期间，我国监管机关在探索数据合规监管道路的过程中，整体的监管趋势有所变化。《网数条例》相较于其征求意见稿实质上放松和缓释了不少合规要求。

1、网络安全审查：

征求意见稿中曾增设了赴港上市需申报网络安全审查的规定，引发实务界的大量关注和讨论。《网数条例》则删除了相关内容，与《网络安全审查办法》的规定相衔接，从而避免了为企业港股上市增加额外合规要求。

2、适度降低平台合规水位：

《网数条例》相较于征求意见稿放松了不少平台监管方面的合规义务，例如，删除了平台运营者制定隐私政策/平台规则需要向社会公开征求意见、日活用户超过一亿的平台的隐私政策/平台规则需要经第三方机构评估并征得主管部门同意等程序性要求，不同平台之间的数据互联互通要求，以及大型互联网平台运营者需要开展年度审计并披露审计结果的要求等。

此外，征求意见稿中曾将处理100万以上个人信息的数据处理者比照重要数据处理者，赋予其更严格的合规义务，而《网数条例》正式稿中首度明确将处理1000万以上个人信息的网络数据处理者比照重要数据处理者的合规义务，实质上降低了处理百万量级个人信息的网络数据处理者的合规负担。总体上，《网数条例》对平台监管提出了更加务实、具有可操作性的监管路径和方式。

3、优化主管部门监督管理规则：

《网数条例》首次提出，主管部门在开展网络数据安全监督检查时，应当加强协同配合、信息沟通，合理确定检查频次和检查方式，避免不必要的检查和交叉重复检查。就网络数据处理者的合规而言，《网数条例》提出个人信息保护合规审计、重要数据风险评估、重要数据出境安全评估等合规评估制度应当加强衔接，避免重复评估、审计；同时提出，重要数据风险评估和网络安全等级测评的内容重合的，相关结果可以互相采信。这一规则将有利于降低企业的合规负担。

从上述要点梳理可见，当前我国的数据监管趋势相比三年前发布征求意见稿之时已有所变化，整体趋向于更为合理、有的放矢的方向，旨在在合理范围内为企业（包括中大型平台企业）降低合规成本和负担，并采取更加务实的监管思路和方式，在把握安全红线不放松的前提下，为企业的数据安全合规工作提供更加具有可操作性的路径。

三、《网数条例》沿袭和规范了哪些合规制度？

《网数条例》也沿袭了近年来数据合规监管实践中探索出的基础性合规制度，使其更加规范化。

1、优化网络数据跨境安全管理规定：

《网数条例》延续了此前网信办发布的《促进和规范数据跨境流动规定》中对数据跨境传输活动的宽松化管理趋势，进一步优化了管理细则：一方面是明确了个人信息跨境传输的监管机制豁免情形，除了《促进和规范数据跨境流动规定》所明确的豁免情形外，还新增了为履行法定职责或者法定义务所必须这一豁免条件。另一方面，衔接《促进和规范数据跨境流动规定》中的规定，明确网络数据处理者应按照国家有关规定识别、申报重要数据，但未被相关地区、部门告知或者公开发布为重要数据的，不需要将其作为重要数据申报数据出境安全评估。

2、重申国家安全审查制度：

基于国家安全审查制度的规制框架和路径，《网数条例》明确对于影响或者可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当按照相关规定进行国家安全审查。

结语

《网数条例》作为三法的重要配套法规，在对三法的相关要求和规定进行细化的基础上，也完善了若干规则和要点。总体而言，《网数条例》体现了我国近年来数据合规监管工作的经验和成果：一方面，将诸多数据安全与个人信息保护的监管规则进行了规范化，包括重要数据安全保护规则、个人信息的“双清单”告知规则、个人信息“可携带权”的实现路径，处理1000万人以上个人信息的平台合规义务等，提供了更加细致、扎实的网络数据安全监管规则；另一方面，《网数条例》也呈现了在合理范围内为企业“减负”、监管要求更加有的放矢的趋势，包括在把住安全红线不放松的前提下，在诸多方面为中大型平台企业在内的市场主体合理减轻合规成本，优化主管部门的监督管理规则等。

宽严相济，张弛有道。作为我国数据安全监管领域的又一重要法规及网络数据安全保护监管领域的纲领性法规，《网数条例》后续在监管实践中的落地情况也值得业界密切关注。我们建议相关企业（特别是网络数据处理活动较为密集的中大型平台企业）参照《网数条例》的要求，尽快开展内部合规管理制度的“立、改、废”工作，建立合规清单并将相关制度规范化运行，从而将法规要求全面内化为内部合规指导规则并予以落实，为企业的业务发展提供更加坚实的合规保障。