自2023年以来，金融主管部门对于“7+4”类地方金融组织的监管逐步趋严，如2024年金管局、证监会、市场监督管理总局曾内部下发《关于进一步加强地方金融组织监管的通知》（金发〔2024〕8号，“8号文”），对地方金融组织的整顿进行了全面指导。此次《暂行办法》的正式发布稿相较于征求意见稿变化较小，体现对小贷公司回归本源、专注主业的监管精神，《暂行办法》的各项要求与举措并非意在为小贷公司的发展按下暂停键，相反，正如此前《暂行办法》征求意见稿答记者问提及，近年来小贷公司行业整体运行平稳，该办法出台主要是为了完善小额贷款公司监管制度，引导行业提高风险管理和合规经营水平、夯实可持续发展基础，并提供更为明晰的合规路径。

根据此前征求意见稿的答记者问，由于作为上位法的《地方金融监督管理条例》自2021年发布征求意见稿以来仍尚未出台，因此在现行法律法规框架下，《暂行办法》并未直接规定机构准入、行政处罚等事项。本次《暂行办法》是金融主管部门在“急用先行”原则下，对当前可以解决、需要系统性规范的重点问题先明确总体要求。例如，《暂行办法》对小贷公司业务经营、公司治理、风险管理、消费者权益保护等方面细化了监管规则，特别是针对小贷公司发展与监管中的焦点问题，如不当营销、违规收费、出租出借牌照等经营乱象作出回应。

本文对于《暂行办法》的亮点与几个重要方面作了提炼与归纳，分别从监管侧、业务侧、消保侧、治理侧四个角度总结了新规中值得关注的核心内容，并结合相关实践观察分享我们对于新规的理解以及可能产生的影响。

一、监管侧：构建小贷公司顶层设计、明确多层次监管架构

（一）统一行业监管规则，将网络小贷公司纳入适用范围

在此次《暂行办法》发布生效之前，适用于小贷公司的全国层面的监管规则主要包括2008年原银监会、央行联合发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号，“23号文”），以及2020年原银保监会发布的《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》（银保监办发〔2020〕86号，“86号文”）。除此以外，小贷公司的监管在实践中主要依据公司设立地发布的地方性法规。

《暂行办法》统一了全国层面的小贷公司的监管规则，86号文同时废止；其他有关小额贷款公司监管规定（包括23号文）与本办法不一致的，则以《暂行办法》为准。

值得注意的是，《暂行办法》第二条明确规定“网络小额贷款公司应当遵守本办法对小额贷款公司的各项规定”。网络小贷公司的监管规则相较于传统小贷公司一直存在一定的独特性，23号文对其主业定位仅是“向农户和微型企业提供信贷服务”，而于该规则出台的2008年，当时网络小贷业务尚处于早期萌芽阶段。随着自2010年之后互联网金融时代的飞速发展、P2P网贷暴雷等问题愈演愈烈，主管部门对于网络小贷公司的监管治理也不断强化、出现了一系列风险整治要求[1]，并在2020年发布了《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》，对网络小贷业务的开展从准入、跨区域经验、注册资本等方面均提出了针对性要求，如规定了跨省经营网络小贷业务的小贷公司注册资本不低于人民币50亿元、且需为一次性实缴货币资本。然而，从《暂行办法》规定来看，网络小贷公司将适用该办法的统一规范，而包括“50亿元”注册资本在内的网络小贷全国展业门槛在该办法中并未提及。《暂行办法》中提到“网络小额贷款公司的经营区域条件将另行规定”，这表明网络小额贷款的经营区域极有可能通过后续出台该办法的下位规范性文件进行补充和细化，明确其特殊要求。未来一段时间内，可能不会单独出台一部独立于传统小额贷款公司的专项管理办法。

（二）重申地方金融管理机构的主管地位，符合“7+4”类牌照监管逻辑

就监管职权的划分而言，《暂行办法》延续了之前通过《地方金融监督管理条例（征求意见稿）》等文件已经确认的逻辑。针对包括小贷公司在内的“7+4”类的牌照，由金管局定规则（指导监督）、省金融办主管、市地金融办协助的格局进一步明确，且相较于征求意见稿，《暂行办法》强调了省级地方金融监管机构应对本地区小贷公司监管“负总责”、进一步强化其主责地位，以及包括省级及省级以下地方获得授权机构对小贷公司的全生命周期监管力度。

我们通过表格形式将《暂行规定》中对小贷公司的监管权责划分归纳如下：

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此外，相较于征求意见稿，《暂行办法》正式发布稿还明确了各金融监管部门之间的信息共享机制，要求省级地方金融管理机构间加强信息共享、风险处置、业务发展和消费者权益保护等方面的跨区域监管协作，同时对网络小贷公司、受同一实际控制人控制的多家小额贷款公司等予以重点关注。

二、业务侧：围绕主业定位，对跨区展业、助贷业务等诸多核心关注点作出回应

（一）强调小贷公司主业定位，明确经营业务范围

《暂行办法》充分贯彻了8号文的根本指导原则，进一步强调了小贷公司主业定位。2020年的86号文小贷公司的定位调整至为向小微企业、农民、城镇低收入人群等普惠金融提供服务。此次《暂行办法》的发布对小贷公司的定位进行重申：主要服务小微企业、个体工商户、农户和个人消费者等群体，促进扩大消费，支持实体经济发展。

此外，《暂行办法》还明确了小贷公司的经营业务范围。《暂行办法》要求小贷公司可以依法经营下列业务，并在经营范围中列明：

* 一是发放小额贷款；

* 二是商业汇票承兑、贴现；

* 三是法律、行政法规和金管局同意开展的其他业务。

特别地，《暂行办法》亦强调，小贷公司不得发行或者代理销售理财、信托、基金等金融产品，相较于征求意见稿，还新增了“不得购买除固定收益类证券以外的金融产品”的限制性要求。

就商业贷款业务而言，《暂行办法》也进一步要求，小贷公司应当与借款人明确约定贷款用途和借款人违反约定使用贷款的违约责任，并按照合同约定检查贷款资金的使用情况。贷款资金用途应当符合法律法规、国家宏观调控和产业政策，且不得用于以下用途：（1）金融资产投资；（2）股本权益性投资；（3）股东分红；（4）法律、行政法规、国家有关政策禁止的其他用途。

其中，商业汇票承兑、贴现业务是《暂行办法》新增的小贷公司可从事的业务类型，此前仅在部分地方性法规中允许。且《暂行办法》第十七条相较于征求意见稿补充了小贷公司开展此类业务的细则要求，如：（1）应当具备经营和财务状况良好、监管评级和风险控制水平良好、最近两年未发生票据持续逾期或者未按规定披露信息的行为等条件，并经省级地方金融管理机构同意；（2）商业承兑汇票最高承兑余额不得超过其总资产的15%；（3）应当按照人民银行规定核对票据披露信息，信息不存在或记载事项与披露信息不一致的，不得为持票人办理贴现；（4）省级地方金融管理机构可以根据辖内小额贷款公司的内部控制等情况，对其承兑业务设置其他监管指标。

（二）延续禁止跨省经营限制，但为网络小贷公司留下空白

跨区经营相关规定无疑是本次《暂行办法》中最引人注目的内容。尤其是在当前地方金融组织治理严格限制跨省展业的趋势下，新规是否可能限制网络小贷公司全国展业，将对实践中已经普遍以网络小贷牌照开展全国性业务的模式产生重要影响。

对于一般小贷公司而言，此前86号文曾规定，小贷公司应注重服务当地，原则上应当在公司所在地所属县级行政区域内开展业务。对于经营管理较好、风控能力较强、监管评价良好的小贷公司，经地方金融监管部门同意，可以放宽经营区域限制，但不得超出公司所在地所属省级行政区域。本次《暂行办法》承袭了86号文跨省跨区展业严要求的监管思路，要求小贷公司应立足当地，在经依法批准的区域范围内开展业务：

* 小贷公司不得跨省、自治区、直辖市开展业务；

* 小贷公司跨地市展业的条件由省级地方金融管理机构规定；

* 网络小贷公司经营区域的条件将另行规定。

由此可见，在跨区展业这一问题上，《暂行办法》并没有超出市场预期的重大突破。对于《暂行办法》中网络小贷公司经营区域条件的留空，我们理解正如此前征求意见稿答记者问中所言，就行业影响重大、立法条件尚不成熟的事项，此次新规暂不作规定。另一方面，《地方金融监督管理条例》此前已列入国务院2024年度立法工作计划，关于网络小贷公司的跨区域展业规则也需要综合考虑、与条例进行衔接。《暂行办法》出台后，我们预计网络小贷公司全国展业当前不会立刻受到影响，但在后续立法中是否还能够成为例外，仍有待持续关注。

（三）纯助贷业务走向禁止，独立风控要求再被强化

《暂行办法》第十五条依旧保留了征求意见稿中对小贷公司与其他第三方机构合作开展贷款业务作出的诸多限制性要求。如果说《暂行办法》在网络小贷公司在跨区展业问题上暂时保持了缄默，那么对于实践中小贷公司作为科技主体、开展助贷业务等合作业态，《暂行办法》则可谓给其上了一记响拳，我们将要点整理如下：

* 首先，小贷公司“纯助贷”模式宣告走向终结：《暂行办法》一方面明确，小贷公司不得仅提供不实际出资的营销获客、客户信用画像和风险评估、信息科技支持、逾期清收等服务。另一方面，亦从资金角度，则与此前《关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知》等互联网贷款规定保持一致，要求小贷公司在与商业银行联合贷中单笔出资比例不得低于30%。

根据我们对实践的观察，不少小贷公司在互联网贷款业务中更多作为科技主体的角色，仅通过其关联网络平台掌握的数据、流量在贷款环节中起到输出信用评分的风控作用，并不实际提供贷款资金；或者也有相关机构利用体系内小贷牌照参与信用信息的收集与传输。《暂行办法》的上述规则实际上堵住了小贷机构仅扮演信息采集、数据分析角色的“纯助贷”通道业务路径，而通过极低比例贷款资金（如1%）的银行联合贷撬动银行资金的模式，在《暂行办法》之下也不再可行。如仍需延续此前为商业银行提供“助贷”的合作模式，则小贷公司必须提供30%以上的贷款资金。

但另一方面，我们也注意到相比于征求意见稿，《暂行办法》将30%放款资金的限制要求的适用范围由“联合贷”修改为“与商业银行联合贷”。实践中，除了商业银行这一主要合作资金方，小贷公司也可能与消费金融公司、汽车金融公司、其他小贷公司等非银行持牌合作方共同发放联合贷款。正式发布稿中这一前置条件的细化，似乎限缩了30%比例要求的适用范围，小贷公司与非银合作方联合贷款模式下的资金比例是否可以突破该限制，仍需观察主管部门的后续解读。

* 其次，“风控不得外包”的核心要求也被重申：《暂行办法》不得将授信审查、风险控制等核心业务外包，不得与无融资担保、不符合信用保险和保证保险经营资质的机构合作，接受其提供的融资担保或者保险服务。

前述独立风控要求在商业银行、消费金融公司、汽车金融公司等银行金融机构贷款业务监管规则中由来已久。这些要求是为了确保小贷公司贷款业务过程中的风控独立性、确保贷款业务审慎，重视自身客户还款能力，避免过度依赖外部合作机构的风险兜底。

* 最后，《暂行办法》还要求小贷公司不得与无放贷业务资质的机构共同出资发放贷款、不得帮助合作机构规避异地经营等监管规定。

三、消保侧：对齐银行保险机构消保要求、全面压实消保责任

（一）明确四类事项负面清单、五大禁止类行为

随着金管局时代到来、“大消保”格局的形成，消费者权益保护问题已经成为近期金融监管新规中的普遍关注点。答记者问强调，近年来消费者对于部分小贷公司诱导借贷、不当催收、泄露个人信息等问题反映强烈。对此，《暂行办法》通过专章形式规定了“消费者权益保护”的内容，对小贷公司的消费者权益保护工作提出专门要求。

《暂行办法》参照《银行保险机构消费者权益保护管理办法》（“9号令”），从金融消费者基本权利及业务全流程管控的角度，围绕消费者知情权、自主选择权、公平交易权、信息安全权等权利保障，对小贷公司信息披露、风险提示、营销宣传、客户信息采集使用、贷款催收等行为作出规范，并对违法和不正当行为进行负面清单管理，基本对齐了银行保险机构的消保要求。

具体而言，《暂行办法》在此前86号文所划定的“四条行为底线”基础上进一步细化，形成了六类事项负面清单、五大禁止类行为，以促进小贷公司日常业务经营的规范化、建立健全消费者权益保护体制机制。具体归纳如下：

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（二）强化合作机构名单制管理，加强互联网展业渠道报备

合作机构管理已经成为当前金融机构消保管理要求的一项重要合规举措，无论是9号令、还是金管局新近出台的系列金融机构管理规定，均提出了关于业务合作中相关机构准入、名单制管理要求，《暂行办法》也不例外。《暂行办法》第二十七条要求纳入名单制管理的合作机构包括营销获客、出资发放贷款、支付结算、风险分担、信息科技、逾期清收等方面开展合作的各类机构，同时建立覆盖各类合作机构的统一准入机制，明确相应标准和程序。小贷公司应确保合作机构移动应用程序（APP）、小程序、网站经过依法备案，及时识别、评估因合作机构违法违规可能导致的风险，督促合作机构落实合规管理、消保责任。

特别地，《暂行办法》正式发布稿还新增，如存在合作机构收取助贷信息服务、担保增信等费用的，小贷公司应当以书面形式向借款人如实、完整告知，该要求也是为了进一步保障消费者知情权、减少小贷合作中“砍头息”等乱收费情况。

除此之外，互联网展业渠道报备也是本次《暂行办法》中的新增监管手段，需要小贷机构重点关注。具体而言，《暂行办法》要求小贷公司通过网站、移动应用程序（APP）、小程序等互联网平台（含自有及合作机构）开展营销获客、发布贷款产品或者发放贷款的，应当向地方金融管理机构报备其网站、APP、小程序等互联网平台信息及产品详细信息。根据这一项规定，我们理解，金融主管部门旨在全面监控小贷公司的贷款业务投放各类渠道及贷款产品，而小贷公司相关贷款业务原则上也仅能通过其备案的渠道开展。具体的备案手续流程、所需材料，则仍待各地金融管理机构具体确定。

四、治理侧：多方面强化公司风险管理机制、细化监管指标，提升管理效能

（一）多方位的小贷公司风险治理体系

《暂行办法》在小贷公司风险管理方面进行了全面升级，不仅继承了以往监管政策中的有效做法，还针对当前市场环境的新变化，对公司治理、风险管理、关联交易管理等内部控制制度提出了一系列新的管理要求，同时加强机构信息化建设、反诈反洗钱合规等领域的管理，形成了一个全方位、多层次的风险管理框架。我们将《暂行办法》一些重要的风险管理举措总结如下：

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（二）细化监管关键财务指标

除上述要求以外，此次《暂行办法》针对小贷公司设置了相关关键财务指标设置的监管规则，特别对于融资杠杆和贷款集中度方面进行了细化规定：

* 融资杠杆与限制：《暂行办法》规定，通过银行借款、股东借款等非标准化形式融入资金的余额不得超过上年末净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化形式融入资金的余额不得超过上年末净资产的4倍。小贷公司不得吸收或变相吸收公众存款，不得通过地方各类交易场所、私募投资基金融资。这一要求主要旨在防范小贷公司过度扩张，降低系统性金融风险。

* 贷款集中度：《暂行办法》特别提出，小贷公司对同一借款人的各项贷款余额不得超过其上年末净资产的10%，对同一借款人及其关联方的各项贷款余额不得超过其上年末净资产的15%。网络小贷公司对单户用于消费的贷款余额不得超过人民币20万元，对单户用于生产经营的各项贷款余额不得超过人民币1000万元。

《商业银行互联网贷款管理办法》和《消费金融公司管理办法》均对个人消费贷款规定单户20万元上限。《暂行办法》的该等要求也是为了与前述规则保持一致，坚持同类业务同一监管标准的功能监管思路，防止监管套利。

《暂行办法》在第五十六条中涉及地方金融管理机构调整实施细则的相关规定还提出，根据监管需要，省级地方金融管理机构可以在实施细则中对小贷公司融资杠杆倍数认定标准等事项作出更严格、审慎的规定。因此，未来小贷公司、网络小贷公司是否能够执行“1+4”倍杠杆到位，除前述各项规定外，还需要满足地方金融管理机构作出的“更严格、审慎的规定”，需要具体情况、具体分析。此外，除融资杠杆倍数，未来小贷公司在贷款集中度、放贷专户数量、重大关联交易的认定标准，也将由省级地方金融管理机构制定的实施细则进一步细化。

结语

总体而言，《暂行办法》仍然是以促进行业健康发展、纠偏市场乱象为本位，针对现阶段小贷行业中存在的经营管理粗放、信用风险偏高乃至“套壳”“借牌上架”等通道业务/牌照乱象等问题加以先行治理，并鼓励和规范小贷公司在风险管理、信息科技、消费者权益保护等方面的发展与完善。当然，《暂行办法》的定位仍然是阶段性规范，其留下的诸多空白，如小贷公司的具体设立标准、网络小贷公司跨区经营门槛仍有待《地方金融监督管理条例（征求意见稿）》以及相关下位规范等规则的填补。

为确保政策平稳落地，《暂行办法》正式发布稿设定的过渡期，由此前征求意见稿中普遍的1年过渡期（网络小贷公司单户生产经营贷款上限1000万元的过渡期不超过2年），统一调整为过渡期“原则上不超过2年”。金管局官网显示《暂行办法》实施日期为2024年12月31日，即各小贷公司最迟完成整改的时间为2026年底。我们理解各地方金融监督管理机构也将逐步针对整改过渡期发布行动通知。

为了贯彻落实、衔接新规要求，防范合规风险，我们建议相关从业机构可从以下角度开始着手相关工作，必要时可引入外部律师等专业顾问协助规划，确保在过渡期内调整至合规状态：

（1）立足机构自身情况，开展合规偏离分析与风险排查，重点关注《暂行办法》中相较于此前小贷监管规范的差异性要求。例如，相对23号文、86号文等规范，新规对于小贷展业的融资杠杆、关联交易、信息安全、消费者权益保护等方面均提出了更加系统化、也更为严格的管理要求。各机构应针对排查发现的合规差距，制定相应的整改方案与时间表；

（2）完善合规体系与对客界面，针对《暂行办法》提出的明细要求，制定、完善机构合作方管理、消费者权益保护、信息网络安全等重要制度与流程，形成合作方管理清单、设定准入/退出标准，优化对客协议、调整线上平台中的信息披露、贷款用途限制等条款，针对存量的纯通道类助贷业务逐步清退调整，同时对照《暂行办法》搭建能够全流程线上操作的独立互联网业务系统，开展等保备案测评、确保完整数据权限，加强信息化建设；

（3）面向机构人员做好新规培训与宣贯，增进业务人员对《暂行办法》关键内容的理解，对于在营销获客、贷款审批、合同签订、催收等关键环节如何落实新规要求予以辅导、加强合规文化建设；

（4）对于网络小贷公司而言，在同步推进新规整改的过程中，尤为需要密切关注主管部门有关网络小贷业务跨省经营相关监管规范的立法发展，及时做好应对调整方案。

[注] 

[1] 如《关于立即暂停批设网络小额贷款公司的通知》（整治办函〔2017〕138号）、《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》（整治办函〔2017〕141号）、《小额贷款公司网络小额贷款业务风险专项整治实施方案》（整治办函〔2017〕56号）、《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》（整治办函〔2019〕83号）等。