然而，盛况之下，多数项目并非一帆风顺；与投资落地接踵而至的是各种各样的问题，既有文化差异的碰撞，又有政策的不确定性，当然也不乏对当地法律法规不了解导致的纠纷。我们深耕日本法律市场近20年，在协助中国投资人投资落地日本的同时，也为日本现地法人的“向下扎根，向上生长”而不遗余力。

为帮助赴日投资的中国投资人防患于未然，我们拟推出系列文章，介绍日本投资实务，总结赴日投资过程中经常会遇到的法律问题，并结合我们的经验予以分享。

新冠疫情结束后，日本旅游业迎来强劲复苏。在国际航班逐步恢复、签证政策放宽以及日元汇率走低等多重利好因素的推动下，访日外国游客数量呈现显著反弹态势。

日本政府观光局最新统计数据显示，2024年访日外国游客总数突破3,600万人次大关，较疫情前2019年的数据增长15.6%，创下历史新高。

值得注意的是，日本政府于2024年12月25日进一步放宽了针对中国旅客的签证政策，包括：推出10年多次往返签证；延长团体观光签证有效期；简化签证申请材料等。这些措施的实施，叠加日元汇率的优势，预计将推动2025年日本观光产业持续增长，日本旅游业有望迎来新一轮发展机遇。

这一入境旅游热潮也为日本的旅行住宿行业带来了前所未有的机遇。该行业涵盖了酒店、旅馆、民宿等多种形式，吸引了大量国外投资者。然而，对该领域的投资涉及诸多法律问题和风险；了解并遵守日本的相关法律法规，是成功开展投资的关键。

以下结合我们近期的实务经验，聚焦赴日投资酒店和旅馆过程中经常遇到的问题和困惑，以供有意投资该领域的企业予以参考。

一、日本旅行住宿行业的概况

（1）行业分类

根据住宿设施的规模及提供住宿时间的长短，日本旅行住宿行业可进一步细分为“旅馆及酒店营业”、“简易宿舍营业”以及“寄宿营业”；根据日本《旅馆业法》（以下简称“旅馆业法”）第2条，其各自的定义及具体实例如下：

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鉴于境外投资者（包括中国企业）的收购对象多为酒店和旅馆；因此，以下将重点介绍投资酒店和旅馆（以下统称为“酒店等”）所涉及的法律问题。

（2）商业模式

在酒店等的所有权、经营权、运营权相分离的基础上，日本酒店等的主要商业模式包括以下4种：

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日本本土酒店等多采用租赁模式，而外资酒店等则多采用运营委托模式。当然，具有一定规模的酒店等也可能同时采用其中两种或以上的商业模式。在收购酒店等时，不同的商业模式所涉及的利害相关方及注意事项等可能会有很大的差异，需根据具体情况进行全面考量。

二、酒店等及民宿所需的行政许可等

（1）行政许可等

在日本开设和经营酒店等时，需向所在地的都道府县知事申请相应的旅馆业营业许可[2]。此外，申请旅馆业营业许可时，通常需事先与所在地的保健所等主管部门沟通，确保建筑物符合《消防法》、《建筑基准法》、《都市计划法》等相关法律法规的要求。

根据酒店等实际经营的业务或提供的服务，除上述旅馆业营业许可外，可能还需要取得其他相关资质。实务中常见的资质包括以下几项：

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（2）民宿所需的资质

关于个人投资者较为关注的民宿，按照所适用的法律不同，可能需要取得不同的资质（例如简易宿舍营业许可、特区民宿认定、民宿新法备案[8]）。根据民宿业者取得的资质类型，部分民宿的营业天数（例如每年最多180天）和旅客住宿天数（例如每次至少需预约3天2晚）会受到一定限制。

如果民宿业者取得旅馆业营业许可（经营范围为简易宿舍营业）的话，则不受上述限制，但申请难度较大（例如，需满足具备多人共用结构的设施、有一定的客房面积、有独立卫浴等条件）；实务中，很多小规模物业或个人持有的物业往往难以取得该许可。

（3）外籍劳工用工许可

日本旅行住宿行业普遍面临劳动力短缺的问题。为应对这一现象，日本政府已对部分行业（例如，护理、工业产品制造、建筑、住宿、餐饮等）开放了“特定技能”签证，允许外国人从事非技术性、简单劳动的岗位。酒店等若聘用外国人从事保洁员等简单劳动，则需确保已取得旅馆业营业许可。

三、如何投资日本的酒店等

当前中国投资者投资日本的酒店等的主要路径包括：（1）收购持有酒店等的公司的股份（股份收购）；（2）收购酒店等的实物资产及其相关业务部门（资产收购）；或（3）收购土地或租赁土地后自建酒店等。此外，特别是对于具有一定规模的酒店等，也有投资者通过收购酒店等的信托权益进行投资。投资者需分析这些路径的优缺点，根据自身需求和风险偏好进行选择。

(1)股份收购

酒店等的所有人（业主）多以株式会社[9]形式存在，因此通过从其股东处直接收购该业主的股份即可完成对酒店等的收购。目前，日本酒店等的收购多数是通过所有人的股份转让的形式实现的。一般情况下，该路径的优缺点如下：

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实务中，特别是一些小规模的酒店等，多数属于家族经营，可能存在经营管理不完善、财务资料不准确、以及公私混同等问题。且，该等问题在前期的尽职调查中可能难以发现。

（2）资产收购

为避免既往经营中留存的潜在风险，境外投资者经过尽职调查之后，最终决定仅收购酒店等的资产的情形也时有发生。相较于上述（1）的股份转让，收购酒店等的资产的路径的优缺点如下：

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为克服上述资产转让路径的缺点，实务中多优先考虑将相关资产进行剥离，另行设立新公司（新设分立）；然后，由买方通过收购该新公司股份的形式完成对相关资产的收购。

另，以往在进行酒店等的业务转让时，原则上需要重新申请旅馆业营业许可。然而，随着《旅馆业法》的修改，自2023年12月13日起，业务转让前，经与主管保健所协商后，在满足通过原业务持续运营及维持员工雇佣等方式确保卫生水准不变等一定条件下，可以承继原业主的旅馆业营业许可。自承继手续完成后的6个月内，主管部门会实施至少一次现场检查。该承继程序同样适用于新设分立的情形。

（3）自建酒店等

部分具有酒店等的开发经验的投资者会考虑在日本直接收购土地或租赁土地后，自行建造酒店等。该路径的优缺点如下：

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特别需要注意的是，日本《都市计划法》及相关法规对可以建设酒店等的土地有一定的限制（例如，禁止在住宅专用区域开设酒店等）。因此，特别是在购置土地时，应事先调查相关土地是否存在法定限制。

另，一般住宅若经改建符合旅馆业营业、建筑基准、消防等相关资质要求，也可以申请旅馆业营业许可。此外，日本还允许将分布于乡镇中的空置房屋进行改造，形成分散式酒店，并作为一个整体申请旅馆业营业许可。

（4）其他

除上述主要路径外，从日本境内的融资以及税收筹划的角度出发，还存在收购酒店等的信托权益的路径。但是，该路径通常会涉及贷款银行、信托银行、资产管理公司等多方主体，交易框架的搭建和维持成本较高。因此，对于多数交易金额不大（低于10亿日元）的中小型项目，并不建议采用，本文亦不作进一步展开。

四、特别注意事项

与收购一般公司相同，在买卖双方就酒店等的收购达成基本合意后，买方通常需要对对象酒店等进行业务、法务、财务及税务等方面的尽职调查。然而，与收购一般公司不同的是，除需要关注酒店等的营业资质及完成收购后相关资质是否可以承继或需要重新申请以外，不同酒店等可能还涉及一些特殊的问题。

（1）温泉问题

有些酒店等虽然号称是“温泉酒店”或“温泉旅馆”，但是其本身可能不拥有温泉泉眼，而是通过管道从临近的酒店等购入泉水，甚至可能从异地搬运泉水到旅馆。

这类温泉旅馆可能存在温泉供给不稳定、温泉水质无保障以及误导游客等问题；此外，若以股份收购方式收购酒店等，还可能触发与温泉供应方合同中的控制权变更条款（CoC条款），进而产生合同解约的风险。

（2）太阳能发电问题

有些酒店等的房顶安装有太阳能发电板，酒店等的运营方与太阳能发电板设置运营公司、电网公司等签订了有关房顶出租、发电使用及/或剩余电量的销售等的合同。该等合同可能存在对于酒店等的运营主体变更的限制性条款。

特别是在资产收购的情况下，需要谨慎考虑：该等合同是否可以维持；希望维持的话，买方是否需具备特定资质；不能维持的话，将对酒店等的电力供应、运营成本及收益产生何种影响。

（3）特殊合同问题

不同商业模式下，酒店等所涉及的重要合同各有不同，例如不动产租赁合同、委托运营管理合同、加盟合同、与旅行社的代理店合同等。这些合同中可能存在CoC条款、业绩承诺条款、独家合作或排他性合作条款、单方解约条款等特殊合同条款。这些特殊条款可能对交易带来深远的影响，因此需在尽职调查时重点审查。

（4）内部店铺责任问题

有些酒店等内部的餐饮店等店铺可能是以店铺租赁的形式由第三方独立运营的。但是，由于旅客通常会将其视为酒店等的一部分，且在日本的司法实践中也有认定酒店等与店铺经营方承担连带责任的案例。因此，对于酒店等内部的出租店铺，亦应进行必要的风险评估。

（5）等级评定问题

日本对酒店等并未制定统一的星级评定标准。因此，在对日本的酒店等进行尽职调查时，通常不会特别关注其星级。但是，根据《国际观光酒店整备法》之规定，登记为“国际观光酒店/旅馆”的酒店等在部分地区可享受地方税优惠政策。因此，在尽职调查时，仍需要关注对象酒店等是否已登记为“国际观光酒店/旅馆”，以评估其是否能享受税收优惠。

[注] 

[1] 在2018年《旅馆业法》修改前，存在酒店营业和旅馆营业的区分，酒店以西式结构和设备为主，客房数在10间以上，平均每间面积约9㎡以上；旅馆以日式结构和设备为主，客房数在5间以上，平均每间面积约7㎡以上。自2018年修改后，旅馆营业和酒店营业被合并为“旅馆及酒店营业”，并对相关标准进行了统合，不再对二者进行区分。

[2] 《旅馆业法》第3条第1款。

[3] 实务中，经营温泉设施的酒店等可能会从第三方购买温泉泉水，或从第三方处购买已取得温泉挖掘许可的土地，此时则无需自行取得温泉挖掘许可。

[4] 在从第三方购买温泉泉水的情形下，即便该第三方持有温泉使用许可，经营温泉设施的酒店等也需另行取得温泉使用许可。此外，同一设施可能需要取得多份温泉使用许可（例如就男浴池和女浴池分别取得许可等），对于以什么为单位进行许可的问题没有统一标准，需以当地主管部门的规定为准。

[5] 另，根据《温泉法》第18条第3款和《温泉法施行令》第1条，温泉成分分析至少每10年需要重新实施一次。

[6] 《温泉法》第18条第1款、第4款。

[7] 在酒店等内部的餐厅直接提供饮用的酒类时，则只需取得餐饮店营业许可，无需取得酒类销售许可，但餐厅不允许贩售外带酒类。

[8] 简易宿舍营业许可是根据《旅馆业法》取得的旅馆业营业许可（经营范围限定为简易宿舍营业）；具备该类资质的民宿对营业天数及旅客住宿天数不存在限制，但申请时需符合《旅馆业法》《建筑基准法》《消防法》和《都市计划法》等法律规定的条件，申请难度相对较高。特区民宿认定是《国家特别战略区域法》规定的《旅馆业法》的特例，适用于在国家特别战略区域（包括东京都大田区、千叶县千叶市、大阪府大阪市、冲绳等）开设的“特区民宿”；该类民宿需由都道府县知事进行认定，其申请条件相较于简易宿舍营业有所放宽，且不受营业天数限制，但存在旅客至少要住3天2晚等特殊要求。民宿新法备案是根据《住宅住宿事业法》进行的民宿备案；与前2类民宿相比，其申请条件更为宽松，但同时也存在一定限制（例如，每年的营业天数不得超过180天；或者受制于大楼管委会规定，可能被禁止开设民宿等）。

[9] 株式会社类似于我国的股份有限公司，日本公司法上也规定了类似有限责任公司的合同会社，但日本绝大部分法人以株式会社形式存在。