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保险资金投资A股股票监管规则及合规关注要点——以保险监管、证券监管叠加规范为中心
保险资金投资A股股票监管规则及合规关注要点——以保险监管、证券监管叠加规范为中心
近期，随着一系列鼓励中长期资金入市政策相继出台，保险资金凭借长期性、稳定性和规模化的独特优势，其长期投资潜力进一步释放，保险机构优化资产配置、践行责任投资迎来制度性机遇。在政策红利与市场机遇叠加的当下，保险公司亦面临在高频监管规则与长周期投资目标间构建动态平衡的多重挑战。本文将系统梳理保险公司投资A股上市公司股票监管规则及合规关注要点，以期为保险资金合规入市提供实务参考。
一、近期保险资金入市政策规则梳理
2023年下半年以来，关于保险资金投资A股股票的政策频出，我们以时间先后为序简单梳理如下：
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前述政策的持续出台为保险资金投资上市公司股票提供了积极的制度保障。
二、保险监管规则下保险资金投资股票合规要点
（一）保险资金投资股票的保险监管规则概览
保险资金投资股票主要适用的规范性文件包括《保险资金运用管理办法》《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》《中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》（保监发〔2017〕9号，以下简称“《9号文》”）《关于保险机构投资者股票投资交易有关问题的通知》《关于保险机构投资者股票投资有关问题的通知》、原保监会《关于保险资金投资创业板上市公司股票等有关问题的通知》、原保监会《关于保险资金投资优先股有关事项的通知》《保险公司股票资产托管指引（试行）》等。前述规则对保险资金股票投资的合规性从一般性、分类监管、比例监管等方面提出了一系列要求。
关于保险机构投资股权的相关监管规则是否亦应适用于投资股票，我们理解，根据《保险资金运用管理办法》第9条第1款规定，“保险资金投资的股票，主要包括公开发行并上市交易的股票和上市公司向特定对象非公开发行的股票。”另根据《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发〔2014〕13号，以下简称“《13号文》”）关于大类资产可投品种分类，股票属于境内上市权益类资产品种；同时《13号文》第三部分第1条第2款有关“投资上市公司股票，有权参与上市公司的财务和经营政策决策，或能够对上市公司实施控制的，纳入股权投资管理，遵循保险资金投资股权的有关规定”的要求已被《9号文》废止。因此，保险资金投资股票，应按股票投资管理并适用保险资金投资股票相关规定，无需同时适用保险机构投资股权的相关规则。
（二）保险资金投资股票的一般性要求
根据前述监管规则，保险资金投资A股股票的一般性要求要点如下：
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（三）保险资金投资股票的分类监管要求
根据《9号文》，保险资金投资上市公司股票依投资比例及是否取得上市公司控制权，分为一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购三种情形，具体内容如下：
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在前述分类基础上，《9号文》就不同的股票投资行为规定了差异化的合规要求，具体如下：
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（四）保险资金运用比例监管要求
保险资金配置股票资产还应符合《13号文》《中国银保监会办公厅关于优化保险公司权益类资产配置监管有关事项的通知》（银保监办发〔2020〕63号，以下简称“《63号文》”）以及《9号文》等规定有关保险资金投资比例的如下监管要求：
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三、证券监管规则下投资A股股票合规要点
证券监管规则下，保险资金投资A股股票，主要以购入A股上市公司存量股票以及认购A股上市公司非公开发行股票为主要方式，并均需符合证券监管相关信息披露之要求。
（一）存量股票交易合规关注要点
1、不同交易方式合规关注差异
保险资金购入A股股票方式主要为集中竞价、大宗交易和协议转让三种，根据沪深证券交易所交易规则、协议转让业务办理指南等规范性文件，三种股票交易方式下最低交易额、买入价格、转让限制和大股东减持限制等监管要求有所差异，合规关注要点如下：
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2、存量股票交易信披合规关注要点
（1）权益变动信息披露
根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《证券期货法律适用意见第19号——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》规定以及交易所关于股份变动管理的自律监管指引要求，保险公司投资上市公司股票的权益变动要求主要如下：
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相关信息披露义务人应当就保险公司持有上市公司权益比例变动情况和对该上市公司控制情况，根据信息披露要求相应披露简式权益变动报告书、详式权益变动报告书、权益变动提示性公告、财务顾问核查意见、收购报告书、财务顾问报告、法律意见书等信披文件。
（2）增持计划披露
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》，5%以上股东首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划，并于拟定增持计划实施期限过半时、实施完成后或拟提前终止增持计划情形下通知上市公司履行信息披露义务。上海证券交易所对5%以上股东无上述披露增持计划要求。
3、投资后减持禁售期
根据《证券法》及证监会、证券交易所监管规则，上市公司大股东（指上市公司持股5%以上股东，不含控股股东、实际控制人）在下列情形下不得减持上市公司股票：
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（二）保险资金认购A股上市公司定增股票合规要点
1、保险资金参与A股上市公司定增的方式及比较
根据《上市公司证券发行监管办法》、中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，保险资金参与A股上市公司定增的方式主要包括两种方式：其一，保险机构作为普通投资者参与A股上市公司的询价定增；其二，保险机构作为战略投资者参与A股上市的锁价定增。两种方式的比较差异如下：
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2、保险资金战略投资A股合规要点
保险资金战略投资A股上市公司，系近期法规政策重点鼓励的投资方式，其合规要点如下：
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3、保险资金战投A股过往案例及分析
保险资金作为战略投资者参与上市公司定增的部分案例如下：
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根据上述案例分析，过往险资作为战略投资者参与定增的案例多集中于2020年及更早年度，但多数案例或受限于多重监管而最终未能实施完毕。我们理解，随着《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》颁布及后续更多政策制度的落地，保险资金作为战略投资者参与上市公司定增将迎来新的机遇。
四、结语
保险资金作为长期资金的重要组成部分，其投资股票对于促进资本市场健康发展、支持实体经济发展具有重要意义。对于保险机构而言，资本市场优化资源配置、服务实体经济的长期目标与保险资金负债周期长、风险偏好稳健的特质天然契合，通过参与股票市场投资，既能实现自身资产负债的久期匹配与收益增厚，又能为上市公司提供稳定的长期资本支持，在资金供给端与资产需求端形成良性互动。
随着中长期资金入市政策的不断推进，保险资金投资股票的规则和环境也在不断优化。保险机构需深入理解相关法规政策，严格遵守监管要求，科学制定投资策略，加强合规管理和风险管理，实现服务国家战略与资产保值增值的“双向奔赴”。
