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业务洞察·简文丨“招股说明书”成为列入“黑名单”的证据
业务洞察·简文丨“招股说明书”成为列入“黑名单”的证据
无独有偶，在2023年，美国众议院致信给美国国土安全部，调查中国青岛汽车零件企业泰国设厂出口美国的事情中，美国众议院引用的中国企业公开信息也是招股说明书上的内容，仅仅就是两句话。虽然仅仅是两句话，但在美国人的思维习惯下，和美国法律下，被美国众议院资深议员认定为“公然的贸易欺诈行为，对美国制造商造成了灾难性的影响”[2]
美国国防部，主要是从“涉军”层面针对中国，对中国企业贴标签，从而引发管制和制裁的潜在问题；而美国国土安全部是从“规避美国报复性关税”层面针对中国，特别影响的是中国出海企业，又以东南亚为主，调查中国企业出海东南亚绕道美国规避报复性关税，还有“涉疆”问题；年初AI模型客户告诉我们，他们被美国商务部列入实体清单很可能是因为参加了科技部的项目。虽然目的不同，但这些现象说明，美国全方位地获取必要信息，分析并对中国采取措施。
记得2019年，美国知名律所中国区管理合伙人和美国合伙人访问我们的时候，美国合伙人（前奥巴马政府班子的官员）就表述到美国政府收集信息的能力很强。现在回顾，的确是这样的。
起初笔者提醒企业关注自身的宣传，如企业官网宣传内容、对外介绍项目种类、员工个人通讯软件、参加展会的展品等，然而这些都可以归类于企业自控性质的宣传。
但从招股说明书角度看，这类资料是根据第三方机构的要求所做的资料，虽然主要信息还是需要企业自己书写。这就给企业提出了更高的要求，为了达成重大商业目的，如何准备资料，而且这些资料公开后，是否会给企业带来重大合规风险。
企业最爱问的问题是：“怎么办”。企业喜欢直接的解决方案，而不是阐述问题。但从近14年甲方工作经历和16年乙方经历告诉我，没有简单的事情。所谓简单是因为自己没有经验考虑的全面而以为的简单。所以怎么解决还需要“对症下药”，才能既不多花钱，又不过度合规而影响业务。
我们的建议是对外公开资料的表述，特别是重点、重大、关键性的资料，一定要审查好内容；和重要第三方的合作，提供的资料，也要筛查；员工社交软件不要展示工作内容和地点以避免不必要的误会等等。把这些细碎的工作融入企业内控的步骤性工作，从而真正落实到位而不只是空谈。
[注]
[1]https://mp.weixin.qq.com/s/W8gPWRXmlSba3unqreRGOQ.
[2]https://baijiahao.baidu.com/s?id=1788746193448319054&wfr=spider&for=pc.
