引言

近年来，随着“一带一路”倡议的深入推进及东盟经济共同体的加速整合，东南亚市场成为中资企业出海投资的热点区域。缅甸作为连接南亚与东南亚的战略枢纽国家，凭借其独特的区位优势、丰富的自然资源和逐步开放的营商环境，正吸引着全球投资者的目光[1]。

缅甸地处亚洲中南半岛西北部，其北部和东北部与中国接壤，东部和东南部与老挝、泰国相连，西部和西北部毗邻孟加拉国与印度，西南濒临印度洋的孟加拉湾和安达曼海，是连接东南亚与南亚的关键枢纽，为企业开展区域贸易和投资提供了得天独厚的地理优势。缅甸拥有极为丰富的自然资源，涵盖矿产、林业、水利，以及渔业和海洋资源，为资源开发类投资提供了广阔空间。此外，缅甸劳动力优势显著，目前缅甸工人每天的最低工资标准为6800缅币（约合人民币23.56元），低廉的劳动力成本进一步促进了成衣加工制造业等劳动力密集型产业的发展。

2020年11月，缅甸签署区域全面经济伙伴关系协定（简称“RCEP”），2022年5月1日，RCEP对缅甸正式生效，这一举措将有力促进缅甸吸引外商投资。根据缅甸投资与公司管理局（Directorate of Investment and Company Administration，简称“DICA”）发布的数据[2]，近年来缅甸批准的外商投资金额为：2022-2023财年为16.41亿美元；2023-2024财年为6.61亿美元；2025财年1-3月为6.90亿美元。其中，来自中国的外商投资金额为：2022-2023财年为2.95亿；2023-2024财年为2.56亿美元；2025年1-3月为1.32亿美元。当前，中资企业在缅甸的投资主要聚焦于电力能源、矿业资源，以及纺织制衣等加工制造业领域。本文将从缅甸的外商投资准入、投资形式、公司设立及合规治理、新能源行业投资机遇以及核心风险提示等多个维度进行详细剖析，助力企业在缅甸投资过程中有效规避风险，把握机遇，实现互利共赢的发展目标。

一、缅甸外商投资准入制度

（一）禁止、限制与鼓励投资领域

缅甸对外商投资的准入政策主要通过《缅甸投资法》[3]及《缅甸投资法实施条例》[4]等法律法规加以规范和调整。《缅甸投资法》将投资项目类别划分为禁止类投资项目、限制类投资项目及鼓励类投资项目，具体如下：

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（二）投资许可与投资认可制度

缅甸外商投资监管体系包括投资许可和投资认可，由缅甸投资委员会（The Myanmar Investment Commission，简称“MIC”）负责对特定的投资活动申请进行审查，并核发投资许可或投资认可。

1、投资许可

根据《缅甸投资法》，对于某些特定的投资项目，投资者需向MIC提交申请，获得投资许可后方可开展投资活动。具体项目种类如下：

（1）对国家战略至关重要的投资；

（2）大型资本密集型投资项目；

（3）可能对环境和当地社区有重大影响的投资；

（4）使用国有土地和建筑物的投资；

（5）政府指定需提交申请的投资活动。

2、投资认可

未被纳入上述需取得投资许可范围的投资活动则不需要向MIC申请许可，但为了享受土地使用权、税收减免等优惠政策，投资者需要向MIC申请投资认可。获得MIC投资认可后，可享受如下优惠政策：

（1）土地使用权优惠

有权按照规定从私人所有或政府相关部门、政府组织管理或国家所有的土地或建筑物中获得长期租赁权以进行投资。投资者自收到MIC的认可之日起，可按照规定租赁土地或建筑物，初始租赁期限为50年，期限届满后，经MIC批准，可连续延长10年，并在前次续期届满后可再连续延长10年（最长可租赁70年）。

（2）税收优惠

企业所得税免税：经政府批准，委员会应发布通知，并可对1区（欠发达地区）的投资活动给予连续7年的所得税免税（包括商业运营开始的当年），对2 区（中等发达地区）的投资活动给予连续5年的所得税免税（包括商业运营开始的当年），对3区（发达地区）的投资活动给予连续3年的所得税免税（包括商业运营开始的当年）。所得税免税仅适用于委员会在通知中指定为鼓励发展的行业。

关税减免：对于符合条件的投资，给予原材料进口关税或其他国内税的免税或减免、退税等。

二、外商投资形式

外国投资者在缅甸开展投资活动，可选择的投资形式丰富多样，根据缅甸《公司法》[7]，外国投资者可选择股份有限公司、担保有限公司、无限公司、分支机构或代表处等作为投资实体。股份有限公司为外商投资的常见形式，可分为私人公司和公众公司。其中，私人公司股东人数不超过50人（不含公司雇员），且不得向公众发行股份，公众公司则对股东人数和公开发行股份没有限制。

在不违反限制投资行业有关规定的前提下，外商可以自由选择独资、合资、合作或者并购等方式。缅甸公司法对于公司股东出资形式没有限制，现金、设备或技术投资等都可以作为股东出资。缅甸不禁止外国投资者以二手设备出资，但在向MIC申报投资许可以及设备进口清单时应当列明设备有关情况。

值得注意的是，《缅甸公司条例》对于外资公司的认定采用如下标准：外资持股超过35%的公司被定性为“外国公司”，外资持股在35%以内的被定性为“本地公司”，享有当地公司同等待遇[8]。

三、公司设立与合规治理

（一）公司设立

投资者可通过缅甸投资与公司管理局的网上在线系统（Myanmar Companies Online，简称“MyCO”）提交公司注册申请。投资者需先在MyCO创建一个账户，然后根据不同公司类型填写注册申请表，申请表所需信息包括公司名称、联系方式、董事和秘书、股本结构和成员以及公司章程等，提交申请表并缴纳相应的注册费用后由DICA进行审核，审核通过后，投资者将收到公司注册证书，标志公司设立，公司的详细信息也将在MyCO进行公开[9]。

需注意的是，根据缅甸《公司法》的规定，公司必须在成立后的2个月内，此后每年至少一次（但不得迟于成立周年日之后的1个月），以规定的格式向注册机构提交其详细情况的报表，若未能完成相应的申报要求，将面临罚款甚至被注销的法律风险。

（二）劳动人事

投资者于缅甸开展投资活动时，还需确保劳动人事合法合规。在劳动合同的签订方面，根据缅甸《就业与技能发展法》[10]，雇主应当在雇佣员工后30日内与员工签订劳动合同，否则将面临不超过6个月的监禁或罚款，或两者并处。在最低工资方面，2024年8月9日，缅甸最低工资制定委员会将缅甸最低日薪提高至6800缅甸币（以8小时工作为标准）[11]。投资者应当注意按标准支付工资，并且密切关注薪资方面规定的变化。此外，外国人往返缅甸需持有效的旅游、商务或工作签证。投资者若希望雇佣外国员工，应注意为其申请合适的签证，注意期限等方面的要求，防止受到处罚。

此外，缅甸各种劳动法律法规规定的责任，不仅局限于公司或董事会，还可能涉及到经理、许可证持有者等主体。因此，在缅甸投资开展雇佣活动时，企业需深入研究并严格遵守当地劳动法律法规，建立健全合规的人力资源管理体系，以规避潜在的法律风险，保障企业的稳定运营与持续发展。

（三）土地政策

根据《缅甸联邦宪法》的规定，联邦为所有土地以及地上和地下自然资源、水上和水下资源的最终所有者。同时，根据缅甸《限制不动产转让法》规定，缅甸禁止外国人及外资企业获得土地的所有权或者长期租赁土地（时长超过1年）。但取得MIC投资许可或投资认可的投资者，有权依据法定形式长期租赁土地或建筑物以从事投资活动，租赁期限最长不超过70年。投资者应当依据土地登记法向文契登记办公室登记土地租赁协议。

此外，缅甸外商投资涉及土地纠纷较为普遍，由于没有完善的记录与查询系统，土地权属状态、抵押情况等关键信息透明度较低[12]。因此，在缅甸开展投资活动时，全面且深入的尽职调查至关重要。

（四）合同签署

缅甸投资将不可避免地涉及到合同的签署，结合实践经验，提请外商投资者关注以下要点：

首先，在合同的订立语言方面，缅甸大多数官员可以英文作为工作语言，因而可考虑以英语作为合同语言。但若涉及合同纠纷，诉诸法庭时，通常会采用缅语进行审理，因此建议投资者将相关文件准备缅语版本，以备争议解决所需。

其次，在合同的签署过程中，需要做好尽职调查的工作，关注签署的合同主体，确保其拥有相关资质与授权，最大程度降低纠纷发生的风险。此外，由于缅甸人重视合同履约，在合同订立时应以谨慎的态度制定有关合同履行的条款，确认不可抗力条款等。

最后，建议以明确的条款约定管辖，有助于投资者降低争议解决在时间、金钱方面的成本。

四、缅甸新能源产业概况

随着全球对可持续发展的重视，新能源产业成为众多国家重点发展的领域，缅甸也不例外。缅甸政府有意发展新能源产业，确保能源安全，促进经济的可持续发展。根据缅甸2021年发布的《国家自主贡献》[13]，缅甸计划在2030年将可再生能源（太阳能和风能）的占比提高至53.5%，推进可再生能源的发展。

在可再生能源发电领域，电力缺口始终是缅甸经济发展道路上的主要阻碍。根据缅甸电力部2024年最新统计数据，全国现有装机容量7622兆瓦，但有效装机仅3064兆瓦，在2024年最炎热的4月，电力部公布的最高发电容量为2800兆瓦，只能生产国家电力需求的50%左右。缅甸电力部门受到电力供应短缺问题的困扰，其发电市场存在较大的发展潜力。同时，可再生能源发电领域也属于《缅甸投资法》项下的鼓励投资行业，可以根据《缅甸投资法》申请获得土地使用权及所得税减免的优惠。但对可再生能源发电项目进行投资时，同时应当注意是否存在市场准入限制，例如投资大型电力工程（超过30MW）及所有与电力系统相连的电力工程，需要获得缅甸电力与能源部的批准[14]。

在新能源汽车领域，2023年2月，缅甸投资委员会将电动车及相关行业规定为投资鼓励行业，包括各种电车的组装、制造和维修保养服务，可再生能源发电和配电服务等，有利于投资者享受相关优惠政策，降低投资成本[15]。

总体而言，缅甸新能源产业展现出巨大的发展潜力与投资机遇，投资者在涉足该产业时，必须了解并遵循相关政策法规，充分利用相关优惠政策，助力投资项目。

五、缅甸投资核心风险提示

尽管缅甸市场具备发展机会，但其外商投资环境仍面临多重风险需审慎评估。首先，缅甸当前的政治局势较为动荡，武装冲突时有发生，直接影响项目安全及运营连续性。其次，缅甸央行的一系列外汇相关措施给投资者带来了资金风险，如强制换汇、禁止国内使用外汇支付、提现限制、外汇境外支付审批、暂停境外贷款偿还、锁定缅币美元汇率等。另外，在争议解决方面，缅甸并没有专门的民事或商事法院，为了解决外国投资者长期以来对争议解决的担忧，政府于2013 年加入了《承认及执行外国仲裁裁决公约》（简称“《纽约公约》”），2016年颁布了《仲裁法》使《纽约公约》生效，但目前在缅甸执行外国仲裁裁决的案例较为有限，可能使投资者在解决纠纷的过程中面临困难[16]。

此外，在缅甸投资需要注意由经济下行带来的合同、用工方面的风险问题，做好相应的预防措施。若投资者有意在缅甸进行投资，应当综合考虑，经权衡后做出明智的抉择。

结语

缅甸作为东南亚新兴市场，为中资企业带来“一带一路”沿线产能合作、资源开发及产业转移的战略机遇，尤其在新能源、制造业等领域具备显著增长空间。然而，投资者不能忽视缅甸存在的政治动荡、资金风险以及经济下行引发的各类潜在风险。在决定赴缅投资前，投资者务必深入研究当地法律法规和政策，全面评估风险，制定妥善的应对策略，如此才能在复杂的投资环境中把握机遇，实现稳健投资。

[注] 

[1]本篇文章的部分英文素材由缅甸Lancang-Mekong律所提供和支持。

[2]参见缅甸投资与公司管理局：https://www.dica.gov.mm/wp-content/uploads/2025/04/2025-March-Foreign-Direct-Investment-Yearly-Approved-Amount-Country.pdf，最后访问时间：2025年4月21日。

[3]参见缅甸投资与公司管理局：https://www.dica.gov.mm/wp-content/uploads/2024/06/myanmar_investment_law_official_translation_23-1-2017.pdf，最后访问时间：2025年4月21日。

[4]参见缅甸投资与公司管理局：https://www.dica.gov.mm/wp-content/uploads/2024/12/myanmar_investment_rules_-_simplified_chinese-1.pdf，最后访问时间：2025年4月21日。

[5]仅做部分列举，具体请参见《缅甸投资委员会关于限制投资行业分类的通知（Notification No. 15 /2017）》：https://www.dica.gov.mm/wp-content/uploads/2024/12/notification_15-2017_eng-1.pdf。

[6]仅做概括式列举，具体请参见《缅甸投资委员会关于鼓励投资行业分类的通知（Notification No. 13 /2017）》：https://www.dica.gov.mm/wp-content/uploads/2024/12/notification_13-2017_eng-1.pdf。

[7]参见缅甸投资与公司管理局：https://www.dica.gov.mm/30594/，最后访问时间：2025年4月21日。

[8]参见中国一带一路网：https://www.yidaiyilu.gov.cn/p/38806.html，最后访问时间：2025年4月21日。

[9]参见缅甸投资与公司管理局：https://www.myco.dica.gov.mm/public/howto.aspx?cn=HowTo_RegCompany，最后访问时间：2025年4月21日。

[10]参见缅甸国家技能标准局：https://www.nssa.gov.mm/files/en_ESD_Law_Eng.pdf，最后访问时间：2025年4月21日。

[11]参见美国国会图书馆：https://www.loc.gov/item/global-legal-monitor/2024-10-30/myanmar-minimum-wage-rate-adjusted/，最后访问时间：2025年4月21日。

[12]参见美国国务院：https://www.state.gov/reports/2024-investment-climate-statements/burma/，最后访问时间：2025年4月21日。

[13]参见《国家自主贡献》：https://lpr.adb.org/sites/default/files/resource/739/myanmar-updated-ndc-july-2021.pdf.pdf。

[14]参见缅甸投资与公司管理局：https://www.dica.gov.mm/wp-content/uploads/2024/12/notification_15-2017_eng-1.pdf，最后访问时间：2025年4月21日。

[15]参见缅甸投资与公司管理局：https://www.dica.gov.mm/28673/，最后访问时间：2025年4月21日。

[16]参见美国国务院：https://www.state.gov/reports/2024-investment-climate-statements/burma/，最后访问时间：2025年4月21日。