巴西是矿业投资和并购交易活跃的法域。巴西拥有巨大的矿产潜力和强劲的采矿业发展潜力，特别是在能源转型的关键矿产方面，巴西拥有已探明的锂、镍、铜、石墨、稀土元素，甚至钴储量。巴西拥有世界最大的铌储量、第二大的石墨储量以及第三大的稀土元素和镍储量。巴西矿产开采活动遍布全国，出口矿产种类繁多。铁矿石是巴西最重要的出口产品。近几年中国企业对巴西的矿业投资和并购交易显著增加。

下图为巴西在全球能源转型矿产储量和产量中的份额（2023/2024）。

点击可查看大图

矿产加工需要能源，巴西的能源资源也十分丰富。巴西拥有以清洁能源为主的能源结构，其中水力发电占主导地位，同时太阳能和风能发电也显著增长。这使得巴西能够抓住当前的机遇——不仅能够增加这些矿产的全球供应，还能通过提升国产矿产的价值，融入价值链。

尽管巴西拥有丰富的矿产资源潜力，但在全球价值链中，其为关键能源转型技术生产高纯度原料的能力仍处于起步阶段。但，巴西在铌技术领域处于全球领先地位。由于巴西拥有几乎所有全球关键矿产的丰富储量，其目标是为电池、太阳能电池板、风力涡轮机、电动机和其他技术生产各种原料，包括稀土、石墨、硅、铌、铜、镍、铝和锰。

在对巴西进行矿业投资和并购的过程中，会遇到“关键矿产（Critical Minerals）”和“战略矿产（Strategic Minerals）”这两个术语。在巴西的法律框架下，两种术语的区别反映了不同的视角：当使用“关键矿产”时，指的是全球视角下的这些资源。当使用“战略矿产”时，指的是巴西的视角。本质上，在全球范围内被认为具有关键意义的矿产在巴西看来也具有战略意义。

巴西矿业监管框架

在巴西，矿产资源归联邦政府所有，并由私营实体根据采矿特许权制度进行开采。该制度授予特许权拥有者对开采的所有权。

巴西矿业拥有完善的监管框架，矿业立法由1988年《联邦宪法》及其1995年第6号和第9号宪法修正案制定。这些法律规定，矿产资源独立于土地，属于联邦所有，但私营实体可以通过特许权或授权进行勘探。立法保障特许权获得者对矿产品的权利，并规定各州、各市和联邦有权分享勘探产生的特许权使用费。此外，立法还规定，矿产勘探和开采必须事先获得联邦的同意，并根据具体立法，保障矿山所在地土地所有者获得勘探成果的一定份额。

勘探授权的有效期为固定期限。采矿权授权和特许权的有效期为无限期，未经授权机构事先同意不得转让。

除宪法外，巴西管理矿产勘探和采矿的主要监管法律是《采矿法》及其相关法规。然而，由于该行业的特殊性，采矿活动也受其他立法的监管，例如《水法》（1945年第7841号法令）、《边境地区法》（1979年第6634号法律），以及特殊制度下物质的监管，例如《许可制度》（1978年第6567号法律）和《个体采矿授权制度》（1989年第7805号法律）。

这些较为全面而详细的监管体系提供了相对清晰、稳定的法律环境，这对于有意投资和并购矿产领域的外国投资者至关重要。

巴西矿业外资准入和限制

巴西旨在吸引采矿和矿产加工项目的投资。巴西不限制矿产出口，但致力于提升国内战略矿产的附加值，这与2024年里约热内卢二十国集团领导人宣言是相符的。

巴西贸易投资促进局 (ApexBrasil) 是外国矿业投资的主管部门。巴西规范外国投资的法律为《外资法》及其实施细则。

在矿业权的主体方面，外国个人和外国公司不得直接从事巴西的矿产资源勘查和开采活动。巴西仅允许巴西公民或依据巴西法律设立的法人实体（包括外国公司通过在巴西注册成立的法人实体），在获得联邦政府授权或特许后，从事矿产资源的勘查和开采。

原则上，外国投资者通常可通过当地项目公司持有100%的矿权。但是，涉及边境地区（边境线150公里以内）的矿业项目或涉及战略矿产（比如铀），巴西法律要求巴西本地实体或巴西籍公民需控股（即持有51%或以上的股权），且2/3的核心管理层成员需为巴西居民。

巴西矿业和环境领域的主要政府机构

国家矿产政策委员会（CNPM），为巴西共和国总统提供咨询，制定巴西矿业发展的政策和指导方针。CNPM 由矿业和能源部长担任主席，其他 16 位部长包括财政部长、外交部长、环境与气候变化部长等。

矿业和能源部 (MME)为联邦公共行政机构，负责制定国家矿产资源地质、勘探和生产政策；国家矿产加工政策；行业规划指南；颁发和批准特许权。该部通过国家地质、采矿和矿产加工秘书处履行职责。

国家地质、采矿和矿产加工秘书处 (SNGM/MME) 负责实施、指导和协调矿产行业政策。

国家矿业局 (ANM) 为隶属于矿业和能源部的独立机构，其职责包括决定采矿权及其他申请，并根据行政程序授予或监督采矿活动；颁发采矿权证及其他与采矿法执行相关的行为；决定采矿申请并授予采矿特许权。

国家环境委员会 (CONAMA) 为国家环境体系 (SISNAMA) 的咨询和审议机构，由五个部门组成：联邦、州和市政机构、商业部门和环境组织。主要职责包括制定由联邦、各州、联邦区和市政当局颁发的有效或潜在污染活动许可的规范和标准。

巴西环境与可再生自然资源研究所 (IBAMA) 为隶属于环境部的自治机构。其职责包括与环境许可、环境质量控制、自然资源使用授权以及环境监测和控制相关的联邦职责。

另外，联邦各州均设有负责环境事务的机构，其职权与IBAMA类似。一些市政当局也设有承担类似职责的机构。

巴西国有矿业公司

巴西核工业公司 (INB)隶属于巴西矿业和能源部 (MME)，是矿产领域唯一的国有企业。其业务是铀。INB 的采矿活动、矿产勘探申请、采矿特许权授予、勘探、提炼和选矿等活动与私营公司相同。

巴西的采矿流程

采矿特许权申请必须向巴西国家矿业局（ANM）提交，并应附有新的经济利用计划（Plano de Aproveitamento Econômico - “PAE”）。

另外，在相关环保部门颁发矿山环境安装许可证（LI) 前，不得授予采矿特许权。因此，为了获得采矿权并进行开采（在向国家矿业局 (ANM) 提出矿产勘探申请后），采矿者必须提交由州环保机构颁发的环境许可证。

对于更复杂的采矿项目或跨州的采矿项目，环境许可由联邦机构 IBAMA 负责，该机构将一些与采矿活动许可相关的职责委托给州秘书处。需要注意的是各州之间没有统一的程序。

在遵守相关条件（尤其是 PAE）的前提下，特许采矿权持有人有权在采矿租赁区域内开采矿藏，直至矿藏完全枯竭。

采矿特许权持有人有权对采矿特许权所覆盖的土地、加工和基础设施土地享有使用权。

因此，巴西的采矿特许权流程涉及联邦和州政府之间的互动。

下图是描述采矿者在巴西开采矿产必须遵循的行政路径的流程图。流程图简要描述了环境许可流程如何与巴西的采矿行政流程同时进行，并重点介绍了涉及主管环境机构和国家矿业局 (ANM) 的关键阶段。该流程始于矿产勘探申请（REPEM），并经过几个关键阶段，包括获得授权、环境许可证和经济利用计划的批准，直至矿山资源枯竭和关闭。

SOURCE: MINISTRY OF MINES AND ENERGY. 

巴西的环境许可和监管

环境许可是获得巴西矿产资源开采授权的必要程序。许可流程可能因项目的复杂性和地点而异，并涉及不同级别的政府。

第140号补充法规定了联邦、州以及在某些情况下市政府之间的责任分配。然而，各州之间缺乏标准化和统一的程序，建议中国投资者在外部顾问的协助下熟悉当地的具体情况。

在此背景下，除了向国家矿业局 (ANM) 提交采矿特许权申请外，政府还将颁发以下环境领域的许可证：

➢ 初步许可证 (LP)：在项目或活动的初始规划阶段授予，批准其位置和设计，确认环境可行性，并确定后续实施阶段需满足的基本要求和条件。

➢ 安装许可证 (LI)：授权根据已批准的计划、方案和项目中概述的规范（包括环境控制措施和其他条件）安装项目或活动。

➢ 运营许可证 (LO)：在核实活动或项目是否符合先前许可证的条款（包括环境控制措施和运营条件）后，授权其运营。

巴西曾发生过严重的矿业环境事故，比如2015年淡水河谷和必和必拓合资公司Samarco公司铁矿尾矿泄露、2019年淡水河谷公司铁矿尾矿坝溃坝事故。2015年Samarco铁矿尾矿泄露事件为巴西历史上最严重的环境事故。Samarco公司付出48亿美金的罚金，该罚金并不包括事故重受影响民众的赔偿金、以及被污染地区的复原成本。

因此，巴西对矿业开采和运营活动的环境监管非常严格。中国投资者应充分了解矿业环境监管的流程和要求，并应高度重视开展矿业活动中的环境合规性。

矿产资源开发经济补偿（CFEM）

矿产资源开发经济补偿（CFEM）相当于巴西采矿业的“特许权使用费”/royalty。由开发人为开采1988年《联邦宪法》第20条第1款规定的联邦所属矿产资源而支付。

CFEM的税率根据所开采的矿物种类而有所不同。税率如下：

• 1%：岩石、沙子、砾石、粘土和其他用于直接用于土木工程的矿物；装饰性岩石、矿泉水和温泉水；

• 1.5%：黄金；

• 2%：钻石及其他矿物质，例如锂、石墨、稀土元素、镍、铜和钴；

• 3%：铝土矿、锰、铌和岩盐；

• 3.5%：铁，但法律规定，特殊情况下税率可降至2%。

综上所述，CFEM 的征收依据为国内市场销售总销售收入，扣除适用的商业化税率。就消费而言，依据计算的总收入征收消费税（考虑矿产品在当地、地区、国家或国际市场的当前价格，或第 9,252/2017 号法令规定的参考值）；就出口而言，依据计算的收入征收出口税，以巴西联邦税务局设定的参考价格（若无法获取参考价格，则以参考值作为最低计算基准）作为出口税；就通过公开拍卖获得的矿产品和根据小矿主采矿许可证制度开采获得的矿产品，依据获得的矿产品的价值征收矿产品税。

结语

信用违约掉期 (CDS) 指标显示，巴西的风险自 2023 年开始显著下降，这反映了风险认知和投资者信心的改善。风险评估的提升支持了标准普尔 (S&P) 和穆迪等国际风险评级机构对巴西的评级提升。例如，穆迪于 2024 年 10 月将巴西的评级上调至 Ba1。

综上，巴西拥有对外国矿业投资友好的环境，其较为全面而详细的监管体系提供了相对清晰、稳定的法律环境，但在环境合规上监管非常严格，并对环境不合规行为规定了严格的处罚措施。巴西对劳工保护也有一定的要求和标准。同时联邦、州以及在某些情况下市政府都参与矿业的监管，然而，各州之间缺乏标准化和统一的程序。这些都可能增加投资成本和投资风险。建议中国投资者充分了解巴西投资环境，在外部顾问的协助下熟悉当地的具体情况和法律要求，预判风险、合法合规投资。