2024年7月1日，新《公司法》正式实施，其第54条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”这条规定是新增条文，标志着我国正式确立了在“非破产、解散”情形下的概括性股东出资加速到期制度，并将这一权利赋予了公司和已到期债权的债权人。但本条规定较为原则，关于权利人依法主张股东“提前缴纳出资”的权利性质、适用条件和法律效果等问题仍显模糊，故而导致本条款在司法实践中产生了较大的理解与实操争议。本文分为理论与实践两篇，整体探讨债权人提起股东出资加速到期诉讼中的追索适用规则、“入库规则”与“直接清偿规则”对出资归属产生的影响、债权追索路径选择，并就未来各方商业主体围绕这一条款可能展开的商业博弈提出设想与建议。

一、新《公司法》第54条给债权人带来的追索机会

（一）在新《公司法》出台前，股东出资加速到期的适用条件

股东出资加速到期规则肇始于《企业破产法》第35条，而后经过《公司法解释二》第22条与《九民纪要》第6条的规定，形成了“原则严守股东期限利益，例外情形适用加速到期”的规则体系。具体而言，就以下四种情形，适用股东出资加速到期规则：

1. 人民法院受理破产申请后，管理人有权要求股东提前缴纳出资，不受出资期限的限制；[1]

2. 公司解散时，股东尚未缴纳的出资，包括尚未届满缴纳期限的出资，均应作为清算财产；[2]

3. 公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，债权人有权请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；[3]

4. 在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，债权人有权请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。[4]

根据上述内容，在新《公司法》出台前，股东出资加速到期规则的适用情形较为严格，体现出既往司法实践对股东期限利益保护的倾向性立场。[5]

图1 新《公司法》出台前股东出资加速到期规则的立法沿革

（二）自新《公司法》出台后，债权人诉股东出资加速到期的适用条件

新《公司法》新增第54条标志着“原则严守股东期限利益，例外情形适用加速到期”的规则体系被重塑，全面出资加速到期制度正式确立。

1. 关于适用前提：不再要求符合《企业破产法》规定的破产原因，即不再要求“明显缺乏清偿能力”这一条件，仅要求满足“公司不能清偿到期债务”，公司或到期债权人即有权主张未届出资期限的股东的出资加速到期，应提前缴纳出资。这一变化，拓宽了债权人的行权路径与追回债权的可能性。

2. 关于权利主体：除债权人外，公司也被赋予了行使催缴股东出资加速到期的权利。这一规定与新《公司法》第51条赋予董事催缴出资的职权相呼应。[6]对债权人而言，这一变化增加了追加公司其他发起人和董事作为损害赔偿责任主体的可能性，具体追加路径将在后文详述。

总之，新《公司法》第54条确立了全面出资加速到期规则，改变了既往对股东出资期限利益的倾斜保护，转而对债权人利益进行倾向性保护，对债权人而言是一大机遇。

二、债权人行权风险：权利性质与法律效果仍存争议

新《公司法》第54条虽然赋予了已到期债权的债权人要求未届出资期限的股东提前缴纳出资的权利，但由于条文过于简短，学界与实务界对这一权利的性质以及法律效果仍存在争议，进而在实体和程序上造成了对债权人行使权利的影响。

（一）权利性质的界定模糊：请求权与形成权之辩

1. “请求权”的支持观点

有观点认为，债权人行使股东出资加速到期的权利本质，是代位行使公司对股东的出资请求权。该观点的主要理由是：一是，债权人代公司之位，请求股东履行出资义务，符合请求权“请求他人为一定行为”的核心特征；二是，债权人实现该权利需通过诉讼或执行程序，符合请求权通过公力救济实现的特点。例如，最高院早在2016年颁布的《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条中规定，作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人有权申请追加未缴纳出资的股东为被执行人，要求其在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。[7]这一规定本质是请求法院强制股东履行出资义务，属于请求权的司法实现方式。

2. “形成权”的支持观点

少数观点认为，债权人行使股东出资加速到期的权利本质，是对股东出资的期限利益行使形成权。该观点的主要理由是，加速到期权利的核心是“终止股东的出资期限利益”，而非直接请求股东给付，符合形成权引起法律关系变动的特征。[8]因此，债权人无需通过诉讼等司法程序，仅在行权通知到达未届出资期限的股东时，该股东的期限利益随即消灭。这种解释路径也契合了新《公司法》第54条的文义，即新《公司法》仅规定了债权人享有要求股东提前向公司缴纳出资的权利，并未延续《九民纪要》规定债权人可以主张股东直接向其承担责任。

3. 根据《新公司法理解与适用》，最高院已明确该制度的理论基础系“债权人代位权请求权”，但实务中股东仍有主张该权利兼属“形成权”的抗辩空间

最高人民法院民事审判第二庭在其编著的《中华人民共和国公司法理解与适用》（以下简称“《新公司法理解与适用》”）中指出，公司债权人主张股东出资加速到期，该权利性质系债权人代位权[9]。

对债权人而言，将该权利性质解释为债权人代位请求权，意味着程序和实体两方面的简化：一是，程序层面，债权人可按照债权人代位权的行使思路，直接起诉股东，要求其在未出资范围内清偿公司债务，无需先通过公司主张，从而简化救济程序；二是，实体层面，根据《民法典》第537条“人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务”的规定，股东应当向债权人直接清偿，进而避免陷入“入库规则”下出资先归公司再分配的繁琐流程，尤其在公司怠于行使权利时，债权人可直接实现债权，降低维权成本。

但是，因债权人要求股东出资加速到期制度，与《民法典》第535条规定的债权人代位权仍有区别，故我们认为，股东在司法实务中仍有主张该权利兼属“形成权”的抗辩空间。

《民法典》第535条的适用前提是债务人对次债务人的债权已到期，但是在股东出资加速到期制度中，实际上股东的认缴出资期限尚未届至，故不属于到期债权。因此，新《公司法》第54条的适用，赋予了债权人的追索权兼具形成权与请求权的双重属性。其一，债权人行使权利产生的直接法律效果是让未届出资期限的股东丧失期限利益，这直接引起了法律关系的变动，符合形成权的特征；其二，在前述法律效果之下，股东因债权人行权而对公司形成了到期债务，而在公司未行使其债权时，公司债权人代位行使权利，与《民法典》关于代位权的规定相一致。由此可见，形成权是权利行使的起点，作用在于终止期限利益，请求权是权利实现的手段，要求股东缴纳出资。

基于此，股东可以抗辩：第一，程序方面，形成权仅终止期限利益，产生未缴出资向公司缴纳的入库效果，债权人仍需通过其他途径比如行使债权人代位权实现实缴出资的给付；第二，实体方面，因形成权受除斥期间限制，而请求权受诉讼时效限制，若将股东出资加速到期定性为形成权，股东能以“在发现公司不能清偿到期债务后的合理期限内，债权人未行使权利”为由，主张除斥期间经过来抗辩，从而消灭债权人的权利。

（二）法律效果的界定模糊：“入库规则”与“直接清偿”之辩

1. 观点一：胜诉后所得利益适用“入库规则”

第一种意见认为，缴纳出资的对象是公司，因此应遵循“入库规则”。出资加速到期后，股东需要将出资缴纳给公司，成为公司财产并作为公司全部债务的一般担保，向股东主张提前缴纳出资的债权人本身的债权并不因此具有优先性，应当适用“入库规则”，具体理由如下：

一是，对新《公司法》第54条规定的文义解释。新《公司法》将股东出资加速到期的法律后果明确为“提前缴纳出资”而不再是“对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任”，从法律关系的相对性理论出发，“出资”之对象当然是公司，不能扩大解释为包括债权人。

二是，全体债权人公平受偿规则的遵循。公司不能清偿债务时往往已陷入债务危机，将股东加速到期的出资归集至公司是对公平清偿规则的遵循，可以避免个别债权人与股东恶意串通促成出资加速到期，损害公司和全体债权人的利益。

三是，公司独立法人地位的体现。公司作为独立的法人主体，股东出资是维系其独立法人地位的基石，向债权人直接清偿将影响公司资本制度的有序运营。而且对于大部分仅是陷入短期流动性危机的企业而言，股东出资如可用于企业经营以恢复流动性，将能够避免企业走向破产清算，最终反而更有利于提高全体债权人的受偿比例。

2. 观点二：胜诉后所得利益适用“直接清偿规则”

第二种意见认为，债权人可以请求股东在应当加速到期的出资范围内对公司债务不能清偿的部分直接向自己承担责任，即“直接清偿说”，具体理由如下：

一是，该说拥有“债权人代位权制度”和“股东补充责任制度”的理论支持，前者主要是根据《民法典》第535条和第537条，加速到期的股东出资款，本质上属于公司所享有的“债务人丧失期限利益的债权”，股东属于次债务人，债权人有权行使代位权；后者则主要根据《公司法解释三》第13条[10]和《九民纪要》第6条，股东应在未出资范围内对债权人承担补充责任。

二是，直接清偿也可有效提高债权人行使权利的积极性，避免债权人在浪费大量时间、金钱等成本后仍无法获得清偿的后果。

三是，就公司个别债权人利益和整体债权人利益的平衡方面，在公司未进入破产程序的情况下，向个别债权人清偿，并不妨碍其他债权人申请公司破产，也不妨碍公司自身申请破产。一旦申请破产，未届出资缴纳期限的股东即应将其出资归入债务人财产，实现所有债权人公平清偿。

3. 根据最高院的观点，新公司法司法解释出台前，笔者倾向于在一般情况下，仍应按照《九民纪要》的规定适用“直接清偿规则”，但后续仍需指导性案例或司法解释作进一步释明

首先，根据2024年8月29日发布的最高院法答网第九批精选问答，最高院民二庭法官就该问题答复称：“需要说明的是，从法律适用而言，由于新公司法对该问题无明确规定，目前仍应按《九民会议纪要》精神判令股东向债权人直接清偿。新公司法发布后，对股东出资加速到期情况下债权人是否能够直接受偿存在截然相反的两种观点，在新公司法司法解释起草过程中将广泛征求各方面的意见，特别需要征求立法部门意见，以确保司法解释与立法精神保持高度一致。新公司法司法解释制定后，此类案件应根据新公司法司法解释办理。”

其次，在《新公司法理解与适用》中，最高院对该问题的回应，也体现出其对适用“入库规则”还是“直接清偿规则”的纠结。一方面，《新公司法理解与适用》指出，新《公司法》第54条与《九民纪要》规定的区别之一是法律后果不同，即《九民纪要》适用直接清偿规则，而新《公司法》第54条规定的法律后果是实行入库规则，要求股东向公司缴纳出资，成为公司的责任财产并对公司的所有债务进行清偿[11]；另一方面，理解与适用又指出，其目前更倾向于采纳“直接清偿规则”，原因是，股东在应当出资范围内就公司债务不能清偿的部分向公司债权人直接承担责任清偿债权，亦属于股东履行出资义务的方式。此外，该规则更有利于保障债权人行权积极性，且与《九民纪要》出台以来长期的司法实践相统一。但最高院也并未完全否认“入库规则”的适用，其指出即使股东出资款应归集至公司，债权人也可以申请对公司的前述债权财产进行保全，以此保障自己的利益。[12]

最后，笔者观察新《公司法》颁布后的司法裁判案例，法院多支持直接清偿。有法院根据债权人代位权制度判令股东向债权人直接清偿。例如，在北京西城区法院审结的适用新《公司法》“加速到期规则”的地方首例案件中，其认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，债权人李某则有权根据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。[13]另外，部分法院根据股东补充责任制度判令股东向债权人直接清偿，例如江苏泰州姜堰区人民法院民二庭在该法施行当天审结的适用新《公司法》“加速到期规则”案中，其认定杜某作为已到期债权的债权人，有权要求股东翟某、刘某、钱某等三人提前缴纳出资，即根据《公司法解释三》第13条第2款之规定，三股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。[14]

但实际上，“入库规则”与“直接清偿规则”的理论之争，将对原破产法意义上“破产、解散”情形下的“概括性股东出资加速到期制度”，如何继续在商事与司法实践层面发挥作用产生实践争议或问题。即使根据最高院的指导意见，我们倾向于认为债权人通过诉讼等方式可以直接获得该等股东出资，但“直接清偿规则”的适用仍应与《企业破产法》等进行有效联动，即通过与集体清偿原则、个别清偿认定规则与破产撤销权等制度进行衔接，形成以“适用直接清偿规则为原则，适用入库规则为例外”的系统性规则体系。

三、总结

本文作为系列首篇，立足于新《公司法》第54条确立的股东出资加速到期制度，从法理视角分析债权人追索债权的机会与风险。一方面，新规则将“股东出资加速到期”的适用条件之一简化为“公司不能清偿到期债务”，拓宽了债权人的救济途径。结合董事亦有代表公司向股东催缴出资的义务，这增加向董事等责任主体追责的可能性；另一方面，学界与实务界对权利性质及法律效果存在争议。最高院虽倾向适用“直接清偿规则”，但仍需新《公司法》相关司法解释与《企业破产法》等其他部门法进行有效衔接与明确。

后续文章中，我们将基于上述规则适用的不确定性，从“大争议解决”这一实践角度出发，展示实务层面可能面临的具体问题及解决路径。例如，在诉讼层面，后续将围绕债权人诉股东出资加速到期的行权路径展开，以诉讼流程为线索，分析“诉讼主体如何确定”“追加公司董事、其他发起人和前股东为被告的可能性”“管辖法院的选择依据”“诉讼请求的设计要点”，“不能清偿到期债务的概念澄清”“债权人的举证责任”与“股东的抗辩策略”等。

另外，根据我们在办理控制权争夺及破产重整项目的实践经验，为读者提示这一新的制度变化——看似为股东享有的认缴期限利益增添了不确定性因素，但因股东出资的适用条件以及出资款归属的法律效果尚有争议，这一制度也赋予了股东利用该制度实现特定商业目的之可能性。例如，在公司经营状况尚好的情形下，利益攸关方通过该条款，并配合新《公司法》的“股东失权制度”发起控制权挑战，在股权竞争中提升公司价值，亦或在公司经营不佳甚至面临破产的情况下，基于该制度提前规划退出路径。

总之，新《公司法》第54条与商事实践的结合，将产生更为复杂的变量，致使不同的利益主体衍生出新的博弈与对抗。各方应在合法限度内，如何安排自身行动，维护己方权利，我们将在后续文章展开具体分析，敬请关注。

[注] 

[1]《企业破产法》第三十五条 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

[2]《公司法解释二》第二十二条第一款 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

[3]《九民纪要》第6条规定：“【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”

[4]同注3。

[5]周游：《新公司法条文解读与适用指引：案例.规则.文献》，法律出版社2024年第1版。

[6]《公司法》第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

[7]《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

[8]邹翔远：《股东出资义务加速到期的规范解释》，载《北方法学》2025年第2期。

[9]《新公司法理解与适用》第257页：“公司债权人主张股东出资加速到期，该行为性质系债权人代位权。”

[10]《公司法解释三》第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

[11]《新公司法理解与适用》第260页指出：“第三，从法律后果上来看，如果符合股东出资加速到期的条件，《九民会纪要》中规定的法律后果是股东直接向债权人给付，债权人可以请求股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；本条规定的法律后果是实行入库规则，要求股东向公司缴纳出资，成为公司的责任财产并对公司的所有债务进行清偿。根据《九民会纪要》的规定，公司作为被执行人的案件，因用尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，公司债权人可以起诉未届出资期限的股东，请求其对公司未能清偿的债务承担补充赔偿责任。换言之，只要出现《九民会纪要》规定的第一种情形，公司债权人就享有要求股东的出资加速到期的权利。债权人的这种诉讼是就自身利益的诉讼，所获收益归原告债权人个人，而不归债务人。其不是代表全体债权人诉讼。这一点与本条规定的股东加速到期不同。本条规定的债权人是代表全体债权人起诉，所获收益归公司”。

[12]《新公司法理解与适用》第258页指出：“股东出资加速到期的财产应当采取入库规则，归公司，也就是为全体债权人利益作担保，还是直接向主张权利的个别债权人承担清偿责任，主要应当考虑公司个别债权人利益和整体权人利益的平衡。我们倾向于第二种意见，理由为：（1）股东将出资直接交付公司与在应当出资的范围内就公司债务不能清偿的部分向公司债权人直接承担责任消灭公司债务，均属于股东服行出资义务的方式。（2）从我国多年司法实践来看，追究股东出资瑕疵责任的原告多数是债权人。在债权人直按提起诉讼的情形下，股东直接向债权人承担责任，有利于保障债权人的积极性。（3）与《九民会纪要》以来长期的可法实践相统一。当然，司法实践中，即使采纳第一种意见，债权人可以对该财产申请保全，之后再向公司主张清偿债务，以此保障自己的利益。”

[13]北京西城法院：《西城法院审结首例适用新公司法加速到期规则案件》，2024年07月01日,

https://mp.weixin.qq.com/s/21_oRaYH_GdOlzZ5KI9e_w.

[14]泰州姜堰法院民二庭：《姜堰法院审结首例适用新公司法加速到期规则案件》，2024年07月02日,

https://mp.weixin.qq.com/s/j9ECAir1CkTs3nUAJjjxww.