引言

2025年5月21日，香港立法会正式通过了《稳定币条例》（以下简称“条例”），标志着香港在规范稳定币相关活动方面迈出了里程碑式的一步。该条例由财经事务及库务局局长许正宇推动，修正案于2025年5月14日以立法会CB(2)912/2025(01)号文件发布，并在5月19日的CB(1)842/2025号文件中完成辩论及表决安排。条例通过引入严格的发牌制度，为稳定币发行及相关活动建立了全面的监管框架，旨在维护香港货币及金融体系的稳定性，同时巩固其作为国际金融中心的地位。该条例将自财经事务及库务局局长以宪报公告指定的日期起实施，拟为市场参与者提供清晰的法律指引。本文将深入解读条例的核心内容，特别是发牌制度的设计、监管机制及其对市场参与者的深远影响。

一、条例背景

稳定币是一种基于区块链技术、旨在通过锚定资产（如法定货币或一篮子资产）维持价值稳定的加密资产，近年来在全球金融市场迅速发展。其在支付、跨境交易、去中心化金融（DeFi）及Web3生态系统中的应用潜力巨大，但也带来了显著风险，例如2022年TerraUSD崩盘暴露的储备资产不足、系统性风险及投资者保护问题。香港作为国际金融中心，敏锐捕捉到稳定币的创新潜力，同时意识到其对货币稳定、反洗钱及金融安全的潜在威胁。为此，香港金融管理局（以下简称“金管局”）推动制定《稳定币条例》，通过引入发牌制度规范稳定币的发行及相关活动，确保市场秩序、公众利益及香港金融体系的长期稳定性。

条例的通过与全球监管趋势高度一致。国际货币基金组织（IMF）及金融稳定理事会（FSB）多次警告稳定币可能引发的系统性风险，尤其是在跨境支付及金融市场中的潜在影响。例如，FSB在2024年报告中指出，全球稳定币市场规模已超过1500亿美元，监管缺失可能导致类似传统金融危机的连锁反应。香港的条例不仅回应了这些国际关切，还结合本地市场特点，设计了灵活且基于风险的监管框架。立法会成员吴杰庄在X平台上表示，该条例的通过是香港迈向国际Web3金融中心的关键一步，不仅支持港币稳定币的发展，还可能推动离岸人民币稳定币的探索，依托中国大陆的庞大市场进一步提升香港的全球竞争力。

二、条例核心条款

1. 稳定币及指明稳定币的定义

根据条例第3条款，稳定币被定义为一种基于分布式账本技术（DLT）的加密数字价值表示，具有以下特征：

• 以记账单位或经济价值储存形式表达；

• 被公众接受作为支付、债务清偿或投资的交易媒介；

• 可通过电子方式转移、存储或交易；

• 在分布式账本或类似资讯存储库上操作；

• 声称参考单一资产（如港币、美元）或一篮子资产（如多种法定货币）维持稳定价值。

某些数字资产被明确排除在稳定币定义之外，例如由中央银行或政府发行的数字货币（如数字港币）、受《证券及期货条例》（第571章）定义的证券或期货合约等（第3(2)条款）。

第4条款进一步定义了“指明稳定币”，包括：

• 完全参考一种或多种官方货币（如港币、美元）维持价值稳定的稳定币；

• 参考金管局通过宪报指定的记账单位或经济价值储存的稳定币；

• 金管局通过宪报公告指定的其他数字价值表示。

2. 受规管稳定币活动的范围

条例第5条款明确了“受规管稳定币活动”的范围，主要包括：

• 在香港发行指明稳定币：包括设计、发行及管理指明稳定币的活动，涵盖稳定币的创建、分配及赎回流程。

• 在香港以外发行参考港币的指明稳定币：若稳定币的价值完全或部分参考港币（如1:1锚定港币或包含港币的一篮子货币），即使发行人在香港以外，其活动仍受条例监管。

• 金管局通过宪报指定的其他活动：金管局可根据市场发展及风险评估，动态指定其他需受规管的活动。

金管局在指定受规管活动时需考虑其对香港货币及金融稳定性、国际金融中心功能以及公众利益的影响（第5(5)条款）。条例具有域外效力，明确要求在香港以外发行但主动向香港公众营销的指明稳定币活动遵守监管要求，例如通过互联网或应用程序向香港居民推广的稳定币发行活动。

3. 发牌制度：核心门槛与持续合规要求

《稳定币条例》的核心在于引入了严格的发牌制度，由金管局负责审批和管理，确保只有具备高标准合规能力的实体才能从事受规管稳定币活动。以下从申请资格、核心门槛、许可证条件及持续合规要求四个方面详细解读。

3.1 申请资格

根据条例第14条款，只有以下实体可申请稳定币发行许可证：

• 在香港注册成立的公司；

• 在香港以外注册成立的认可机构（如受监管的银行或金融机构），并在香港设有注册办事处。

此要求明确排除了个人、合伙企业或非法人实体，确保稳定币发行人具备足够的法律及财务责任能力。金管局特别强调，申请人必须证明其在香港的实际业务运营能力，例如设有本地管理团队及合规部门。

3.2 申请牌照的核心门槛

条例第15条款及《附表2》规定了申请许可证的最低标准，构成发牌制度的核心门槛，包括以下关键要求：

• 财务稳健性：申请人需维持最低2500万港币的实缴股本，并持有足够的高质量、高流动性储备资产（如政府债券、银行存款），以确保稳定币的1:1赎回能力。储备资产必须与稳定币的参考货币（如港币）保持一致，并接受独立审计。

• 管理能力：申请人需具备健全的公司治理结构。管理团队需证明其在区块链技术、金融监管及风险管理方面的专业能力。

• 合规体系：申请人需建立全面的反洗钱（AML）及反恐融资（CTF）合规计划，符合《打击洗钱及反恐怖分子资金筹集条例》（第615章）要求。此外，需实施有效的风险管理系统，涵盖市场风险、操作风险及网络安全风险。

• 技术能力：申请人需证明其分布式账本技术平台的安全性及稳定性，例如通过第三方安全审计证明智能合约无漏洞，并确保系统能够处理高交易量及防止未经授权的访问。

• 投资者保护：申请人需制定清晰的赎回政策，不得附加过分严苛的赎回条件，只得收取与赎回指明稳定币相关的合理费用，且赎回流程透明、高效。

为降低系统性风险，条例特别禁止非持牌机构向零售投资者提供指明稳定币，确保只有合规实体能够服务公众。

3.3 许可证条件

根据第17条款，金管局可对许可证附加特定条件，以确保持牌人持续符合监管要求。这些条件可能包括但不限于：

• 储备资产管理：持牌人需将储备资产存放于受金管局认可的托管机构，资产需完全隔离，不得用于其他目的。

• 定期报告：持牌人需每月向金管局提交储备资产报告，并每年接受独立审计，确保透明度及合规性。

• 业务限制：持牌人不得从事与稳定币发行无关的高风险活动，如衍生品交易或杠杆投资。

• 技术更新：持牌人需定期更新技术系统，确保符合最新的网络安全标准。

3.4 持续合规要求

获得许可证后，持牌人需持续满足以下标准（第22-27条款）：

• 年度缴费及报告：持牌人需每年向金管局缴纳许可费用，并提交年度合规报告，披露财务状况、储备资产情况及重大业务变更。

• 许可证编号展示：持牌人需在所有与稳定币相关的宣传材料及平台上展示许可证编号，增强市场透明度。

• 重大变更通知：任何重大变更（如公司结构、储备资产配置或技术系统升级）需提前通知金管局，并可能需重新审批。

• 无力履行时的报告义务：持牌人若认为其很可能会无力履行义务、无力偿债或即将终止付款，需尽快向金融管理专员报告并提供相关资料，否则将构成犯罪。

若持牌人未能满足要求，金管局可暂停或撤销其许可证（第28条款）。

4. 禁止及处罚

条例第2部分第1分部对未经许可的活动设定了严格限制：

• 未经许可活动：禁止未经许可从事受规管稳定币活动或提供指明稳定币（第8、9条款）。若经公诉程序定罪，将面临最高500万港币罚款及7年监禁，每日持续违规另罚10万港币。

• 欺诈及误导：第11条款禁止在稳定币交易中使用欺诈或欺骗手段，违者最高可被罚款1000万港币及监禁10年。第12条款针对诱导他人交易的欺诈或轻率陈述，规定了相应处罚。

• 广告限制：第10条款禁止未经许可的稳定币活动或指明稳定币的广告宣传，违者可被罚款及监禁。即便在香港以外的广告，若目标为香港公众，仍受此条款约束。

5. 金管局的监管权力

条例赋予金管局广泛的监管权力，包括：

• 调查权：金管局可对涉嫌违规行为展开调查，要求提供文件或信息（第116-129条款）。

• 制裁权：金管局可对违规的持牌人或指定实体施加民事制裁，如罚款、业务限制或公开谴责（第131条款）。

• 指定实体：满足特定条件时，金管局可指定在香港以外发行指明稳定币或提供稳定币支付系统服务的实体，要求其遵守特定监管要求（第101条款）。

• 顾问及法定经理：在特定情况下（如持牌人财务危机），金管局可任命顾问或法定经理接管其事务（第79、80条款）。

6. 过渡安排

为确保平稳过渡，条例《附表7》规定了过渡安排：

• 在条例生效首3个月内，已在香港从事受规管稳定币活动的实体可继续运营。

• 若申请在首6个月内获金管局认可，实体可获临时许可证，直至正式许可证审批完成或申请被拒。

• 未申请或被拒的实体须在“结业期”内停止相关活动，违者将面临处罚。对于未提出牌照申请的实体，首3个月届满当日的翌日即进入结业期；对于已提出牌照申请的实体，则自申请被拒绝或牌照被撤回当日起进入结业期。

7. 审裁处机制

条例第7部分设立了稳定币审裁处，负责审查金管局的指定决定，例如许可证拒绝、撤销或制裁决定（第139-147条款）。审裁处由首席法官任命的主席及成员组成，确保程序公正及透明。相关方可就法律问题向高等法院上诉法院提出上诉（第146条款），为市场参与者提供独立的申诉渠道。

三、市场影响与展望

（一）对市场参与者的影响

1. 合规门槛提升：发牌制度的高标准（如2500万港币实缴股本、严格的储备资产要求）可能限制小型或新兴稳定币发行人的进入，但将显著提高市场进入壁垒，筛选出财务稳健、技术可靠的参与者。这将推动行业向更专业化、透明化的方向发展。

2. 增强投资者信心：通过严格的许可、储备资产管理和处罚机制，条例有效降低欺诈及市场风险。例如，只允许持牌机构向零售投资者提供指明稳定币，确保投资者的资金安全及赎回权利，从而增强公众对稳定币的信任。

3. 国际化发展机遇：条例对跨境稳定币活动的监管（如参考港币的稳定币）表明香港有意在全球稳定币市场中占据重要地位。标准      Chartered、香港电信（HKT）、Animoca Brands、京东Coinlink Technology及RD Innotech等已参与金管局的稳定币沙盒项目，显示国际机构对香港监管环境的信心。

（二）对香港金融生态的意义

《稳定币条例》的通过标志着香港在加密资产监管领域的全球领先地位。金管局首席执行官余伟文表示，该条例建立了“基于风险、务实且灵活的监管环境”，为香港的稳定币及更广泛的数字资产生态系统提供了健康、负责任且可持续的发展条件。 条例与《银行条例》（第155章）、《存款保障计划条例》（第581章）及《反洗钱及反恐融资条例》（第615章）的修订相辅相成，确保稳定币监管与其他金融法规的无缝衔接。例如，稳定币持牌人的储备资产被纳入存款保障计划的保护范围（《附表8》第4条款），为投资者提供额外保障。

此外，条例的域外效力及灵活指定机制使其能够适应快速变化的加密资产市场。例如，金管局可通过宪报动态调整受规管活动或资产的范围，应对新兴技术（如去中心化稳定币算法）可能带来的新风险。

四、未来展望

随着条例预计于2025年内生效，市场参与者需密切关注金管局即将发布的实施细则及许可证申请指引。金管局计划继续与行业合作，探索稳定币在跨境支付、贸易融资及Web3生态系统中的应用场景，例如通过智能合约实现“可编程货币”功能，用于自动化支付或供应链管理。香港政府还将就虚拟资产场外交易及托管服务展开进一步咨询，计划于2026年推出相关监管框架，构建全面的虚拟资产监管体系。

全球范围内，欧盟的《加密资产市场监管法案》（MiCA）已于2024年生效，美国参议院近期通过了《GENIUS法案》，新加坡及迪拜等地也在加速数字货币监管。香港的条例通过“同活动、同风险、同监管”的原则，与国际标准接轨，同时结合本地优势（如港币的国际流通性及香港的金融基础设施），为全球稳定币监管提供了重要参考。未来，香港有望通过稳定币监管吸引更多国际机构入驻，成为全球Web3金融的枢纽。

五、结语

《稳定币条例》的正式通过是香港在数字资产领域的重要里程碑，通过引入严格的发牌制度平衡创新与风险。条例不仅为稳定币发行及相关活动提供了清晰的法律指引，也为香港巩固其全球金融中心地位注入了新动力。中伦香港将继续密切跟踪条例的实施进展及金管局的后续指引，为客户提供专业的法律意见，助力其在快速变化的加密资产市场中合规发展。