一、前言

印尼拥有全球最大的镍矿储量和产量，根据美国地质调查局（USGS）统计，在已探明的全球镍资源中，印尼占全球总储量约42%，远超其后的澳大利亚和巴西。[1]在传统不锈钢产业与新能源电池产业的双重驱动下，印尼镍矿在全球供应链中的重要性日益凸显。

在印尼镍矿开发过程中，中国企业凭借先进的技术和强大的产业链整合能力取得了绝对的优势，逐步建立起了在印尼镍矿开发、利用中的主导地位，并在全球镍产业定价与供应链布局中扮演着至关重要的角色。近年来，随着印尼本国产业链升级的迫切需要以及欧美等国供应链合规要求的加剧，印尼镍矿行业的监管规则频繁调整，这不仅影响了外国投资者在印尼的投资模式，也促使中国企业在转变中不断调整商业战略与合作模式。

本文旨在梳理过去十余年来印尼镍矿产业的监管规则演变，并分析中国企业在这一环境下的转型路径。从更宏观的视角来看，印尼是资源型国家探索摆脱单一资源出口依赖、实现本土产业链升级的典型案例，其经验为资源型国家的转型提供了有益的借鉴。

二、印尼镍矿领域的监管框架与核心规则

（一）印尼矿业监管框架

印尼矿业监管法律框架涵盖多个方面，主要法律为《2009年第4号矿产和煤炭矿业法》（以下简称“《2009年矿业法》”），目前该法律已经过四次修正，[2]核心目的在于保护矿产资源并促进印尼下游镍矿产业的发展。为落实该法律，印尼政府还制定了一系列政府条例（GR）、部门规章（PerMen）以及部长令（KepMen）等文件（以下统称为“实施细则”）。

在矿权的取得方面，根据《2009年矿业法》，原有的特许经营协议（Contract-based Concession）制度不再适用于新的采矿项目，而改为采矿许可制度。印尼的采矿许可主要包括采矿经营许可（IUP）以及特殊采矿经营许可（IUPK）。IUP又可进一步分为两个阶段的许可，即勘探许可（IUP-E）以及生产作业许可（IUP-OP）。IUPK则适用于国家战略区域的矿产开采项目，常被授予大型国际项目，涉及特殊的税收和利润分配协议。此外，2020年出台的《就业创造法》修改了包括《矿业法》在内的多部法律，新增关于特许权使用费（royalties）的规定。[3]

在监管机构方面，早期，《2009年矿业法》及相关法规将监管权限在中央政府与地方政府之间分配。例如，取决于矿区位置，采矿许可证的发放权限既可能由印尼能源与矿产资源部（MEMR）行使，也可能由地方行使。然而，随着《2020年第3号矿业法修正案》（以下简称“《2020年矿业法修正案》”）的出台，这一分权体制被废止，监管权力全面集中于中央政府，仅保留了少量地方政府可以行使的职能。[4]这一变化凸显了中央政府在采矿行业中的主导地位，意在简化长期存在的繁琐审批程序，减少地方层面的不确定性。

（二）印尼镍矿行业监管的核心规则

鉴于镍矿资源在印尼国民经济中的重要地位，以及推动产业链由上游资源型向下游加工制造型转型的迫切需求，印尼政府不断调整监管规则以提升镍矿资源的收益。围绕这一目标，主要的监管规则包括：对镍矿直接出口的全面禁令、对外资采矿企业股权的强制性逐步剥离要求以及通过税费制度和产量配额管理实现财政收益与产量调控的机制。在此过程中，印尼也在外资的帮助下构建起较为完善的本土产业链。

1.镍矿出口禁令

印尼《2009年矿业法》要求企业在将原矿石出口海外之前，必须先在国内进行加工。此后，印尼通过一系列实施细则落实这一要求，禁止了包括镍在内的200多种矿石的出口。2014 年，作为限制关键炼钢原材料出口的一项关键举措，印尼能源与矿产资源部禁止了镍矿石的出口。2017年，出于多方面的压力，印尼政府放宽了原本严格的镍矿出口禁令，允许那些承诺在本地建设冶炼厂的企业在一定条件下获得部分镍矿石的出口许可。该政策设定了为期五年的过渡期，计划自2022年1月起重新全面实施出口禁令。然而，印尼政府于2019年8月宣布调整该政策，决定将禁令的恢复时间大幅提前，自2020年1月1日起对所有品位的镍矿石出口实行全面禁止，强制外资企业将镍矿石在印尼国内冶炼后再出口，以促进下游加工制造业的发展。

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2.外商投资剥离的强制要求

印尼对外资在采矿权的持有上有严格限制。外国实体不能直接拥有勘探权或采矿权，必须通过设立印尼境内的外商投资公司来参与。《2009年矿业法》已经要求外商投资矿业公司在一定商业生产期后，逐步将其51%的股份出售给印尼一方（即中央政府、地方政府、国有企业、地方企业或印尼当地公司），[5]《矿业法2020年修正案》以及相应的实施细则对于外资剥离要求更加全面[6]，根据不同的采矿及生产加工方式而有所不同，相关要求可见下表：

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3.特许权使用费调整与配额管理

如前文所述，印尼《就业创造法》新增了矿产特许权使用费制度，相关许可证的持有者都必须缴纳特许权使用费。2025年4月，印尼政府宣布上调镍相关产品的特许权使用费，并决定将新增收入集中纳入新设立的国家主权财富基金Danantara，以服务国家战略性产业发展。新规改变了先前采取固定费率的做法，规定特许权使用费的计算以政府设定的金属基准价（HMA）[7]为基础，并随着价格区间进行动态调整。新费率具体情况如下：

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值得注意的是，此次费率调整主要针对镍原矿及初级加工产品，如镍生铁、镍铁和镍锍。与此同时，此前长期费率豁免的硫酸镍（nickel sulfate）、一级镍（Class I nickel）等也被纳入了缴纳范围，但其适用费率保持在1.5%或2.0%的固定低水平，以鼓励下游深加工产业的发展。

此外，印尼政府通过配额管理来控制镍矿的供应总量，镍矿的总产量取决于政府对矿企的工作计划与预算方案RKAB[8]配额审批，确保实际开采量不超过年度审批量。印尼政府近年来加强了对RKAB的合规审查，要求企业提交更详细的环境管理、冶炼设施建设及社区发展计划等，监管审批的不确定性增加。自2025年1月起，印尼正式启用SIMBARA（跨部门矿产与煤炭信息系统），该系统通过区块链技术实现镍矿开采、加工、运输的全流程数字化追溯，通过数字化平台监控镍矿开采，运输，销售全流程。

三、中企投资与商业模式转型

（一）中企在印尼镍矿市场的绝对优势地位

在印尼镍矿产业链转型升级的过程中，中国企业凭借领先的工艺技术以及丰富的产业化经验，发挥了至关重要的作用。顺应印尼监管政策的演变，中企在印尼的发展大体可以分为三个阶段。起初，中企以采购印尼原矿为主，主要供国内相关企业生产镍铁和不锈钢使用。随着2014年印尼开始实施镍原矿出口禁令，中国企业开始直接在印尼投资建厂，主要建设火法冶炼工艺（如RKEF工艺）项目，并逐步与下游不锈钢项目配套发展。在现如今新能源汽车快速发展的背景下，三元电池对镍的需求大幅增加，中企又启动了湿法冶炼工艺（如HPAL工艺）项目[9]，进一步增强了其优势地位。中国企业不断推动镍生铁（NPI）、HPAL以及镍锍（Nickel Matte）的商业化生产技术发展，同时堆浸（heap leach）和硝酸浸（nitric acid leaching）出等其他工艺也正在研发中。

除技术上的持续突破外，中企还普遍采取工业园区的一体化整合模式。其中，由青山集团主导建设莫罗瓦利工业园（IMIP）是典型，该工业园涵盖镍矿开采、冶炼、电池级镍生产及配套基础设施。园区通过共享港口、电力和废物处理设施，有效降低了前期投资压力，并通过副产品销售提升了整体经济性。一体化企业还能够在镍生铁、低品位镍、高品位镍与一级镍之间灵活切换生产，以获取不同环节的利润。

在此基础上，中国企业逐步形成纵向一体化的全球竞争优势，既掌控上游原料供应，又在火法、湿法和镍锍加工等环节保持领先。与西方企业相比，中国资本和技术在印尼几乎没有制度性壁垒，因此扩张迅速。

（二）欧美国家供应链的合规要求

尽管中国企业目前在印尼镍矿市场中仍处于主导地位，但来自地缘政治环境的压力正逐步显现。欧美国家在关键原材料战略上的日益积极，使印尼镍行业不得不在依赖中资与满足欧美国家合规标准之间寻求平衡。这一趋势不仅增加了中国企业在印尼的合规和运营成本，也潜在改变了印尼未来的合作格局。

1.欧盟ESG监管要求

2023年6月，欧盟通过了电池护照（battery passport）制度，要求电动车电池必须包含ESG和碳排放相关数据。[10]2027年起，电池产品还必须符合逐步收紧的二氧化碳排放上限，并在2035年前进一步降低。镍作为新能源电池生产中碳排放最大的来源（约占总排放的40%），无疑将成为监管和合规审查的重点领域。与此同时，印尼主要镍矿区（如Wallacea地区）位于全球生物多样性最为丰富的生态带之一，矿产开采可能带来的生态破坏风险使得相关项目更容易成为国际舆论和环保组织关注的焦点。

除上述的产品合规，欧盟还从贸易端施加价格约束。欧盟碳边境调节机制（CBAM）将于2026年进入过渡期，要求高排放产品在进入欧盟市场时承担相应“碳成本”，以防止企业将高排放生产环节转移至海外以逃避欧盟减排要求，这将促使供应链加速向更清洁的生产工艺和低碳供应商迁移，也对目前印尼镍矿冶炼技术提出了更高的的要求。

在此背景下，印尼方面也开始有所回应。印尼镍矿协会（APNI）近期表示，已准备推动矿业领域可持续发展认证的建立，以加强良好的ESG实践，并借此扩大印尼镍产品的国际市场准入。[11]

2.美国的合规要求

拜登政府时期，美国《通胀削减法案》（IRA）从供应链安全与本土化角度提出了严格条件。按照其规定，只有在北美完成组装的电动车，且电池材料或关键矿产有相当比例来自美国或与美国签署自由贸易协定（FTA）的国家，消费者才有资格获得联邦补贴。镍、钴、锂等关键矿产均需符合“IRA合规”要求。鉴于印尼并非美国FTA伙伴国，此前印尼政府一度积极推动与美国达成“关键矿产协议”，以使印尼镍满足IRA的合规要求。但这一谈判在美国国内遭遇两党强烈批评，始终未能取得进展。

而在今年7月，随着“大而美法案”（OBBBA）正式落地，IRA中原本给予电动车消费者补贴的条款被彻底废止，电动汽车与关键矿产来源之间的政策挂钩随之消失，印尼与美国的“关键矿产协议”的讨论也失去了现实意义。

在此背景下，2025年7月22日，双方就《互惠贸易协定框架》发布联合声明，提出“印度尼西亚将取消对向美国出口包括关键矿产在内的工业商品的限制”。[12]截至本文定稿时，最终文本尚未公布；但若该安排落地，包括镍在内的对美出口限制将被放开，为美国创造一条不受印尼一般性出口禁令影响的关键矿产直供通道。我们认为，此举可能使原本流向由中企主导的冶炼厂的矿石，转而被引入美国市场，从而对中企在印尼镍矿产业链中的主导地位构成新的挑战。

（三）未来的发展与转型

当前，印尼镍产业的监管体系仍在逐步完善之中。在这一过程中，欧美供应商的重要性正有所上升，中国企业也开始展现出更强的灵活性。而来自欧美供应链的合规要求与风险控制，对传统商业模式的可行性提出了挑战，迫使中国企业在投资与合作方式上表现出更高的战略多样性。

具体而言，一些企业已经在调整角色定位。例如，青山集团通过出售其在RKEF/镍铁资产中的少数股权，引入了不同类型的合作伙伴；而华友、格林美等企业则越来越多地接受持有较小股权的模式，以此适应多元化的合作框架。这些变化不仅表明中企在印尼镍产业发展中正展现出更开放和灵活的姿态，也意味着未来的竞争格局将更加多元化和动态化。

四、结语

总体来看，印尼对镍矿行业采取了日益严格的监管措施，以此来禁止初级矿产品外流，并促使外商在本地投资，以带动本国产业链的完善和升级。在这一进程中，中国企业凭借资金、技术和产业链整合优势，发挥了至关重要的作用。然而，近年来欧美等国不断强化供应链合规与可持续发展的要求，印尼镍矿市场的格局也随之发生了微妙变化。这种趋势不仅对印尼提出了更高的产业升级要求，也让中企在投资与合作中展现出更开放、更灵活的姿态。可以说，印尼镍矿行业的发展是资源型国家实现产业链升级的典型，而来自欧美等国的合规压力则推动这一进程持续深化——这同样也是中企未来出海布局中必须面对的博弈与挑战。

[注] 

[1]U.S. Geological Survey, Mineral Commodity Summaries 2025, p. 125.

[2]《2009年矿业法》先后被2020年第3号法律、2020年第11号法律、2023年第6号法律以及2025年第2号法律修正。

[3]Law No. 11/2020 on Job Creation，该法律于2021年被印尼宪法法院裁定存在“程序性违宪”，限期两年内修正。2023年印尼通过了Law No. 6/2023，正式取代了此前的Job Creation Law。

[4]Article 4 of the Law No. 3/2020 concerning Amendment to the Mining Law.

[5]Article 112 of the 2009 Mining Law.

[6]Article 147(2) of Government Regulation No. 96/2021.

[7]HMA（Harga Mineral Acuan, 金属基准价）是动态定价机制，计算频率为每月2次，与伦敦金属交易所（LME）镍价挂钩，贴近实时市场价格，确保矿产销售价格与市场实时挂钩新增镍铁，镍琉等产品的基准价公式，对不同加工层级产品（如镍矿、镍铁、硫酸镍等）设定差异化公式，鼓励本土深加工。

[8]RKAB是矿业公司每年必须编制并提交给印尼能源与矿产资源部批准的文件，包括定期报告，年度报告和特别报告，用以说明企业在勘探、加工、冶炼以及国内销售和出口等各环节的计划与安排。

[9]目前全球镍矿主要以红土镍矿和硫化镍矿两种形式存在，印尼是全球红土镍资源最丰富的国家，但红土镍矿金属含量低、矿物成分及矿相复杂，传统火法冶炼技术难以经济处理，而新型湿法冶炼技术则对技术条件要求极高。另外，湿法冶炼的尖端工艺HPAL，在制成镍钴化合物后可产出硫酸镍，是电池行业的重要原料。在此背景下，中企率先攻克了湿法冶炼技术难题，塑造了其在印尼镍矿市场的优势地位。

[10]Regulation (EU) 2023/1542 of the European Parliament and of the Council of 12 July 2023 concerning batteries and waste batteries, amending Directive 2008/98/EC and Regulation (EU) 2019/1020 and repealing Directive 2006/66/EC (Text with EEA relevance).

[11]Indonesia Business Post, Indonesia must lead in ESG transformation for nickel mining: Deputy MPR Speaker, 02/06/2025.

[12]The White House, OINT STATEMENT ON FRAMEWORK FOR UNITED STATES-INDONESIA AGREEMENT ON RECIPROCAL TRADE, July 22, 2025.