清算退出是私募基金全生命周期的“最后一公里”，直接关系投资者本金回收、基金财产安全处置及管理人合规责任闭环。若管理人怠于履行清算义务，不仅会触发监管处罚，更可能引发投资者集体仲裁/诉讼，严重损害市场声誉。

此前，本系列指南已覆盖基金募集、投资运作、投后管理等环节的合规要点；本篇作为第四篇，将聚焦清算退出环节的高频违规场景，拆解法律风险、明确监管依据、提供可落地的自查与整改方案，为管理人合规开展清算工作提供指引。

一、私募基金管理人怠于履行清算义务

1、典型案例简介

北京中扶私募基金有限责任公司（化名，以下称“中扶公司”）系在中国基金业协会登记的股权类私募基金管理人。2018年5月，中扶公司备案“中扶3号基金”（以下称“涉案基金”），募集规模人民币5,000万元，合伙协议明确约定基金存续期为5年，其中前4年为投资期，最后1年为退出期。涉案基金备案完成后完成对2家标的企业的股权投资，并约定如被投企业未在约定时间内完成上市或并购，被投企业实控人需按“本金+年化8%收益”的价格回购涉案基金持有的股权。

2022年6月退出期启动后，两家被投企业均因“业绩未达标”“行业政策调整”未能实现上市或并购，强制回购条款正式触发。然而，中扶公司以“与A、B公司实控人有长期合作计划，需给予6个月宽限期促进自主退出”为由，未采取任何清算动作。中扶公司既未向投资者披露“回购条款已触发”，也未向标的企业发送回购催告函；2023年5月涉案基金存续期届满后，仍以“宽限期延长至2023年底”为由拖延清算，期间未向投资者出具任何《清算进展报告》，仅在投资者问询时以“正在推进退出，耐心等待”等理由搪塞。

2024年4月，投资者因“长期未收到清算进展、本金无法回收”，依据合伙协议“仲裁条款”向仲裁委员会提起仲裁，要求中扶公司立即启动清算程序，并赔偿因怠于履行义务造成的损失。

2、违规问题识别

经核查，中扶公司的行为存在两项核心违规问题：

（1）未按规定及时履行清算义务，程序合规性完全缺失：中扶公司在涉案基金存续期届满后，应立即启动清算程序，开展成立清算组、盘点基金资产等工作，但其既未向投资者出具合理的清算延期通知，也无任何清算准备动作，存在怠于履行清算义务的情形；

（2）未勤勉主张退出权利，实质损害基金财产价值：启动清算的核心目的是通过合法手段实现基金财产变现，保障投资者收益，而中扶公司在“回购条款已触发”的情况下，未向A、B公司实控人发送《回购催告函》，也未采取“提起诉讼/仲裁”等强制手段主张权利，导致回购义务长期处于未履行状态，其“不作为”直接造成基金财产无法及时变现，投资者面临时间成本增加、标的企业经营风险上升等风险。

3、核心监管要求

《私募投资基金登记备案办法》第五十七条规定：“私募基金合同终止的，私募基金管理人应当按照基金合同约定，及时对私募基金进行清算，自私募基金清算完成之日起10个工作日内向协会报送清算报告等信息。一定期限内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。私募基金在开始清算后不得再进行募集，不得再以基金的名义和方式进行投资。”

《私募投资基金登记备案办法》第六十八条规定：“私募基金管理人有下列行为之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以撤销私募基金管理人登记：（一）募集完毕未按照要求履行备案手续；（二）违规委托他人行使职责、不按照规定办理投资确权，以及未按照规定开展私募基金投资运作的其他情形；（三）未建立关联交易管理制度，或者违规开展关联交易；（四）未按规定及时履行私募基金清算义务；（五）中国证监会、协会规定的其他行为。对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。”

《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条规定：“私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。”

4、违规风险后果与整改方案

及时履行清算义务是私募基金管理人的法定职责，实践中，部分私募基金管理人将拖延清算视为争取退出时间的权宜之计，却忽视其背后的合规风险，此类行为不仅触发监管重罚，更可能因“清算滞后导致财产贬值”引发投资者巨额索赔，后果远超“短期拖延”的便利，可能对私募基金管理人造成难以挽回的负面连锁反应。

针对上文中扶公司存在的违规行为，可能面临监管部门采取的以下一类或多类措施：

• 采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以撤销私募基金管理人登记。

• 对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。

针对上述违规行为，建议中扶公司采取如下整改措施：

（1）立即启动清算程序：成立专项清算组，明确清算组职责与议事规则，并立即完成基金资产盘点、《清算方案》的制定以及与投资者进行专项沟通等工作。

（2）优先主张退出权利：清算组在3个工作日内向全部被投企业及其实控人发送《回购义务催告函》，明确回购金额、期限及逾期违约责任，并留存书面送达凭证；若催告后5个工作日内被投企业仍未履行回购义务，立即对被投企业提起诉讼或仲裁，同步申请财产保全，防止被投企业转移资产，并定期向投资者通报权利主张进展，包括催告情况、司法程序节点等。

（3）责任人员问责与培训：对涉案基金的直接负责人进行内部问责，依据公司制度给予警告、降职或绩效处罚；每季度组织全体员工开展“清算合规专项培训”，强化勤勉义务意识。

二、私募基金管理人清算过程中侵占基金财产

1、典型案例简介

上海中优私募基金管理有限公司（化名，以下称“中优公司”）系在中国基金业协会登记的股权类私募基金管理人，核心业务涵盖境内外股权投资。

2018年8月，中优公司备案“中优创富私募股权基金”（以下称“创富基金”），募集规模8000万元，基金合同明确约定“60%资金用于境外芯片领域股权投资，30%用于境内新能源企业投资”，并承诺“退出收益按投资者实缴比例分配”。具体投资操作如下：

2018年11月，创富基金直接向境内A新能源企业划付2400万元，完成工商确权；2019年3月，为实现跨境投资，中优公司搭建“境内SPV→香港SPV→开曼SPV”三层架构，由开曼SPV以5600万元认购境外芯片企业B的优先股，该笔投资已按规定完成外汇管理局跨境投资备案。

2022年6月，境外芯片企业B成功在纳斯达克上市。2023年7月锁定期届满后，中优公司指令开曼SPV分3次减持全部股份，实际退出收益达4.48亿元（对应5600万元本金8倍回报），资金全额归集至开曼SPV的境外托管账户。

此时，中优公司实际控制人发现“三层SPV架构下，投资者难以直接追溯境外资金流向”，遂产生侵占意图：同年8月至10月，以“SPV架构优化”为名，指令开曼SPV将3.8亿元收益分3笔划转至“由其实际控制的离岸公司C”，未按规定回流至创富基金境内托管账户，且未向托管人、投资者披露任何减持及资金划转信息。

2024年1月，创富基金投资者通过公开信息得知“芯片企业B已上市并完成减持”，遂向中优公司询问收益分配进展。中优公司为掩盖侵占事实，编造“跨境投资审批未通过，创富基金最终未实际投资B企业，仅通过境内A企业投资收回本金”的谎言，提出“向投资者返还本金及利息”的补偿方案，试图以“低额补偿”掩盖巨额收益被侵占的核心事实。

2、违规问题识别

经核查，中优公司搭建此类架构并非为“合规实现跨境投资”，而是刻意利用“离岸账户信息透明度低、跨境资金追溯难度大”的特点，为其在基金清算退出过程中的侵占行为提供隐蔽通道，根据监管规定，基金减持收益属于基金财产，需全额归入基金托管账户并按合同分配给投资者。但中优公司通过“指令开曼SPV划转至实际控制的离岸公司C”的行为，使基金财产完全脱离管控，且无任何合法依据，主观侵占意图明确，直接违反“不得侵占基金财产”的法定底线。

3、核心监管要求

《私募投资基金监督管理条例》第三十条规定：“私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员不得有下列行为：（一）将其固有财产或者他人财产混同于私募基金财产；（二）利用私募基金财产或者职务便利，为投资者以外的人牟取利益；（三）侵占、挪用私募基金财产；（四）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的证券、期货交易活动；（五）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。”

4、违规风险后果与整改方案

私募基金管理人不得侵占基金财产是私募监管的底线，实践中，部分私募基金管理人误以为“跨境架构下的资金转移难以被发现”“返还本金即可规避处罚”，但清算环节的基金财产侵占因“涉及金额大、主观恶意强、损害投资者根本利益”，始终是监管打击的“重中之重”，后果远超一般违规。

针对上文中优公司存在的违规行为，可能面临监管部门采取的以下一类或多类措施：责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

针对上述违规行为，建议中优公司采取如下整改措施：

（1）紧急启动跨境资金追回，锁定核心资产：由中优公司实际控制人牵头，联合境内外律师、跨境会计师、外汇管理专家组成专项小组，对接监管部门、整理境内证据，并向离岸公司注册地法院申请“资产冻结令”；

（2）启动合规清算程序，保障收益公平分配：成立第三方主导的清算组对基金剩余资产进行审计并制定收益分配方案，按投资者实缴比例划付至各自银行账户。

三、管理人清算过程中不公平对待投资者

1、典型案例简介

上海中限私募基金管理有限责任公司（化名，以下称“中限公司”）为在中国基金业协会登记的私募证券投资基金管理人。2018年2月，中限公司发行了“中限11号契约型私募证券投资基金”（以下简称“11号基金”），募集规模为7000万元，投资者共计30名。其中，吴某等10名投资者为2018年2月首批认购客户，张某等20名投资者则于2018年3月参与集中认购。

11号基金合同明确约定：①基金存续期为5年（自2018年2月至2023年2月），到期后进入清算程序；②收益分配原则为“按投资者实缴基金份额比例进行分配，所有份额享有同等收益权，不设差异化分配安排”；③清算阶段的退出资金，在扣除应付管理费及托管费后，应优先返还投资者本金，剩余部分按份额比例分配收益。

2023年2月，11号基金进入清算阶段。此前所投资的三个项目中，两项已实现退出，合计回款7000万元；另一项目仍处于持仓状态，未完成退出。然而，中限公司在未通知全体投资者、亦未召开持有人大会的情况下，自行制定并执行了“差异化分配方案”：优先向吴某等10名“首批认购客户”全额返还本金，并支付固定收益，相关款项已于2023年3月完成划付；对张某及其他19名投资者，则仅支付部分本金，其余本金及收益以“剩余项目尚未退出，需预留资金”为由暂不分配。

2023年4月，张某在查询账户明细时发现分配差异，随即向中限公司提出质询。中限公司仅回应称“首批客户为公司核心资源，需优先保障其回款，待剩余项目退出后再向其他投资者分配”。

2、违规问题识别

经核查，中限公司在基金清算分配过程中，通过所谓“差异化分配”方式对投资者予以歧视性对待。根据监管规定，所有投资者持有的同一只基金份额享有同等权利，清算分配应严格按照“实缴份额比例”执行，不得基于“认购时间”或“客户等级”等非合同因素设置差异化规则。然而，中限公司将投资者划分为“首批核心客户”与“普通客户”，对前者全额兑付本金并支付固定收益，而对后者仅分配部分本金，构成对投资者的不公平对待。

“公平对待所有投资者”是私募基金运作的核心原则，而清算分配作为投资者权益实现的最终环节，尤其不应因投资者身份或认购先后而区别对待。每份基金份额所对应的合法权益应当是平等的。若以认购时间先后作为分配依据，则可能出现先认购的投资者获得全部本金与收益，而后认购的投资者面临本金完全损失的情形，显然违背公平原则。

3、核心监管要求

《私募投资基金登记备案办法》第七十条规定：“私募基金管理人有下列行为之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施：……（七）不公平对待私募基金投资者，损害投资者合法权益；……对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。从业人员个人有前款规定行为的，协会可以对其采取前述自律管理或者纪律处分措施。私募基金管理人的股东、合伙人和实际控制人，私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构以及前述机构的工作人员，有本条第一款规定的行为或者为该行为提供便利的，适用前两款的规定。”

4、违规风险后果与整改方案

实践中，部分私募基金管理人存在以“核心客户优先”维护客户关系的错误认识，忽视了“公平对待投资者”等法定原则的刚性约束。然而，“不公平分配”所带来的后果，远超出其短期内维系个别客户关系所能获得的便利，将从行政监管、行业自律与民事责任等多重维度对私募基金管理人形成压力，且极易引发群体性维权事件。

针对上文中限公司存在的违规行为，可能面临监管部门采取的以下一类或多类措施：采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施，对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。从业人员个人有前款规定行为的，协会可以对其采取前述自律管理或者纪律处分措施。

针对上述违规行为，建议中限公司采取如下整改措施：

（1）全面核查分配情况并制定合规补充分配方案：中限公司应立即聘请独立会计师事务所，对11号基金的退出回款、已分配金额及未分配金额开展专项审计，并据此出具《清算分配差异核查报告》；在此基础上，严格依照投资者实缴份额比例制定并执行补充分配方案，确保所有投资者享有平等分配权利，杜绝任何形式的差异化对待。

（2）修订公司《清算分配管理办法》，确立公平分配原则：制度中应明确写入“公平对待所有投资者”的核心原则，禁止以认购时间、客户等级、投资金额等任何非合同因素设置差异化分配规则，确保每一基金份额在收益权与分配权上完全平等。

四、私募基金管理人违规关联交易

1、典型案例简介

上海中劣私募基金管理有限公司（化名，以下称“中劣公司”）系中国基金业协会登记的股权投资类管理人，核心业务定位于“长三角地区制造业股权投资”。2018年10月，中劣公司发起设立“中劣新机遇10号私募股权基金”（以下称“10号基金”），募集规模5000万元人民币。该基金合同中关于关联交易的条款明确约定：基金财产与关联方进行交易前，须由具备相应资质的第三方机构出具公允定价报告，且需召开全体合伙人会议，经全体合伙人一致同意后方可实施。

在10号基金存续期间，基金累计完成两笔投资：一是向A公司投资3000万元，取得其20%股权；二是向B公司投资2000万元，该笔投资已于2022年期间通过并购方式实现退出，收回资金2500万元并存放于10号基金托管账户。

2023年10月，10号基金进入清算阶段。在处置所持A公司20%股权过程中，中劣公司以“制造业行业景气度下行，公开寻找买方预计耗时3至6个月，投资者希望尽快收回本金”为由，未依据基金合同约定履行“第三方公允定价报告出具+全体合伙人会议审议”的前置程序，仅通过内部财务部门测算便单方面认定该股权“当前公允价值约为2700万元”，且未向投资者披露任何测算依据。在未召开全体合伙人会议的情况下，中劣公司直接与基金实际控制人张某协商，将上述股权以2700万元价格转让给张某实际控制的关联企业。事后，具备相应资质的第三方评估机构出具的评估报告显示，该股权同期公允价值为2950万元。交易完成3日后，中劣公司仅通过邮件或书面简短通知的形式告知投资者“股权已转让，退出款项将于15日内到账”，未补充任何交易细节及定价依据。

2、违规问题识别

经核查，中劣公司在10号基金清算环节的核心违规问题在于：以“快速退出”为借口，故意规避关联交易中关于“制度健全、程序合规、定价公允、信息透明”的核心合规要求，直接损害投资者财产权益。需注意的是，相较于基金运作阶段，清算环节的违规关联交易对投资者权益的损害更具直接性，将直接影响投资者本金回收比例，且极易引发投资者集体维权事件，同时触发监管部门从重处罚，其后果远超过“快速退出”带来的短期便利。

3、核心监管要求

《私募投资基金监督管理条例》第二十八条规定：“私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，不得以私募基金财产与关联方进行不正当交易或者利益输送，不得通过多层嵌套或者其他方式进行隐瞒。私募基金管理人运用私募基金财产与自己、投资者、所管理的其他私募基金、其实际控制人控制的其他私募基金管理人管理的私募基金，或者与其有重大利害关系的其他主体进行交易的，应当履行基金合同约定的决策程序，并及时向投资者和私募基金托管人提供相关信息。”

4、违规风险后果与整改方案

实践中，部分私募基金管理人为缩短基金退出周期、降低操作成本等，忽视关联交易合规程序的刚性要求，最终引发监管处罚及投资者维权风险。

针对上文中劣公司存在的违规行为，可能面临监管部门采取的以下一类或多类措施：责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

针对上述违规行为，建议中劣公司采取如下整改措施：

（1）追回投资者损失，弥补定价不公：中劣公司应立即向实际控制人张某及其控制的关联企业发送《差额补足催告函》，明确要求其在10日内将股权定价差额足额划付至10号基金托管账户；若对方拒绝补足，应在催告期满后3个工作日内委托专业律师提起诉讼，通过司法程序强制追回差额款项。

（2）完善关联交易管理制度：修订《关联交易管理制度》，重点补充“清算阶段关联交易特殊规则”，明确包含但不限于以下内容：①清算阶段关联交易的触发条件及额外决策程序；②定价机制；③信息披露要求；同步建立关联交易全流程预警机制，明确关联方识别标准、合规审核节点及责任人员等内容，避免再次出现程序遗漏。

结语

当前，我国私募基金行业正从快速扩张阶段迈入高质量发展新周期。在这一转型进程中，“合规”已不再是业务发展的附加条件，而是贯穿私募基金“募、投、管、退”全生命周期的核心底线与生存基石。本指南围绕资金募集、投资运作、投后管理与清算退出四大关键环节，结合相关典型违规案例，系统剖析了宣传推介误导、合格投资者审查流于形式、投后确权缺失、清算义务履行不到位等高发合规风险。这些看似局部的操作疏漏，实则往往是触发监管处罚、引发投资者纠纷，甚至导致管理人登记资格被撤销的“隐形导火索”。

需要强调的是，私募合规并非依靠“一次性自查”即可一劳永逸，而是必须与业务规模扩张、业务领域拓展及监管政策演变保持动态适配。既要杜绝“以通用模板应对复杂业务”的形式主义，也要纠正“重投研轻风控、重短期收益轻长期合规”的认知偏差。只有将合规意识融入决策、执行与监督的每一环节，构建覆盖“全流程、无死角”的合规管理体系，才能真正实现对投资者权益的有效保障，并为管理人赢得持续的市场声誉与展业资质。

展望未来，随着监管政策的持续细化与市场环境的深刻变化，私募基金管理人更应以敬畏之心看待合规责任，以审慎态度完善内部控制，使合规成为驱动业务创新、铸就长期价值的核心力量，共同推动私募基金行业在规范、健康的轨道上行稳致远。