前言

印尼是中国企业出海投资的热门目的地。最近其国内发生了大规模示威和动荡事件，印尼股市、债市、货币汇率也发生大幅波动，引起许多中国企业关注。印尼法律体系中的不可抗力规则成为企业风险防控的关键一环。本文简要梳理印尼法律下不可抗力的构成要件、适用边界、举证难点以及汇率风险的影响，并提出如何定制合同条款与合规建议，供有关企业参考。

一、印尼民法典的规定

《印尼民法典》(The Indonesian Civil Code, “印尼民法典”)第1244条和第1245条规定了与赔偿有关的不可抗力的一般法定原则：[1]

第1244条规定，如果债务人无法证明其未能履行义务或未能按时履行义务是由于无法预见的事件，且该事件不能归责于他，且其本身并无恶意，那么他就应赔偿由此产生的费用、损失和利息。

第1245条规定，如因天灾或意外事故致使债务人无法给付或履行义务，或因上述原因而实施了被禁止的行为，则债务人无须赔偿费用、损失或利息。

总结上述规定，不可抗力包括以下三要件：

1、发生一项不能归责于债务人、无法预见、并导致履行不能的事件；

2、该事件与履行不能之间须存在因果关系；

3、债务人主观上无恶意。

但需要注意，印尼民法典并未直接对“不可抗力”作出明确定义。所以对于大规模游行示威、骚乱、暴乱、民变、以及由此导致的股市、债市、汇率或金融市场波动，是否构成不可抗力，最好还是在交易合同中明确约定。

印尼民法典也没有规定主张不可抗力的特定形式要件，以及受不可抗力影响的一方是否有义务主动采取措施减少损失。[2]

印尼民法典第1338条规定，当事人善意达成的合同应属有效。[3]因此，如果合同约定不可抗力条款，对不可抗力做出明确约定，则以约定优先。当事人没有约定的，才适用印尼民法典第1244条和第1245条。

二、诉讼与举证

在印尼主张不可抗力，企业应准备：[4]

• 证明不可抗力事件的官方证明文件；

• 支持主张的专家证言；

• 显示业务损失的财务影响报告；

• 如适用，相关政府公告或声明。

不可抗力案件通常由地方法院或商事法院审理，核心争议点通常集中于：[5]

• 条款解释：有的合同仅作原则性约定，有的则列举特定事件为不可抗力，这会影响法院对主张的认定。此外，通知要求、减损义务以及解除权等要素，对裁判结果也有重要影响；

• 对业务实际影响的评估：印尼法院通常会审查财务损失的计算、减损成本以及可替代履行的措施。供应链中断、员工管理等运营问题也会影响法院的判断，这凸显了以稳健的业务连续性计划支撑主张之重要性。

案例显示，要在印尼法院证明不可抗力，举证难度不容低估。在印尼最高法院3494K/Pdt/2012案中，原告与第一被告签订首份借款合同，借款用于开店经营；后商店失火被烧毁。尽管如此，原告仍按月还款，未结清全部债务。为继续经商，原告在未还清首笔债务前又与第一被告签订第二份借款合同，购置自卸卡车从事经营。不久自卸卡车坠毁，原告因此无力偿还两笔借款。原告以“商店火灾”和“卡车坠毁”为由主张不可抗力，诉请不应支付两份借款的全部本金与利息，并起诉第一被告。

为了举证不可抗力事由，原告拿出了证明市场着火的信件和撞毁卡车的警方信件。

但最高法院仍然认为原告不能提供足够的证据来证明其不可抗力事由主张，判决驳回原告的诉讼请求，原告应继续向被告偿还债务。[6]

三、“官方确认”的重要性

一般认为，印尼法院接受的不可抗力事件主要有三类：[7]

• 自然事件（地震、海啸、洪水等）；

• 人为事件（监管变化、外汇管制、骚乱、战争、罢工、恐怖袭击等）；与

• 公共卫生事件（疫情相关的供应链断裂、劳动受限、市场变化）。

2025年8月底发生的此次暴乱，被许多国际媒体称为“印尼二十余年来最严重的暴乱”，[8] 是大规模的社会动荡。[9]

但需要注意，即使发生社会动荡，也要看其对合同履行的实际影响。例如其是否导致支付合同价款、商务会谈、办理货物进出口和工程建设等事项完全不能进行，否则也未必就能构成不可抗力。

尽管印尼法律尚未就不可抗力事件设立一套独立而全面的专门法规，但若干部门性法规已提供了关于确立不可抗力事件发生的标准与认定依据。尽管这些规定具有特定的适用情境，但在合同及监管框架中解释与适用不可抗力概念时，仍具有一定的参考价值，例如印尼若干部门规定，认定不可抗力需要官方确认：[10]

• 税务领域：2022年第44号政府条例明确，如应税商品因不可抗力毁损，已抵扣的增值税/奢侈税无需调整；但不可抗力须由有权官员或政府机构正式宣布。

• 进出口监管：修订后的《贸易法》授权贸易部长在发生不可抗力时延期进出口义务，但需由总统正式宣布不可抗力方可生效。

• 采矿冶炼：2025年第6号能源与矿产资源部长条例规定，如因不可抗力导致冶炼厂无法投运，铜IUPK（采矿特别经营许可证）持有人可在特定数量与期限限制内获准出口已加工的矿产品（豁免履行国内市场义务的要求），但不可抗力须由印尼国家警察正式认定并宣布。

当事人若能获得“官方确认”，其不可抗力主张在法院或仲裁中的说服力将显著增强。例如，在最高法院判决No. 866 K/Pdt.Sus-PHI/2021中，印尼总统发布了2020年第12号总统令，将COVID-19宣布为“非自然国家灾害”，该总统令被法院作为不可抗力认定的重要依据。[11]

2025年8月底开始的印尼暴乱，虽然国家警察总长Prabowo表示，这一系列抗议演变为骚乱，造成了重大损失，但目前还没有政府部门正式宣布其为不可抗力。[12]

官方确认虽然有效，但是其门槛较高，且对当事人来说并不可控。因此最好的办法还是完善交易合同的有关约定。

四、法律后果

一旦构成不可抗力，受影响方在不可抗力期间可获免责，不承担在该期间内未履行义务所产生的损害赔偿责任。[13]

同时，印尼民法典第1444条对“特定物”买卖提供了进一步规则：如标的特定物在债务人无过错且未迟延交付之前毁损、灭失或失去可交易性，债务人的交付义务消灭；即使发生迟延交付，若未就不可预见事件投保，且即便已交付给债权人也会以同样方式灭失，则债务人的义务亦可消灭。债务人对不可预见情形负举证责任。[14]这对大宗商品、特殊设备交易尤为关键。

五、汇率风险与外汇留存政策

印尼《2011年第7号货币法》第21条和印尼中央银行No. 17/3/PBI/2015号银行条例规定，在印尼境内进行的所有商业交易必须使用印尼卢比（IDR），除非符合例外情形：国际贸易交易、涉及任一位于印尼境外的交易方（贷款方或借款方）国际融资交易、银行的外币储蓄/存款业务，依据适用法律规定进行的外币交易。[15]

实务难点在于：对在地经营且以印尼卢比计价的合同，汇率大幅波动本身通常不被认定为不可抗力。除非合同另有明确约定，而且法院是否认可还需违约方证明其事件构成合同约定的不可抗力。

根据印尼政府规定，自2025年3月1日起，所有从事采矿业（石油和天然气除外）、种植业、林业和渔业等行业的出口商，必须将100%的自然资源出口收入（如果达到25万美元或以上）存入印尼国家银行的专项账户，存期至少为12个月。[16]

对中国企业而言，印尼汇率波动与外汇留存政策叠加，放大了不可抗力事件发生时的流动性与结算风险。企业应提前通过合同条款、金融工具与结算架构来分散与对冲。

六、实务建议

（一）慎选适用法律

在跨境交易中，例如购买印尼产品，与印尼企业合资，投资收购印尼企业股份，在印尼法律不会强制适用且与中国香港有合同连接点的情况下，建议优先适用中国香港法律。香港法属于普通法系，在国际上得到广泛认可。适用香港法的合同，可以基于契约自由原则和国际商业惯例加入更多的定制化条款。

（二）定制化起草不可抗力条款[17]

印尼法律关于不可抗力的规定不够详细，企业应在合同条款中明确列举构成不可抗力的事件，如爆发大规模的社会动荡（通常表现为群体通过暴力性公众骚乱对当局权威、财产或人民实施冲击、从而影响公共交通、工程建设、商务差旅安排和跨境支付）、印尼卢比对美元单日贬值超过特定幅度等。

根据交易的具体情况，可以考虑在合同中明确约定三项关键义务：

通知义务（受影响方必须通知对方的具体时限）；

减损义务（受影响方应尽最大努力减少损失）；

证明义务（受影响方应尽最大努力提供当地官方机构的正式证明）。[18]

合同中还可以规定不可抗力对合同义务的影响，例如是完全豁免义务，还是延期履行，或达到一定期限后可以单方终止交易。

（三）定制其他风险分担条款

由于认定不可抗力需要一定的门槛，有一定的难度，还可以在合同中约定发生特定事件下的成本分摊、损失分摊、履约延期或免责等安排。即使不能构成不可抗力，也可以依据其他合同条款获得相应的保护。这方面可参见笔者的前作《海外贸易与投资：不确定性政策变更条款》。

（四）重视收集证据

在不可抗力事件发生后，企业应系统性地收集和保存所有相关证据（如内部记录表明生产、物流、工程受阻，出具相关影响报告）。

同时，如果能够获得权威机关发布的有关声明，法院会将其作为认定不可抗力的主要考量因素，更有可能认可该事件属于不可抗力。[19]

（五）汇率风险的合同化安排[20]

建议企业在合同中约定固定汇率或者设置汇率调整机制（浮动价差、触发阈值、调价周期与上限/下限），使用远期合约来锁定汇率风险。

同时还应考虑外汇强制留存的期限与比例对项目回款的影响，通过在本地银行留存部分收益缓解流动性压力。可结合中印尼本币互换安排，约定部分以人民币结算。[21]

（六）重视保险

在发展中国家投资，应重视购买保险，如出口信用险、财产险、并购责任险、董事责任险、甚至是适用于管理人员的“绑架勒索险”，并要求交易对方的当地企业也购买相应的保险。针对暴乱等事件，也可以与保险公司协商具体的承保方案，例如在财产保险合同的承保范围中加入因暴乱、恐怖袭击、绑架勒索等原因造成的财产损失。

结语

不可抗力在印尼法下的适用呈现“约定优先、严格举证、官方确认加成”的特征，对汇率风险的容纳度有限。企业应构建从合同到运营的闭环管理，建议在重大交易中结合行业监管环境与供应链特性，定制与不可抗力条款并行的风险配置方案，从而在不确定性中稳住履约底盘、成本边界与争议走向。

[注] 

[1] Indonesian Civil Code (Promulgated by publication of April 39 1847 S.NO.23) (https://estyindra.weebly.com/uploads/3/4/6/9/3469728/trilingual_indonesian_civil_code.pdf)

[2] Andi Y. Kadir: Force Majeure Comparative Table, published by Baker McKenzie.

(https://resourcehub.bakermckenzie.com/en/resources/force-majeure-tracker/asia-pacific/indonesia/topics/force-majeure-comparative-table)

[3] 同脚注1。

[4] Jarji Zaidan S.H: Force Majeure Claims in Indonesian Litigation: A Comprehensive Guide for Foreign Investors, published on November 10, 2024.

(https://jarjizaidan-partners.com/force-majeure-claims-in-indonesian-litigation-a-comprehensive-guide-for-foreign-investors/)

[5] 同上。

[6] 西南政法大学中国—东盟法律研究中心：东南亚及南亚诸国不可抗力与合同落空制度及司法实践研究报告，发布于2020年6月29日。

(https://cicc.court.gov.cn/upload/1/editor/1594295201445.pdf)

[7] 同脚注4。

[8] Huang Shan: Commentary: Don’t Let Riots Obscure Indonesia’s Success, published on 19 September 2025.

(https://www.caixinglobal.com/2025-09-19/dont-let-riots-obscure-indonesias-success-102363965.html)

[9] Wikipedia: August 2025 Indonesian protests, describing this event as “a larger civil unrest” which falls under the category of force majeure event.

(https://en.wikipedia.org/wiki/August_2025_Indonesian_protests)

[10] Tubagus Wahyu：不可抗力在印尼法律视角及其实践，发布于2025年08月18日。

(https://mp.weixin.qq.com/s/P9Dird1Te10cyk1RDcn_0w)

[11] 同上。

[12] Hanin Marwah: National Police Chief Says Indonesia's August Unrest Worries Investors, published on September 30, 2025.

(https://en.tempo.co/read/2052957/national-police-chief-says-indonesias-august-unrest-worries-investors)

[13] 同脚注2。

[14] 同脚注1。

[15] Allens: Rupiah requirement on transactions in Indonesia update, published on 30 Apr 2015.

(https://www.allens.com.au/globalassets/pdfs/insights/asia/cuindo30apr15.pdf)

[16] 立杰中国：印尼通过新条例更新自然资源出口外汇规则，发布于2025年03月14日。

(https://cn.rajahtannasia.com/viewpoints/%E5%8D%B0%E5%B0%BC%E9%80%9A%E8%BF%87%E6%96%B0%E6%9D%A1%E4%BE%8B%E6%9B%B4%E6%96%B0%E8%87%AA%E7%84%B6%E8%B5%84%E6%BA%90%E5%87%BA%E5%8F%A3%E5%A4%96%E6%B1%87%E8%A7%84%E5%88%99/)

而对于石油和天然气行业，仍按照旧法则即2023年第36号政府条例（PP Nomor 36 Tahun 2023）的规定执行，即须将至少30%的出口收益存入印尼银行账户，存放期限至少为3个月。

[17] Kirana: Definition of Force Majeure in Indonesian Law and its Implications, published on 28 September 2024.

(https://kontrakhukum.com/en/article/definition-of-force-majeure-in-indonesian-law-and-its-implications/)

[18] Aulia Rahman Sophie: 印尼法下不可抗力认定和适用简评，发布于2020年04月02日。

(https://mp.weixin.qq.com/s/mO_muvcygTFCNeaqvpzgZg)

[19] 同上。

[20] 国复咨询：如何做好印尼合同条款的风险管理？发布于2024年12月27日。

(https://news.goalfore.cn/a/5437.html)

[21] 朵拉看印尼：印尼外汇强制滞留新规突袭！中企资金链告急？3 个破局方案救急。发布于2025年08月21日。

(https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzU5NDQwNzkyNg==&mid=2247575066&idx=2&sn=30b3557121848eb6bdb7d52ce38ea803&chksm=ff3365681ea02d0b73378e2fa68cf687c7ed8d28e3c1ca80b49e8e73489ac5a5c77f3d8d6a64#rd)