引言

2025年下半年，中国出口管制与反制裁体系密集升级，形成覆盖关键物项、核心技术与特定主体的多层次监管框架。9月25日，商务部对6家美国军工企业实施出口与投资限制，拉开本轮管制强化的序幕。随后，10月初至10月中旬，中国政府先后发布多项公告，对超硬材料、稀土设备与原辅料、中重稀土、锂电池及人造石墨负极材料等战略物项，以及含中国成分的境外稀土产品和稀土相关技术实施出口管制；同时，还将反无人机技术公司（Dedrone by Axon）、TechInsights（先进技术分析与知识产权服务提供商）及其分支机构等14家外国实体列入不可靠实体清单。

上述系列措施标志着中国出口管制政策实现了从传统的“物项控制”向“物项—技术—数据—主体”全链条管制的转变，政策重心从防止敏感资源外流延伸至供应链安全与科技安全领域。本文梳理了近期的主要政策动态，分析其背后的制度逻辑与对美方“长臂管辖”的对等回应，并探讨中国企业在新一轮出口管制体系下的合规应对方向。

一、近期中国出口管制政策升级

2025年下半年以来，中国围绕国家安全与供应链安全，密集出台多项针对关键物项、技术及主体的出口管制和反制裁措施，主要政策动态如下：

（一）2025年9月25日：对6家美国军工企业实施出口与投资限制

商务部宣布将6家美国企业列入制裁名单。其中3家被纳入不可靠实体清单，禁止其从事与中国有关的进出口活动或在中国境内新增投资[1]；另3家被纳入出口管制清单，禁止中国企业向其出口两用物项[2]。上述措施旨在回应相关企业参与台湾地区军事合作的行为，并限制其获取中国稀土、合金及其他关键工业原料。

（二）2025年10月：连续发布第55号至第58号公告，对关键战略物项实施出口管制

2025年10月初，商务部与海关总署联合发布第55号至第58号公告，针对关键矿物材料、制造设备及新能源核心原料实施出口管制，标志着中国出口管制体系的物项层级显著扩展。

• 第55号公告：对超硬材料相关物项实施出口管制，涵盖人造金刚石、直流电弧等离子体喷射化学气相沉积（DCPCVD）设备及其技术、硬质复合材料及相关加工设备[3]。

• 第56号公告：对部分稀土设备和原辅料相关物项实施出口管制，涉及稀土冶炼、分离及磁性材料生产过程中关键设备和试剂，旨在加强对稀土产业链上游环节的安全防控[4]。

• 第57号公告：对部分中重稀土相关物项实施出口管制，包括钬、铒、铥等战略性稀土元素及其化合物，强化对高性能磁材料领域的监管[5]。

• 第58号公告：对锂电池和人造石墨负极材料相关物项实施出口管制，涵盖≥300Wh/kg的电芯、电池组以及制造电池的设备、正极材料相关物项、石墨负极材料及其制造工艺[6]。

这四项公告集中覆盖新能源、先进制造及战略矿产等重点产业领域，体现出我国政府对高性能材料出口的审慎态度。

（三）2025年10月9日：对稀土相关物项和技术实施出口管制（商务部第61号与第62号公告）

根据《出口管制法》《两用物项出口管制条例》，商务部发布第61号、第62号公告，分别对含有中国成分的境外稀土物项与稀土相关技术实施管制：

• 第61号公告规定，境外产品中含有原产中国稀土成分且价值比例达到0.1%，即需申请出口许可；军事用途及被列入管控名单的最终用户原则上不予许可，人道主义用途可豁免。公告设有过渡期，部分条款自2025年12月1日起执行[7]。

• 第62号公告明确，稀土开采、冶炼分离、金属冶炼、磁材制造及二次回收等核心技术及其载体数据均属于出口许可管理范围。该公告进一步扩大了稀土相关技术与数据的出口管制范围[8]。

（四）2025年10月9日：将14家外国实体列入不可靠实体清单

当日，商务部发布“不可靠实体清单工作机制”公告[9]，将反无人机技术公司（Dedrone by Axon）、TechInsights公司及其多国分支机构等14家外国实体列入清单。除禁止进出口与新增投资外，公告首次强调禁止中国境内组织或个人向该等实体传输数据或提供敏感信息。体现我国监管领域由“物项管控”向“信息与数据安全”拓展，出口管制体系与国家安全体系正进一步融合。

二、反制裁与出口管制的法规与政策解读

（一）我国反制裁与出口管制体系的总特征

为维护国家主权、安全和发展利益，我国近年来持续完善具有域外适用效力的反制裁与出口管制体系。其中，以《出口管制法》《反外国制裁法》及《不可靠实体清单规定》等为法律基础，建立起涵盖“物项管控—技术限制—主体制裁”的监管体系。2025年下半年一系列出口管制与反制措施的集中出台，正是这一体系在制度化与实务层面持续深化的体现。

（二）聚焦军工领域与稀土供应链

9月25日，中国商务部宣布将6家美国企业纳入制裁名单，其中三家被列入不可靠实体清单，禁止其从事与中国有关的进出口活动或在中国境内新增投资；另三家被纳入出口管制清单，禁止中国企业向其出口两用物项。这些企业大多与台湾地区军事合作密切，其中包括美国海军核动力航母制造商——Huntington Ingalls Industries, Inc.。此次制裁依据《出口管制条例》《不可靠实体清单规定》等法规实施，在政策上则明确针对美国军工体系的关键节点，尤其是对稀土、合金和高端制造部件等战略性物资的出口形成限制。该措施不仅限制了相关企业直接从中国获得受管制物项，也间接影响其全球供应链稳定，对美国军工产业及相关企业产生潜在冲击。

（三）战略物项的出口管制：从超硬材料到锂电关键原料

商务部与海关总署在10月9日连续发布第55号至第58号公告，涉及超硬材料、稀土设备及原辅料、中重稀土、锂电池与人造石墨负极材料等多个关键领域。业内普遍认为，第55至第58号公告标志着中国出口管制范围的显著扩展。这四项措施首次在公告附件中以明确的技术参数和性能指标（如粒径、纯度、硬度、磁性能、电化学特性等）界定受控物项，要求企业在出口申报时注明物项是否属于两用物项及相应编码，并授权海关对参数接近的物项实施暂缓放行和核查。这一制度设计意味着出口管制的重点已从“列举性物项清单”转向“参数化可核查管理”，形成了一项便于执法落地的合规判定标准。

这四项公告还与后续的稀土“成分比例规则”（第61号）和稀土技术出口许可（第62号）相衔接，构建了覆盖实物物项、核心工艺技术及最终用途和最终用户的完整管理链条。官方表态强调，这些措施依据《出口管制法》和《两用物项出口管制条例》实施，不针对特定国家或地区，对符合法律规定的出口申请将“经审查后予以许可”，体现了出口管理的常态化与制度化。

从行业影响看，海外和市场分析普遍认为，此次扩围将显著影响国防装备制造、半导体制造、高性能磁性材料及新能源电池等领域的产业链。企业在跨境交易中需要重新核查供应链中是否包含受控物项或中间材料，评估可能的出口许可延迟、额外的合规成本及交付风险。整体而言，这四项公告使出口监管覆盖面更加精确且可执行，对企业的供应链透明度和合规管理也提出了更高的合规要求。

（四）稀土管制与不可靠实体清单管制措施同步升级

在物项层面的管制扩展之后，2025年10月9日，商务部又进一步通过第61号与第62号公告强化稀土领域管控。一是对含有中国成分的境外稀土相关物项实施出口许可管理，二是对稀土相关技术实施出口管制。

根据第61号公告，自2025年10月9日起，中国政府对境外生产或再出口的部分稀土物项实行许可管理，只要该物项中含有原产中国的稀土成分达到一定比例（如0.1%），即需申请中国商务部出口许可。公告还特别指出，若相关物项最终用户或用途涉及军事领域，原则上将不予许可；但若属于紧急医疗、公共卫生事件或自然灾害救助等人道主义用途，可豁免申请许可。公告同时设置了合理的过渡期，使相关企业有时间完成合同履行及合规调整。这一措施不仅覆盖中国境内的出口行为，也将“含有中国成分的境外产品”纳入监管范围，并强化了对稀土供应链的可控性。

与之相对应，第62号公告将稀土相关技术纳入出口管制范围，涉及从稀土开采、冶炼分离、金属冶炼到磁性材料制造、二次回收等核心环节。该公告明确规定，境内组织或个人在向境外提供上述技术时，无论以技术资料、设计图纸、工艺参数还是程序软件的形式，均需依法取得许可。这意味着中国的管制范围已从“物项”进一步延伸至“技术”和“数据”层面，强化了对关键技术外流的防范力度，也回应了此前部分境外组织非法获取中国稀土技术、并用于军事领域的风险。

同日，商务部还发布公告，将包括反无人机技术公司（Dedrone by Axon）、TechInsights公司及其多国分支机构在内的14家外国实体列入不可靠实体清单。此次公告除延续以往的进出口及投资限制外，首次明确提出“禁止中国境内组织和个人向其传输数据或提供敏感信息”。这一表述的出现，标志着中国对外经济安全监管正在从“实物贸易管控”扩展至“信息安全与数据”领域，显示出管制体系正向更综合的国家安全框架演进。

值得注意的是，TechInsights是一家总部位于加拿大的技术情报与知识产权分析机构，以芯片拆解、工艺流程还原和知识产权评估为核心业务。该机构在全球半导体供应链中扮演重要角色，为众多政府机构、芯片制造商和投资者提供关于半导体器件结构、工艺水平及供应链来源的详细报告。近年来，其分析报告和数据库被广泛用于美国及其盟国对中国高端芯片产业的技术评估、出口审查和“脱钩”决策中。因此，中国此次将TechInsights及其多国分支机构纳入不可靠实体清单，也被解读为是对其在美方技术封锁链条中作用的直接回应，旨在防止中国自主芯片产品及制造工艺被境外机构拆解、分析或利用，从而强化国家科技安全防护体系。

（五）对美国“长臂管辖”的对等回应

从时间节点上看，我国9月25日至10月9日的一系列举措，与美国商务部工业与安全局（BIS）于9月29日宣布的“50%规则”[10]形成了明显对应。根据美方的新规，实体清单（Entity List)、军事最终用户名单（Military End User）或SDN清单上实体持股50%或以上的子公司，也将受到美国出口管制。该举大幅扩大了其出口管制的范围，将对大量的中国企业造成较大影响。与此相对应，中国此次通过第61号公告，将“含有中国成分的境外稀土物项”纳入出口许可管理，并在价值比例、最终用户和最终用途上设置严格标准，同时在第62号公告中明确“向境外提供中国稀土相关技术”也属于出口行为，必须取得许可，进一步扩大了出口管制的监管范围。

笔者理解，中美双方的政策逻辑在形式上呈现镜像的关系：均以“原产成分”为判定核心，通过成分溯源和价值比例规则实现对全球供应链的延伸管辖。不同之处在于，美方以技术与软件控制为主，可能旨在限制中国获取高端芯片与制造设备；而中方则聚焦于稀土资源与关键工艺技术，可能旨在防止战略性原材料和制造能力被滥用或反向利用于军事等敏感领域。这种“成分管制”模式的相互作用，正在使全球半导体及关键材料产业链面临双边许可叠加、供应链合规复杂化、跨国企业运营成本上升等新挑战。

总体来看，中国近期对稀土物项、稀土技术及相关外国实体的管制行动构成了完整的出口管制与反制裁组合。笔者理解，其目的既在于防范关键战略资源和核心技术外流、维护国家安全，又在于一定程度上回应美方的单边管制措施。未来，随着中国在立法与执法层面对出口管制制度的进一步细化，企业在国际贸易中将面临更复杂的合规环境。对此，中国企业必须在合同条款、供应链追踪、最终用途核查和数据传输管理等方面建立系统的合规机制，以在全球贸易博弈加剧的背景下保持稳健运营。

三、结语：企业的合规之道

在中美双边出口管制与反制裁体系并行、法律冲突日益凸显的形势下，无论是中国企业还是在华外资企业，都需要相应注意法律合规体系的建设。笔者建议可以从以下几个方面入手：

1、建立动态完善的合规管理体系：企业应建立动态更新的合规管理体系，持续跟踪《出口管制法》及相关公告的调整。例如，第61号公告明确“含有中国成分的境外稀土物项”也需获得许可，这要求企业在供应链管理中对原产地与价值比例进行可追溯核算；第62号公告将“在境内向境外提供稀土相关技术”纳入管制，这意味着企业在科研合作、技术输出、数据传输中都应设立内部许可审批机制，主动及时地学习国内外制裁与反制裁法规变化，仔细核查交易方是否被列入制裁清单或反制裁清单，做好对供应商的尽职调查，同时警惕下游客户隐瞒最终用途、目的地等规避行为。

2、构建多元化贸易伙伴矩阵：不过度依赖单一国家或单一的外国客户、供应商，积极拓张海外新兴市场，打造多元化贸易伙伴矩阵，不失为创造新增长点与分散风险并行的可取之策。

3、设计系统性应对方案：在对外交易合同中，对于不可抗力、违约责任、免责事由等条款，针对出口管制措施的情形做出明确约定，形成“可执行、可止损、可争议解决”的完整闭环。

4、合理利用阻断办法制度：若中国的反制措施与美国的制裁措施相抵触，企业可以考虑依托《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》中的申请禁令等方式，通过政府干预缓解企业的合规困境。

5、在华外资企业需要特别注意：一方面，外资企业需遵守其母国或总部国家的出口管制与制裁规定；另一方面，在中国境内从事技术研发、生产或合作时，也须严格履行中国《出口管制法》《数据安全法》《反外国制裁法》等法律义务。因此，我们建议外资企业可以考虑在集团层面建立双重的合规识别机制，注意对中国与母国或总部国家的法律要求进行对比，形成事前审批、事中监控、事后留痕的合规管理流程。同时，在涉及合资或技术合作交易时，明确敏感信息的边界、落实数据传输责任，规范出口许可流程，以防在技术许可或数据跨境传输过程中出现违法风险。

在中美科技竞争和产业链博弈愈发激烈的背景下，美国单边制裁和中国反制裁会给企业造成较大的合规困境，企业应注重合规成本与商业利益的平衡，提前建立和完善合规体系，以快速响应并阻断突发法律风险。

[注] 

[1] 安全与管制局 《不可靠实体清单工作机制〔2025〕9号》，https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_aaf924786f9747b481583abe9cf19e7c.html。

[2] 安全与管制局 《商务部公告2025年第51号》，https://www.mofcom.gov.cn/zcfb/zc/art/2025/art_a1d87a74d7c44f52a7dbce77454bcc6d.html。

[3] 安全与管制局 《商务部 海关总署公告2025年第55号》，https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_949f47563b834dad95b0010f375a892c.html。

[4] 安全与管制局 《商务部 海关总署公告2025年第56号》，https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_1315078cebe04210bc35c72a4e7f7967.html。

[5] 安全与管制局 《商务部 海关总署公告2025年第57号》，https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_59ec4f6bec0b459aa4a30c4bbd0a41c1.html。

[6] 安全与管制局 《商务部 海关总署公告2025年第58号》，https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_79646f0161564975a938fe00fee158d5.html。

[7] 安全与管制局 《商务部公告2025年第61号》，https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_7fc9bff0fb4546ecb02f66ee77d0e5f6.html。

[8] 安全与管制局 《商务部公告2025年第62号》，https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_6cb42957741440c6984de696b70df9ae.html。

[9] 安全与管制局 《不可靠实体清单工作机制〔2025〕10号》，https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_9b662990fa4a4d26ba3984ab5d826960.html。

[10] Expansion of End-User Controls to Cover Affiliates of Certain Listed Entities, https://public-inspection.federalregister.gov/2025-19001.pdf.