投后管理作为私募基金运作闭环中的关键环节之一，不仅关系到基金资产的安全与投资价值的实现，也是保障投资者知情权、维护其合法权益的重要屏障。随着监管政策对投后管理的要求日益严格与细化，任何环节的疏漏都可能触发合规风险，甚至影响基金的存续与行业声誉。

此前，本系列《私募合规自查指南》已围绕基金募集、投资运作等前端环节，梳理了合规风险点与实操自查路径；本篇作为系列第三篇，将聚焦投后管理，针对行业实践中常见且高发的合规难点，从投后确权、信息披露、岗位合规性等风险场景进行深入剖析，直击投后管理中易被忽视却风险突出的关键领域，提升合规管理质效。

一、投后工商确权程序执行的情况：“权属落地”是保障基金权益的最后防线

1、典型案例简介

江苏中守私募基金管理有限公司（化名，以下称“中守公司”）系在中国基金业协会登记的股权类私募基金管理人，核心业务为硬科技领域股权投资，过往12只基金均按时退出，在长三角有“业绩稳、操作规范”的良好口碑，投资者对其投资能力认可度较高。

2022年9月，中守公司设立“中守新机遇5号私募股权基金”（以下称“新机遇5号基金”），募资金额2亿元，合同约定资金投向AI算法、芯片设计领域未上市企业。同年11月，新机遇5号基金完成2家企业投资。投资款全额划付后，A公司以“股权结构调整需补充股东决议”为由申请延期，B公司以“工商部门系统升级”为由暂缓办理；中守公司投后团队认为“协议已签、资金已付，股权归属无争议，工商变更只是程序性事项”，未指定专人跟踪进度，也未核实相关信息真实性或定期核查确权状态。

2024年3月，监管机构现场检查要求中守公司提供确权证明，中守公司才发现A公司股东名册未更新；B公司未将基金登记为股东，股权在实控人关联方名下。此时距投资已过去16个月，基金对A、B公司的投资长期未确权，若企业出现股权质押、司法冻结等情况，基金权益将面临巨大风险。

2、违规问题识别

经核查，中守公司存在未履行投后股权确权义务的违规行为。根据监管规定，私募基金管理人是投后工商确权的“第一责任人”，需主动督促被投企业推进，而非被动等待，但部分私募基金管理人因“重投资、轻投后”，忽视确权主导责任，导致基金股权长期处于“权属模糊”状态，一旦被投企业出现股权纠纷、经营危机，基金权益将面临巨大风险，违反了私募基金管理人应勤勉尽责的要求。

3、核心监管要求

《私募投资基金登记备案办法》第三十七条规定：“私募基金管理人运用基金财产进行股权投资，或者持有的被投企业股权、财产份额发生变更的，应当根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的规定，及时采取要求被投企业更新股东名册、向登记机关办理登记或者变更登记等合法合规方式进行投资确权。基金托管人应当督促私募基金管理人及时办理前款规定的市场主体登记或者变更登记。私募基金管理人应当及时将相关情况告知基金托管人并按照基金合同约定向投资者披露。”

4、违规风险后果与整改方案

投后工商确权的合规义务，根植于私募基金“保障基金财产安全”与“维护投资者合法权益”的双重核心需求，是监管框架下管理人必须履行的基础职责。投后工商确权并非单纯的“流程性收尾工作”，而是具有强制约束力的“锁定基金股权权益”关键法定环节，是基金财产权属清晰的核心凭证。

实践中，部分私募基金管理人将“投后确权”片面视为“被投企业的单方责任”，刻意弱化甚至忽视自身在确权流程中的主导推进义务。此类认知误区的危害具有递进性：一方面，管理人未履行主导职责易触发监管红线，面临监管部门的追责；另一方面，更可能因“股权长期未确权”直接引发系列风险，包括但不限于股权权属争议、被投企业擅自处置股权等，最终导致基金财产安全出现重大隐患，使基金及投资者的合法权益遭受实质性损失。

针对上文中守公司存在的违规行为，可能面临监管部门采取的以下一类或多类措施：采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以撤销私募基金管理人登记：对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。

针对上述违规行为，建议中守公司采取如下整改措施：

（1）紧急推进未确权股权落地，锁定基金权益：向未确权被投企业发送《股权确权督促函》，跟进并敦促被投企业限时完成确权工作。同时，对所有存续基金的底层资产开展“确权情况专项核查”，形成《存续基金股权确权清单》，并进行全面整改，避免新增违规行为。

（2）修订公司《投资确权管理细则》，明确操作标准：规范公司确权流程，如明确股东名册更新、工商变更的时限与需提供材料、建立“确权进度跟踪台账”、工商变更完成后与市场监管部门官网信息核对等。

二、信息披露的及时性与完整性：“真实透明”是私募运作的生命线

1、典型案例简介

广东中谨私募基金管理有限公司（化名，以下称“中谨公司”）系在中国基金业协会登记的股权类管理人，2021年第三季度发起设立“中谨优选稳健1号私募基金”（以下称“中谨1号基金”），募集规模1.1亿元。根据《基金合同》约定，中谨1号基金的核心投资方向明确为新能源企业股权。

中谨公司为中谨1号基金拟定的投资标的包含三家企业，具体为包括A公司（新能源高新技术企业，行业龙头，市场占有率超20%，其投资份额稀缺且市场投资价值预期较高）、B公司与C公司（均为中小型新能源汽车企业）。然而，基金募集完成后，因“A公司投资份额竞争激烈（多家头部机构参与争抢）”，中谨公司最终未能获取A公司股权，仅向B公司、C公司分别进行投资。

为掩盖“核心投资标的落空”的事实、规避投资者赎回，中谨公司于2022年年度报告披露期间，在公司官网设置“需登录投资者账号查看”的《年度运营报告》，且上述报告中均刻意隐瞒“未投资A公司、部分募集资金闲置”的关键事实。

2024年11月，B公司因“订单锐减、资金链断裂”进入破产重整程序；2024年12月，C公司亦因“产品迭代滞后导致经营恶化”申请破产清算。针对上述重大事项，中谨公司以“需制定《破产应对预案》后再行披露”为由拖延，未及时向投资者披露相关信息。

2、违规问题识别

经核查，中谨公司在中谨1号基金运作过程中，存在信息披露不真实、不准确、不完整及不及时等多项违规行为，具体如下：

（1）信息披露不真实、不准确：中谨公司在《年度运营报告》中虚构“已持有A公司股权”的内容，本质是通过“核心投资标的已到位”的虚假信息误导投资者，违反信息披露真实性、准确性要求。

（2）信息披露不完整：中谨公司未按《基金合同》约定的披露方式、频次，向投资者完整披露“核心标的A公司投资失败、基金资金投向调整及部分资金闲置”等关键信息，构成信息披露不完整违规行为。

（3）信息披露不及时：在底层投资标的B公司进入破产重整、C公司申请破产清算后，中谨公司未按《基金合同》约定及私募基金监管要求，立即向投资者告知上述重大事项，存在信息披露不及时违规行为。

3、核心监管要求

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条规定：“私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。”

《私募投资基金信息披露管理办法》第十一条规定：“信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下行为：（一）公开披露或者变相公开披露；（二）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对投资业绩进行预测；（四）违规承诺收益或者承担损失；（五）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；（六）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（七）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（八）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。”

4、违规风险后果与整改方案

信息披露是私募基金实现“阳光化运作”的核心手段，亦是投资者判断基金价值、防控投资风险的重要依据。实践中，部分私募基金管理人心存侥幸，或为“掩盖投资失利”或为“规避投资者质疑”等目的，未主动、完整地履行信息披露义务，进而忽视了信息披露违规背后潜在的“强监管后果”。

针对上文中谨公司存在的违规行为，可能面临监管部门采取的以下一类或多类措施：

• 责令改正，给予警告并处三万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告并处三万元以下罚款，情节严重的将依法对有关责任人员采取市场禁入措施。

• 可视情节轻重对基金管理人采取公开谴责、暂停办理相关业务、撤销管理人登记或取消会员资格等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，中国基金业协会可采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认为不适当人选、暂停或取消基金从业资格等纪律处分，并记入诚信档案。

针对上述违规行为，建议中谨公司采取如下整改措施：

（1）紧急开展专项信息披露，弥补信息不对称：通过“邮件+书面快递”双渠道向全体投资者送达专项披露文件，如实披露该基金虚构A公司股权的违规事实、成因，以及B公司、C公司的当前实际情况；同步设立“投资者问询专线”，安排合规、投后部门人员专人值守，及时回复投资者疑问。

（2）重构信息披露管理制度，杜绝再次违规：修订公司《信息披露管理办法》，明确“全流程、强约束”的披露机制，具体包括但不限于：信息披露内容的完整性、信息披露时限的刚性要求；同时明确公司内部审计部门每季度对“披露文件的完整性、及时性”开展抽查，一旦发现问题立即启动追责程序。

三、证券类基金的特殊信息披露义务：规模挂钩频次，“动态合规”是核心准则

1、典型案例简介

上海中慎私募基金管理有限公司（化名，以下称“中慎公司”）系在中国基金业协会登记的证券类管理人，主攻量化交易策略，凭借“2019-2021年量化产品年化收益超15%”的业绩，成为国内量化领域头部机构之一，投资者信任度较高。

2021年12月，中慎公司发行“中慎增强量化三号基金”（以下称“三号基金”），初始募集规模4800万元。2022年5月，因三号基金前5个月年化收益达18%，吸引多名老投资者追加认购，规模从4800万元增至7700万元。中慎公司虽配备5人规模的投后运营团队，负责信息披露工作，投后团队按基金合同约定的“季度披露”“半年度披露”“年度披露”要求真实、准确、完整地向投资者披露相关信息。

2023年2月，监管机构开展专项现场检查时，中慎公司因“过往合规记录良好”态度自信，提交了三号基金的季度报告等材料。但监管人员核查规模数据后发现“2022年5月后规模超5000万元”，随即要求提供“2022年6月至2023年2月的月度净值披露记录”，中慎公司才意识到违规，最终因“未按规模达标要求履行月度披露义务”被监管机构出具《书面警示函》。

2、违规问题识别

经核查，中慎公司违反了证券类私募基金关于“披露频次与管理规模挂钩”的专项监管要求。2022年5月，该公司旗下证券类私募基金管理规模突破5000万元，根据监管规定，其应自规模达标当月起，对相关基金履行月度信息披露义务。但实际运作中，该公司旗下“三号基金”未自2022年6月起按月向投资者披露基金净值，直至2023年2月，仍持续采用季度披露模式。该行为明确违反了证券类私募基金管理规模达标后需持续履行月度信息披露义务的法定要求。

3、核心监管要求

《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条规定：“私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束后5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。”

4、违规风险后果与整改方案

私募证券类基金由于其投资标的为证券市场品种且净值波动较快，监管机构对其信息披露的“及时性”提出了更严格要求，并明确要求“披露频次与管理规模挂钩”。具体而言，当单只基金规模超过5000万元后，私募基金管理人需将披露频率从“季度披露”升级为“月度披露”，这一要求构成了私募证券类基金区别于私募股权类基金的特殊合规义务。但在实践中，部分私募基金管理人因存在“规模监测不及时”“流程触发机制失效”等问题，未能重视这一动态合规要求，最终引发违规风险。

针对上文中慎公司存在的违规行为，可能面临监管部门采取的以下一类或多类措施：要求其限期改正。逾期未改正的，中国基金业协会可以视情节轻重对信息披露义务人及主要负责人采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等纪律处分。

针对上述违规行为，建议中慎公司采取如下整改措施：

（1）补全遗漏的月度净值披露：中慎公司需以“邮件+书面文件”形式，向全体投资者补发《月度净值专项披露函》，并在函件中清晰说明此前未按时披露的原因，以及后续确保净值信息及时披露的整改保障措施。

（2）建立“规模监测-披露触发”动态机制：在基金估值系统内设置“规模预警线”，当单只证券类基金规模触及4500万元时，系统自动向投后管理团队、合规岗位同步发送预警邮件及短信，提醒相关人员重点关注基金规模变化趋势。

四、关键岗位设置与人员任职合规性：合规风控的独立性与专职性

1、典型案例简介

武汉中自私募基金管理有限公司（化名，以下称“中自公司”）系2020年8月在中国证券投资基金业协会登记的股权类管理人，核心业务为“硬科技领域股权投资”。公司登记时设置3名核心高管，分工明确：孙某（法定代表人兼总经理）负责整体经营；李某（投资负责人）牵头投研团队；张某（合规风控负责人）专职负责合规审查、风险管控。

中自公司投研能力较强，2020年10月至2023年5月期间，先后发行12只私募股权基金产品，均实现不错的收益，公司展业至今未收到任何投资者投诉。基于“投研驱动业绩”的认知，公司将资源重点倾斜至投研板块，投研团队从2人扩至15人，预算占比达总经营预算的60%；而风控板块仅保留张某1人，未新增人员，也未更新风控系统。

2023年7月，中自公司管理层认为“张某日常工作饱和度低，且“张某具备法律背景”，遂决定让张某加入投资决策委员会（以下称“投委会”），理由是“让风控人员参与决策，可提前识别标的风险”。张某未提出异议。

2023年9月，张某以“希望发挥律师专业所长、增加个人收入”为由，向中自公司申请“兼职某律师事务所（当地一家综合性律所）的专职律师”，承诺“每周回中自公司2天处理风控业务，其余时间通过线上审核文件”。中自公司实际控制人孙某认为“张某兼职不影响核心风控工作，且能提升公司法律资源储备”，遂同意该申请。此后，张某正式入职律所，社保、个税由律所缴纳（中自公司停缴其社保），仅在每周三、周五下午到中自公司办公，其余时间通过微信接收文件、利用业余时间审核。

2、违规问题识别

经核查，中自公司合规风控负责人张某，违反了监管要求中关于“合规风控岗位独立性”与“关键人员专职性”的规定，具体如下：

（1）违反“合规风控岗位独立性”

根据监管规定，合规风控负责人的核心职责为“监督、审查经营管理合规性”，履职过程中需始终保持“独立判断”，且不得从事“可能影响监督独立性”的业务。张某在实际工作中，既参与公司“投资决策”环节，又负责“监督决策合规性”工作，形成“自我监督”的悖论，明显背离了监管制度设计的初衷。

（2）违反“关键人员专职性”

同时，监管对合规风控岗位明确要求从业人员“全时投入”，以确保能够及时响应各类风险事件、高效履行风控职责。张某存在外部兼职行为，该行为直接导致其精力分散，无法保证投入足够的时间与精力履行合规风控负责人的法定职责。

3、核心监管要求

《私募投资基金登记备案办法》第十一条规定：“私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职，但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定。”

4、违规风险后果与整改方案

私募基金管理人的关键岗位，尤其是合规风控负责人是“内控防线”的核心，监管明确要求此类岗位需具备“独立性”与“专职性”，避免“自我监督失效”“精力分散导致风控缺位”。实践中，部分私募基金管理人因“重投研、轻风控”，忽视岗位任职合规要求，最终触发合规风险。

针对上文中自公司存在的违规行为，可能面临监管部门采取的以下一类或多类措施：

• 采取书面警示、要求限期改正等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以采取公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施；

• 对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。

针对上述违规行为，建议中自公司采取如下整改措施：

（1）立即终止违规任职，恢复风控岗位专职性：中自公司需立即就终止张某“律所兼职”事宜与张某协商，要求张某按规定注销律师执业资格；由该律所出具“已为张某停缴社保、解除劳动关系”的正式证明文件，后续由中自公司重新为张某缴纳社保，以确保张某能够专职履行风控职责。同时，取消张某的投决会成员资格，明确合规风控负责人仅列席投决会的机制，该负责人可发表风控专业意见，但不享有表决权。

（2）重构内控机制：中自公司需及时修订《合规风控岗位管理办法》，明确合规风控人员的禁止性规定，包括禁止从事投资活动、禁止兼任存在利益冲突的职务、禁止开展外部营利性兼职，并通过完善考勤管理、离职交接等机制实施有效管控。同时，公司应每季度组织内部审计，对合规风控岗位的履职情况开展核查，重点核查是否存在兼职行为、审核工作质量是否达标、工作响应时效是否符合要求。

五、贴合业务、动态迭代的合规制度是内控的核心

1、典型案例简介

四川中愿私募基金管理有限公司（化名，以下称“中愿公司”）于2019年在中国基金业协会登记为股权类私募基金管理人。其初始业务定位为“区域性中小企业股权投资”，聚焦四川省内文创、农业领域未上市企业，展业初期管理规模仅3000万元。

在管理人登记备案过程中，中愿公司管理层存在“重备案、轻实效”的认知误区，误认为内控制度仅为满足中基协备案要求的程序性文件，实际经营中无需落地。为缩短备案周期，公司直接从网络下载“私募管理人内控制度通用模板”，未结合自身核心业务特点调整优化。2019年起，中愿公司借助地方政府产业基金政策红利进入业务快速扩张阶段，管理规模增至7亿元，管理私募基金数量增至8只，业务领域同步扩展至新能源、医疗行业。

但在此过程中，中愿公司未对内控体系做任何更新完善，最终导致2024年集中爆发内控失效问题：

（1）宣传推介不规范：中愿公司未制定基金产品统一推介话术及负面清单，销售人员以业绩提成为核心目标开展销售。针对同一只基金产品，不同销售人员的推介内容差异较大，部分人员甚至使用“预期收益”等违规表述。

（2）信息披露全面停滞：2024年5月，前任合规风控负责人李某离职时，未移交“信息披露时间表、投资者联系方式、历史披露档案”，且未完成工作交接。该情况直接导致2024年二季度8只基金的季度报告全部逾期未披露。

（3）核心文件缺失：李某离职时，6只基金的部分合格投资者文件未完成归档。监管检查期间，中愿公司无法提供该部分文件，被要求限期补充核查，面临内控制度违规的自律监管措施。

2、违规问题识别

经核查，中愿公司的核心违规问题为“未建立健全且有效执行的内部控制、风险控制及合规管理制度”，具体如下：

（1）制度与业务脱节：备案时提交的通用模板制度，未结合公司“区域性股权类投资、多主体合作”的实际业务场景设计，内控制度流于形式。

（2）制度未动态迭代：随着管理规模扩大、业务领域拓展，公司未根据业务复杂度变化修订内控体系，旧制度无法覆盖新业务风险。

（3）制度未落地执行：即便持有基础制度模板，公司在实际经营中未将制度嵌入业务流程，如销售推介、人员离职交接等关键环节均无制度约束。

3、核心监管要求

《私募投资基金登记备案办法》第十三条第一款规定：“私募基金管理人应当建立健全内部控制、风险控制和合规管理等制度，保持经营运作合法、合规，保证内部控制健全、有效。”

《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第十条规定：“私募基金管理人应当按照中国证监会和协会相关要求，建立健全风险控制机制，完善风险控制措施，保持经营运作合法、合规，保证内部控制健全、有效。私募基金管理人应当建立科学合理、运转有效的内部控制、风险控制和合规管理制度，包括运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、业务隔离和从业人员买卖证券申报等制度，以及私募基金宣传推介及募集、合格投资者适当性、保障资金安全、投资业务控制、公平交易、外包控制等制度。”

4、违规风险后果与整改方案

私募基金管理人的内部控制机制是“防范合规风险、保障基金财产安全、保护投资者利益”的基础防线。监管明确要求内控体系需“贴合自身业务特点，并随业务规模与复杂度动态修订”，坚决杜绝“以通用模板凑数、制度与业务脱节”的情形。实践中，部分私募基金管理人因“重展业、轻内控”，将制度视为“备案形式要件”，最终因内控失效触发合规风险。

针对上文中愿公司存在的违规行为，可能面临监管部门采取的以下一类或多类措施：予以公示并要求其限期改正；情节严重的，采取暂停办理私募基金备案的自律管理措施；逾期未改正或者经改正后仍不符合要求，情节特别严重的，注销私募基金管理人登记。

针对上述违规行为，建议中愿公司采取如下整改措施：

（1）全面评估与漏洞排查：聘请专业私募合规咨询机构，对内控体系开展全流程审计。重点核查现有制度与业务的匹配度，对照监管规定梳理缺失条款；同时结合跨区域展业、多领域投资的业务特点，识别需补充的内控条款，最终形成《内控漏洞排查与整改建议报告》。

（2）修订核心制度，补全内控漏洞：针对排查出的问题，重点修订“基金宣传推介、信息披露管理、人员离职交接、合格投资者文件归档”等核心内控制度，确保制度内容贴合业务实际、可落地执行。

（3）落地执行与漏洞修复：组织全员开展“新内控制度专项培训”，覆盖投资、合规、财务、人力等所有核心岗位。培训后需通过实操考核后方可上岗，确保制度真正嵌入公司业务流程。

六、运营场所的独立性与稳定性

1、典型案例简介

北京中平私募基金管理有限公司（化名，以下称“中平公司”）系2018年7月在中国基金业协会登记的股权类私募基金管理人。登记时，中平公司租赁某CBD高档写字楼150平方米办公区域（配备独立门禁、专属前台，企业标识清晰），管理规模3000万元，核心团队共8人。

受市场环境变化及行业估值回调等因素影响，中平公司仅成功投资2个小型股权项目，且未实现任何退出收益。其管理费收入已难以覆盖房租、人员薪酬等运营成本，截至2022年上半年，公司已累计亏损310万元，经营压力显著加大。

2022年6月，中平公司原写字楼租赁期限届满。为压缩运营成本，公司实际控制人——某国有集团公司决定将中平公司整体迁入集团总部大楼，在集团总部大楼3层“共享办公区”为其分配12个开放式工位及2间临时会议室；办公用品（如打印机、档案柜）与集团共享，且未设置“中平公司”独立企业标识，访客需通过集团总部前台登记后方可进入。

对于上述实际办公地址变更事项，中平公司未向中国基金业协会更新备案信息，亦未向投资者披露迁入集团总部大楼的相关事实。

2、违规问题识别

经核查，中平公司办公场所不符合开展私募基金管理业务所需的独立性、稳定性及功能适配性要求，具体如下：

（1）场所独立性缺失：中平公司与实际控制人混同办公，未实现物理隔离，相关行政运营工作依赖实际控制人提供支持，未形成独立运营能力。

（2）违反信息披露义务：中平公司办公地址变更后，未按规定更新场所备案信息，该行为可能误导监管机构与投资者，不符合信息披露的真实性、及时性要求。

（3）功能适配性不达标：中平公司现有经营场所不符合展业基础条件，未配备专属档案柜存放“基金合同、尽调报告”等核心资料，而是与集团共用档案空间，存在核心资料泄露、丢失的风险，违反了基金管理业务相关设施的合规要求。

3、核心监管要求

《私募投资基金登记备案办法》第八条规定：“私募基金管理人应当是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，并持续符合下列要求：……（六）有符合要求的名称、经营范围、经营场所和基金管理业务相关设施；……”

《私募投资基金登记备案办法》第四十七条规定：“下列登记信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续：（一）名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息；（二）股东、合伙人、关联方；（三）法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表；（四）中国证监会、协会规定的其他信息。”

《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第八条规定：“私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。”

4、违规风险后果与整改方案

私募基金管理人的运营场所是“独立展业、防范利益混同”的物理载体，监管明确要求场所需具备“独立性”与“稳定性”，避免因“办公混同”导致“业务边界模糊、利益输送风险”。实践中，部分私募基金管理人因“成本压力、资源依赖”，将场所与实际控制人混同，却忽视此举对合规展业的致命影响。

针对上文中平公司存在的违规行为，可能面临监管部门采取的以下一类或多类措施：书面警示、要求限期改正等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，采取暂停办理其私募基金备案、限制相关业务活动等自律管理措施。

针对上述违规行为，建议中平公司采取如下整改措施：

（1）选址搬迁与备案信息更新：中平公司需选择合规商业写字楼（非共享空间）作为办公场所，且该场所需至少具备“独立门禁、专属前台、企业标识位、独立档案间”等核心功能，确保从物理层面与实际控制人所属集团实现完全隔离；完成搬迁后，需及时在中基协系统更新实际办公地址等备案信息，确保备案信息与实际经营情况完全一致。

（2）完善运营功能独立性，消除混同风险：配置专职且独立的行政人员，并在办公场所入口处显著位置悬挂“北京中平私募基金管理有限公司”专属标识，同时在前台摆放公司专属铭牌，确保访客可直接、清晰识别公司主体身份，杜绝主体混同问题。

敬请关注下一篇《私募合规自查指南（四）——清算退出环节自查要点与风险防范》。