中企出海美国系列——美国《消费品安全法》下的合规风险与建议
中企出海美国系列——美国《消费品安全法》下的合规风险与建议
引言
2025年6月,美国司法部首次依据《消费品安全法》(Consumer Product Safety Act, "CPSA")对企业高管追究刑事责任,两名涉案人员为某知名中国企业在美子公司的高管,因未向美国消费品安全委员会(Consumer Product Safety Commission, "CPSC")报告危险产品而被判处三年以上监禁,服刑期满后外加三年监督释放,并处罚金。——该案被视为美国《消费品安全法》实施以来,首例因未履行报告义务而对企业高管作出刑事定罪和判刑的案件。
此次事件为在美从事消费品生产、进口、分销或销售的中国企业敲响警钟。本文通过解析美国《消费品安全法》的立法目的、美国消费品安全委员会的职能、企业在美国《消费品安全法》项下的报告义务与禁止性行为、以及未履行相关义务的法律责任等角度,系统地介绍美国《消费品安全法》,旨在帮助中国企业出海合规经营,合法防范美国产品责任相关的法律风险,为中国企业出海美国保驾护航。
一、案件回顾
涉案的两名高管分别为中国企业在美子公司的首席执行官和首席行政官。2012年9月前,涉案人员与关联公司已多次收到关于其在美销售的部分产品存在缺陷、具有起火危险的报告。涉案人员明确知晓该事实,依法应立即向美国消费品安全委员会上报此类产品安全信息。然而,在掌握产品起火案例及产品缺陷检测结果的情况下,涉案人员至少隐瞒相关缺陷及安全隐患达六个月之久,期间仍持续销售问题产品。召回公告显示,缺陷产品已导致超450起火灾报告,造成巨额财产损失。
2023年4月,上述中国企业在美子公司也因未向美国消费品安全委员会报告其向美国消费者销售的数百万台产品存在缺陷且可能引发火灾,被判处刑事罚金50万美元。根据2021年与美国司法部达成的刑事和解协议,该公司连同其中国母公司同意支付总计9100万美元,并承诺对因其缺陷产品引发火灾而尚未获得赔偿的受害者支付补偿。——该案也成为美国《消费品安全法》实施以来,首例针对企业提起的刑事诉讼案件。
二、美国《消费品安全法》核心要点
1、立法背景与法律定位
美国《消费品安全法》(CPSA)于1972年10月27日通过,同年12月26日起正式生效。旨在制定统一的消费品安全标准,协助消费者评估消费品的相对安全性,保护公众免受消费品引发的不合理伤害风险等。该法案自实施以来历经多次修订,其中一次重大修订发生在2008年,即《2008年消费品安全改进法案》(Consumer Product Safety Improvement Act of 2008,“CPSIA”)的颁布实施。目前,《消费品安全法》及其相关修正案主要编纂于《美国法典》第15编第47章(15 U.S.C. §§ 2051–2090)中。整体而言,《消费品安全法》为消费者提供了重要的法律救济途径。
2、消费品安全委员会的机构设置与职能
消费品安全委员会(CPSC)是依据《消费品安全法》设立的独立联邦监管机构,其核心目的在于通过监管和执法机制,保护公众免受消费品引发的不合理人身伤害风险。委员会由五名委员组成,经由总统提名并经参议院建议与同意后任命,任期七年。委员的任期具有相对独立性,除因玩忽职守或职务不当行为之外,不得由总统任意罢免。(15 U.S.C. § 2053)
消费品安全委员会的主要职能包括:(1)市场监督职能:对消费品市场实施持续监督和合规检查;(2)风险研究职能:开展与消费品相关的潜在危险因素研究及调查;(3)规则制定职能:制定并完善产品设计、生产、销售及流通环节的安全监管规范等。另外,为遏制违法行为,该组织可以向美国联邦地区法院申请强制令和民事处罚,并可将案件移送美国司法部以追究刑事责任。
值得一提的是,《消费品安全法》定义条款(15 U.S.C. § 2052)明确了“消费品”的涵盖范围,消费品是指为以下目的而生产或分销的物品及其部件:(1)出售给消费者,供其在永久性或临时性家庭或住宅、学校、娱乐场所等地点内外使用;或(2)供消费者在永久性或临时性家庭或住宅、学校、娱乐场所等地点内外为个人使用、消费或享用。该条款同时列举了排除范围,从而界定了消费品安全委员会的管辖范围与监管权限。
3、企业的法定报告义务
(1)“重大产品安全隐患”相关信息报告(15 U.S.C. § 2064(b))
美国《消费品安全法》规定,对于重大产品安全隐患,企业负有向消费品安全委员会报告的义务。具体而言,如果企业所获取的信息可以支持下列结论:
a. 该产品不符合适用的消费品安全规则或标准;
b. 不符合委员会执行的任何其它规则、条例、标准或禁令;
c. 存在可能导致重大产品安全隐患的缺陷;或
d. 造成严重伤害或死亡的重大风险。
那么,企业应当立即向委员会报告此类不合规行为、缺陷或风险。此处的“立即”是指24小时内(16 C.F.R. § 1115.14(e)),实践中,消费品安全委员会也可能允许企业在合理时间内进行调查,但一般不应超过数个工作日,否则可能被认为是拖延报告义务。
“重大产品安全隐患”的报告义务平等适用于供应链上的所有主体:制造商、进口商、分销商和零售商均须履行。需要强调的是,企业如未及时上报上述该类信息,相应的不作为行为也是违反本法规定的禁止行为之一。(15 U.S.C. § 2068(a))
(2)涉及重大伤害民事诉讼的信息报告义务(15 U.S.C. § 2084)
针对同一型号消费品因产品缺陷导致严重人身伤害而引发多起民事诉讼的情形,《消费品安全法》设立了专门的信息报告制度:如某一特定型号的消费品在连续24个月内因造成死亡或严重身体伤害,而成为至少三起联邦或州法院民事诉讼的标的,且每一起案件最终均以涉及制造商的和解方式结案,或法院作出有利于原告的判决,则该产品的制造商应当在第三起案件达成最终和解或法院判决作出之日起30日内,向消费品安全委员会(CPSC)提交相关报告。此外,在该24个月期间内,如出现同类案件并达成和解或作出判决,制造商亦须在各该结果发生后30日内履行逐案报告义务。
4、企业未履行报告义务的法律后果
(1)民事责任——罚金额最高可达1,500万美元(15 U.S.C. § 2069)
如前文所述,企业对重大产品安全隐患如果不履行报告义务,则构成违法行为,民事罚款规定如下:
任何人明知违反本篇第2068条规定,每次违规应处以不超过10万美元的民事罚款;
对于禁止行为,例如“不报告重大产品安全隐患2068(a)(4)”,或“不报告同一特定型号消费品因造成重大伤害而24个月内引起的若干起民事诉讼2068(a)(11)”,每件相关消费品即构成单项违规,但对任何关联系列违规行为,累计民事罚款总额最高不得超过1,500万美元(最高处罚金额随通货膨胀可进行调整);
罚款金额的考虑因素有:违规行为的性质、情节、程度及严重性,包括产品缺陷性质、伤害风险程度、是否发生伤害、缺陷产品分销数量、罚款金额与被处罚企业规模的相称性(特别是如何减轻对小企业的不当经济影响),以及其它相关因素;
消费品安全委员会可根据上述因素,对民事罚款予以适当减免;
关于上述规定中的“明知”,其含义包括两种情形:(1)实际知晓;或(2)推定知晓,即理性人在相同情形下理应知晓的事实,包括通过尽到合理注意义务即可查明相关陈述真实性的情形。
相关民事处罚案例如下:

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通过上述案例可见,对于企业不及时报告存在重大产品安全隐患信息,致使公共安全受到威胁的行为,以消费品安全委员会为代表的美国执法部门与司法部门会采取严厉的法律行动,企业可能会因此承担高额的民事罚款和相关法律责任。
(2)刑事责任——组织与个人双罚制(15 U.S.C. § 2070)
违反《消费品安全法》相关禁止性规定的主体,除承担民事责任外,还可能被追究刑事责任,根据现行法律,刑事责任主要包括以下:
监禁:对明知且故意违反者,可判处不超过5年的监禁;
罚金:根据15 U.S.C. § 2070(a),罚金数额依 18 U.S.C. § 3571 确定。在一般情形下,对自然人最高可处25万美元,对法人或其他组织最高可处50万美元,在特定情形下罚金还可按违法所得或损失金额倍数而进一步提高;
监禁刑与罚金刑可以并处。
值得注意的是,《消费品安全法》明确确立了对公司高管的个人责任追究机制。若公司董事、高级职员或代理人明知且蓄意授权、指示或实施构成违反禁止行为规定的(包括构成部分违反禁止规定的情形),均应依法承担处罚,且不因公司可能受到的处罚而免除其个人责任。
如前文所述,美国《消费品安全法》历经多次修订,刑事责任条款修订也包括在2008年的重大修订中。2008年修订前,关于监禁与罚金的刑事处罚规定为:“任何人在收到委员会发出的违规通知后,仍明知且蓄意违反禁止行为规定的,将处以不超过5万美元罚款,或不超过1年监禁,或并处两种刑罚。”[1]在最新版《消费品安全法》下,企业与相关个人面临更加严格的刑事责任。随着追究刑事责任的首例出现,美国政府可能会显著加强关于产品安全报告的刑事执法力度,未来整体监管趋势可能会更加严格。
三、基于美国《消费品安全法》的合规建议
1、开展内部员工培训,提高全员对“立即报告”义务的合规意识
结合美国消费品安全委员会倡导的“存疑即报”原则[2],从事消费品生产、进口或销售的出海企业可考虑开展内部培训,确保所有相关人员充分理解并履行消费品安全报告信息的义务。
对于管理层和决策层,培训可以重点围绕两个方面展开:一是风险警示教育,向董事、高级管理人员和关键岗位负责人清晰说明如未及时履行报告义务,可能引发的个人刑事责任以及对企业整体带来的民事、行政乃至声誉风险,从而促使管理层真正将产品安全报告纳入企业合规和风险管理的核心议题;二是风险防控与治理,引导管理层建立并执行统一的产品安全信息内部识别、评估与逐级上报的标准流程,明确各部门在发现、研判和上报潜在安全隐患中的职责分工和决策链条,避免因内部沟通不畅或责任不清导致信息“沉没”或迟报。
对于一般员工而言,培训重点应当同时兼顾技术层面和观念层面,企业需要向员工清楚说明哪些情形可能构成产品安全隐患、哪些信息属于应当上报的范围,以及具体应通过何种渠道、按照何种流程进行报告,使一线员工能够在日常工作中准确识别和及时反馈风险线索。同时向员工强调及时报告的重要性。
2、健全企业内部文件保存政策,妥善留存产品安全相关沟通记录
在实践中,可能存在企业基层员工已向上级管理人员报告产品安全问题的建议,但企业高层管理人员最终选择不予对外披露的情形。在这种情况下,企业留存内部相关书面沟通记录变得十分重要,这类材料可能成为还原事实经过的重要依据。这是因为相关历史材料是回溯事实经过的基础依据,其中可能载明企业作出“不对外报告”决策的合理理由,与体现出企业善意立场的支持内容。同时,妥善留存产品安全相关沟通记录、健全内部文件保存政策,也符合《消费品安全法》中关于“记录保存义务(Recordkeeping,15 U.S.C. 2065(b))”的强制性要求。
3、完善内部合规体系建设,打造注重合规的企业文化
企业内部合规体系的制度化和常态化是防控法律风险与商誉风险的核心环节,企业应当将合规观念融入日常运营,在制度层面建立明确的风险识别、内部报告与外部披露机制,对消费者投诉、产品评论及员工反馈中涉及的潜在产品安全问题均予以充分重视。培育以主动合规为导向的组织文化。对于潜在产品安全问题,无论是来源于消费者通过客服热线、在线评论等方式的反馈,还是企业内部人员提出的疑虑,企业均应当予以重视,并建立明确的处理政策和程序,从而完善内部合规体系建设,在源头上降低产品安全风险与法律风险。
[注]
[1]https://law.justia.com/codes/us/2007/title15/chap47/sec2070/.
[2] "when in doubt, report." https://www.cpsc.gov/Business--Manufacturing/Recall-Guidance/Duty-to-Report-to-the-CPSC-Your-Rights-and-Responsibilities.