近年来，以世界银行为首的多边开发银行正在快速调整合规调查和制裁的策略与模式，既包括以合规审计（Audit）路径为切入口，采用人工智能（AI）和大数据等新兴技术，着力针对腐败、串标/串谋等更加复杂的案件开展调查，也在不断优化制裁解禁工作，更新对企业合规体系建设与管理的要求。世界银行集团（The World Bank Group，简称“世行”）近日发布的《世界银行制裁体系2025财年年度报告》（“《2025年度报告》”）鲜明地体现了这些变化与特征。

近一年，笔者处理了多起世界银行合规审计与调查项目，亦受邀参加亚太廉洁合规论坛，与世界银行及亚开行、非开行、亚投行的合规负责人探讨中国企业的合规体系建设。结合笔者的实务经验与观察，基于《2025年度报告》，本文梳理了世行近期合规审计、合规调查、制裁及解禁的主要情况及趋势，以资参考。

一、2025财年世行合规调查的主要情况

（一）INT合规调查案件数量仍居高位，启动正式调查案件数量进一步提高

世行廉政局（Integrity Vice Presidency，简称“INT”）是世行制裁体系中的调查机构。本财年，INT共收到4268宗投诉，启动初步调查371宗，收到投诉数量虽较前两个财年有所回落，但依然相对较高，启动初步调查数量创自2020财年以来的新高；新启动正式调查数量65宗，创自2019财年后的新高；INT共计完成了54宗案件的正式调查，有31宗案件被认定存在可制裁行为，相较前两个财年有所回落，但依然维持在较高水平。

 INT 2019-2025财年的合规调查案件数据

可见，随着AI等新技术在调查中的应用以及INT将调查重点放在复杂案件的倾向，INT一方面有能力启动更多的调查，另一方面在认定可制裁行为上秉持更审慎的态度。

随着AI与大数据技术的运用，简单案件调查与制裁的效率会大幅提升，使得INT能够将主要精力集中于复杂案件，并启动更多的合规审计与正式调查。复杂案件通常更多地涉嫌腐败、串谋等取证难度高、认定难度大的违规行为，乃至多项违规行为并发等情形。对此，企业更需要在合规审计阶段、初步及正式调查的窗口期尽早寻求专业人士的支持，与世行调查人员妥善沟通澄清，审慎应对合规风险。

（二）广泛运用数字取证工具和技术分析，强化合规审计的力度

INT的预防、风险与知识管理部门（Prevention, Risk, and Knowledge Management）整合了多个专业团队，包括投诉处理团队（Complaint Development Unit）、法证服务团队（Forensic Services Unit）、数字法证实验室（Digital Forensics Lab）以及预防服务团队（Preventive Services Unit）。

在2025财年，投诉处理团队和数字法证实验室合作，运用先进的数字取证工具和技术分析对项目实施单位的证据进行分析，协助INT各部门应对复杂的合规调查问题。例如，通过核验证据证实，某项目投标中存在使用未经授权的人员简历；又如，通过先进取证工具证实，投标人的某电子邮箱在投标阶段已经停用，实际错过截止期限。

另一方面，这些专业团队也独立开展法证审计，法证审计的结论已经成为多起制裁案件及最终调查报告的关键依据。这些专业团队还构思了更高效的联合深度财务审查方案，并已经成功运用该方法完成一项财务审查的数据收集与分析，计划在下一个财年进一步开展多项此类审查。

从笔者的实务经验来看，合规审计在INT近年来的调查中呈现明显上升趋势。世行以合规审计为切口，向被调查对象全面调取项目投标与实施材料，进而运用AI等技术与工具，深度核查潜在合规问题。可以预见，在合规审计与法证方法的加持下，世行的合规审计与调查将更加精准。相应地，参与世行项目的企业需要开展有效的合规体系建设，在日常工作中严格执行，遵守世行的合规要求，方能妥善地管控违规风险。

（三）加强AI技术的应用，有效提升调查工作效率

INT在前几个财年持续在AI技术上的投入与布局逐渐收效。在2025财年，INT持续通过AI驱动的解决方案提升分析能力，并进一步尝试将AI技术扩展至全局运营。通过AI技术，INT能够处理大量数据、为人工分析查缺补漏，并让专业人员专注于高价值的分析工作。

在具体工作中，除了辅助法律研究、翻译与转录等初级工作之外，AI已经能够帮助进行大数据评估供应商风险、比对投标人在不同项目中提交的信息以识别虚假陈述、起草投诉评估报告初步内容等实质性工作。INT初步观察认为，使用AI使文件审查速度提升约20%，投诉评估流程缩短约25%，AI也在文档检索及摘要、数据可视化上作出贡献。

这与笔者处理实务案件中的观察一致，多边开发银行正在广泛运用AI工具与技术处理大量文件与数据，主动识别风险信号。随着AI工具快速迭代，必然将持续提升多边开发银行合规审计与调查的能力。

（四）积极发展外部伙伴关系，加强调查工作的有效性

在2025财年，INT积极通过政府当局和签订过合作谅解备忘录的相对方转介案件，来提高其调查工作的有效性。INT向17个国家的调查当局发出了19份案件转介和7份通知函，该等国家和区域性执法机构至少根据INT的转介启动了2项正式调查。INT和5个国家的政府当局及1个区域组织签署了6份谅解备忘录，创历史新高。

实践中，笔者也观察到多边开发银行案件呈现“制裁风险-司法风险-行政风险”相结合的趋势。一方面，多边银行的合规审计/调查与制裁可能引发当地的刑事、行政风险，另一方面，亦存在项目所在国风险事件引发多边开发银行问询、调查与审计的情形。

二、2025财年世行合规制裁的主要情况

（一）OSD合规制裁案件数量略有上升，对被调查对象的答辩意见保持较为严格的审查标准

资格暂停和制裁办公室（The Office of Suspension and Debarment，简称“OSD”）是世行制裁体系中的第一级审查机构，负责审核INT的调查结果，并决定是否采取制裁措施。 

2025财年，INT向OSD新提交了19个制裁案件和19个和解案件，OSD审查完成了20个制裁案件（包括部分既往财年提交的案件）。在20个制裁案件中，SDO认定有3个案件存在没有足够证据支持任何指控的情形，有7个案件存在没有足够证据支持一项或多项指控的情形，并将该7起案件退回INT。2025财年，SDO对18名调查对象（16家企业和2名个人）采取了暂停资格措施。

OSD规定，在SDO发出制裁程序通知后的30日内，调查对象可以提交书面解释澄清材料。2025财年，OSD审查了5个调查对象提交的解释材料，对其中一个减轻了拟制裁措施，对被调查对象的答辩保持了较为严格的审查标准。

（二）OSD认定违规行为的类型：阻碍行为和串谋行为的比重显著上升，成为新的制裁重点

近7个财年OSD认定的违规行为中，欺诈始终占绝对多数。2025财年，OSD处理阻碍行为的占比在2024年的22%的基础上显著上升，达到33%；同时认定串谋行为的占比从2024年的19%增长将近一倍，达到36%。在欺诈行为之外，串谋行为和阻碍行为成为认定OSD认定最多的违规行为。

按照世界银行发布的《反腐败指导方针》，共谋行为系指“两方或更多方之间的安排，以实现不正当目的，包括不正当地影响另一方的行为。”阻碍行为系指“（i）故意销毁、伪造、篡改或藏匿对调查有重要意义的证据，或向调查人员作出虚假的陈述，以图严重阻碍世行对腐败行为、欺诈行为、胁迫行为或共谋行为指控进行调查；以及/或者威胁、骚扰或恐吓任一方，以阻止该方披露其掌握的与调查有关的情况，或阻止该方进行调查；或（ii）意图在于严重阻碍世行履行审计或调阅信息之契约权利的行为。”

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笔者认为，认定违规行为类型的变化，源于INT启动了大量的合规审计，将更多资源与精力集中于复杂案件的调查，以及运用AI和法证方法，增强了违规行为识别能力与调查深度。

同时，由于部分企业对于INT合规审计与调查程序认识的不足，未能及时咨询专业人员，处理方式有所欠缺，导致涉嫌阻碍行为。2025年，半数OSD制裁案件涉及阻碍行为，亦可看出INT和OSD对阻碍行为高度重视。

（三）OSD制裁典型案例：合规审计有效发现多类违规行为；隐瞒证据材料以阻碍审计，足以单独触发制裁

本财年公布的8个OSD制裁案例具有鲜明特征：（1）4个案例涉及中国企业，数量最多；（2）4个案例涉事企业存在阻碍行为，其中3个涉及中国企业；（3）4个案例的涉事企业被认定存在多项或者多种类型的违规行为；以及，（4）7个案例存在“自违规行为实施以来已经经过较长时间”的情形。

这些案例情况一方面印证了INT与OSD对阻碍行为高度重视，另一方面提醒参与世界银行项目的中国企业需要高度关注世行合规审计与制裁风险，在遭到INT调查或审计时应当妥善应对。

SDO典型案例1：通过合规审计发现多个项目中的欺诈、阻碍及腐败行为

案号：第772号制裁案件（Sanctions Case No. 772）

裁判摘要：SDO认定，被制裁对象（一家中国企业）在两个水利项目中实施了腐败、阻碍及欺诈行为。具体而言，被制裁对象：（1）通过向公职人员行贿以不当影响其在其中一个项目合同中的行为，构成腐败行为；（2）意图实质性阻碍世行对该项目合同行使检查和审计权利，构成阻碍行为；以及（3）在另一项目的多个合同投标中，就（i）过往业绩与（ii）特定设备，虚假陈述信息，提交了伪造文件，构成欺诈行为。

制裁结果：SDO对该企业处以四年六个月的附解除条件的禁令制裁。作为加重处罚情形，SDO考虑到该企业存在反复实施欺诈行为的模式，且阻碍了INT的调查程序。作为减轻处罚情形，SDO考虑到自违规行为实施以来已经经过较长时间。

典型意义：该案属于在合规审计的过程中发现系列违规行为的案件，而涉事企业对世行的合规审计应对不当又构成了阻碍行为，表明了妥善配合世行合规审计的重要性。在世行加强合规审计的背景下，同一区域的不同项目、同一项目的多个合同可能被一并审计，牵扯出多种类型或者多项违规行为，暴露系统性合规风险，从而被处以较为严重的处罚。

SDO典型案例2：隐瞒证据材料、阻碍审计构成阻碍行为

案号：第776号制裁案件（Sanctions Case No. 776）

裁判摘要：SDO认定，四名被制裁对象（一家阿塞拜疆公司、一名阿塞拜疆个人、一家英国公司及一家格鲁吉亚公司）在阿塞拜疆的一个农业项目和一个公路部门项目相关的活动中，存在欺诈行为及阻碍行为。SDO认定英国公司和格鲁吉亚公司在农业项目供应合同投标中，就彼此间的利益冲突作出虚假陈述，构成欺诈行为。SDO还认定，阿塞拜疆公司及个人在公路部门项目中，通过隐瞒对世行调查至关重要的证据，并实质性阻碍世行行使检查与审计权利，构成了阻碍行为。

制裁结果：（1）SDO对英国公司和格鲁吉亚公司处以两年的附解除条件的禁令制裁。（2）SDO对阿塞拜疆公司及个人处以两年零八个月的附解除条件的禁令制裁。作为加重处罚情形，SDO考虑了有公司高层参与的阻碍行为；作为减轻处罚情形，SDO考虑了自违规行为实施以来已经经过较长时间。

典型意义：该案进一步体现了在世行合规审计过程中“隐瞒证据”与“高层参与”的严重后果。

在世行强化合规审计和法证技术加成的大背景下，若企业不当应对合规审计，则更易被追加认定为存在阻碍行为，导致加重制裁。参与世界银行和多边开发银行项目的企业，在被审计和调查初期即应寻求专业团队介入，把握机会窗口，妥善配合、澄清事实、解决问题。

三、2025财年世行制裁委员会裁决的最新动向

世界银行制裁委员会（WBG Sanctions Board，简称“制裁委员会”）是世行的第二级制裁机构。如果调查对象对SDO的制裁通知有异议，可以向制裁委员会申诉。制裁委员会的“决定”（Decision）具有终局性且立即生效。

（一）本年度制裁委员会改判申诉案件量显著增加

2021-2025财年，制裁委员会复核了18起申诉案件，涉及26名被调查对象，总体的“申诉率”为21%，2025财年有20%的调查对象提起申诉。其中，有61%的案件制裁期间缩短，有12%的案件裁定无制裁，由于制裁委员会并不遵循“申诉不加重处罚”原则，有27%的案件制裁期间延长。

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制裁委员会对申诉案件进行审查时，会应调查对象、INT的申请或自行决定召开听证会。2025财年审查的两件申诉案件全部召开了听证会。

从程序上和结果上都可以看出，制裁委员会愿意听取并充分考虑被调查对象的申辩理由。

2024年10月，世行首次更新了《制裁指南》（Sanctioning Guidelines）。作为制裁框架的核心组成部分，该指南概述了可能影响个案制裁种类选择、制裁严厉程度及比例原则的因素。此次修订更清晰地体现了制裁委员会及其他裁量者的实践，并强调了裁量者有权根据个案情况灵活决定制裁措施。

（二）制裁委员会典型案例：保持较为严格的事实认定标准

制裁委员会典型案例

案号：制裁委员会第144号决定（Sanctions Board Decision No. 144）

裁判摘要：INT指控，被调查对象在招投标中使用两位非雇员代表向公职人员提供贿赂，构成腐败行为；在项目实施中虚假陈述关键人员的参与，构成欺诈行为。SDO决定给予被调查对象4年禁令制裁。

被调查对象主张：贿赂行为系相关人员的个人行为，不代表被调查对象；其仅在合同执行期间更换了一名关键人员，且该更换程序已获得正当授权，因此不存在欺诈行为。

制裁委员会经听证和审查，最终因证据不足终止程序，认定如下：

（1）在腐败行为方面，以刑事审判书为代表的证据表明，相关人员的确在投标过程中向相关公职人员提供了至少一次钱财，且贿赂是针对与项目及相关合同授予有影响力的公职人员。

（2）在相关人员与被调查对象的关系方面，没有任何文件、协议、通信或其他直接证据表明相关人员与被调查对象存在关系，因此尽管相关人员的确存在贿赂行为，现有证据不足以证明相关人员是被调查对象的授权代表，因此无法认定被调查对象应对相关人员的腐败行为负责。

（3）INT指控被调查对象未经事先授权，将其投标中列明的所有关键人员替换为其他人员，并发出了由一位新的项目经理签署的文件。而被调查对象则提供了一些内部文件（如关键人员的劳动合同和薪资信息）证明相关人员已到现场。由此，制裁委员会认为INT没有举证证明被调查对象替换了关键人员，而被调查对象则提供了充分证据证明了关键人员在合同执行过程中参与了某些工作，因此驳回了有关欺诈行为的指控。

四、2025年世行合规制裁解禁情况

世界银行诚信合规办公室（The Integrity Compliance Office，简称“ICO”）在2025财年继续与世界各地受制裁的实体合作，努力实施有效的合规改进，鼓励被制裁企业通过合规整改解除制裁。

（一）《诚信合规指南》全面更新，确立28项核心原则

2025年11月24日，ICO完成了对《诚信合规指南》（Integrity Compliance Guidelines）的修订工作。这是《诚信合规指南》自2010年发布以来的首次重大修订，明确了28项诚信合规的核心原则。新版的《诚信合规指南》明确了对诚信合规体系的基本要求，即能够预防、发现、调查和补救违规行为。

在新规下，合规管理责任亦由高级管理层扩展到中级管理层。新规首次对企业的市场开发活动提出了合规要求，包括应当进行准确、真实且完整的信息披露，将业务开拓人员和投标审批人员进行隔离，以防止利益冲突等。新规也拓宽了员工背景调查的范围，对所有候选人及在职员工（而不仅是高风险岗位人员），特别是在晋升或调任高风险岗位前都应当开展背景调查。对于礼品与招待、捐赠与赞助等其他方面，新规均强化了合规管控要求。

（二）ICO广泛推动被制裁企业的合规建设与解禁

2025财年，ICO向新被制裁主体发出了31份通知，鼓励其与ICO积极合作，以争取早日实现解禁。ICO也与101个被制裁主体积极接触，了解他们为实施诚信合规措施所做的努力，以评估是否达到可解除制裁的标准。

在2025财年，有18个主体满足了解除世行制裁的条件，将1个个人的附条件解除的禁令制裁转化为附条件不制裁。此外，1个主体没能在期限内达成解禁条件，由附条件不制裁被转化为附条件解除的禁令制裁。

五、实务观察与展望

随着AI与数据技术的快速迭代与运用，国际局势和地缘政治进一步复杂化，世界银行正在逐步形成一套更具系统性、技术驱动和联动效应的合规调查与制裁新模式，其特征包括：

• 合规审计正在从“辅助工具”转变为“前置入口”，成为触发调查与制裁的关键机制。在这一模式下，即便未发生明确的违规/举报线索，企业在多个项目、多个合同中积累的“合规瑕疵”，亦可能通过审计被识别，引发正式调查乃至制裁程序。并且，如果应对合规审计与调查工作不当，可能被进一步认定为阻碍行为，单独触发或加重制裁后果。“调查本身的应对方式”，已成为新的高风险领域。

  
  

• AI与数字取证的深度应用，显著提升发现违规行为的能力。随着调查机构借助AI和数字取证工具，对投标文件、电子邮件、人员履历、财务数据等进行交叉比对和溯源分析，各类违规行为，特别是“取证难度高”的行为，将被更高效地识别和取证。

  
  

• 合规解禁进一步强调“体系导向”，合规体系有效性与合规能力本身成为核心评估对象。ICO对《诚信合规指南》的全面修订，清晰表明世界银行对企业合规的要求进一步聚焦于合规体系是否具备实质性运行效果，包括是否能够持续、有效地预防、发现、调查并补救违规行为，是否覆盖企业业务开展的关键环节和高风险场景，以及是否在组织内部形成可执行、可问责、可持续的合规文化。

中国企业走向世界的步伐势不可挡。合规经营是企业稳健前行的智慧之道，也是境外经营的必选项。2025年3月，国资委发布《关于做好2025年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》，要求健全境外投资并购、工程承包、物资采购、劳务分包、招标投标、资金支付等重点领域和关键环节内控机制。2025年11月，国资委发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》，明确将未按规定履行合规管理制度、合规管理制度缺失及合规管理制度未执行或执行不力列入追责范围。从健全内控机制到严格责任追究，可见合规管理的制度闭环在逐渐形成。

越来越多的中国企业认识到建设稳健的诚信合规体系、妥善应对世界银行审计/调查与制裁的重要性，为防控违规行为、管控违规风险奠定了良好基础。在不断变化乃至反复的国际局势中，中国企业必须紧跟时代脉搏，将合规管理放在企业发展的重要位置。通过持续提升合规管理水平，中国企业将在全球竞争中占据更有利的位置，以更坚实的姿态迎接新变化、新局面。