前言

中国企业近年来在日本储能市场取得了一定突破。然而，在这类跨国并购背后，中国投资者需要面对复杂的法律监管要求和合规挑战。本文从法律视角出发，详述中国资本收购日本储能产业资产所涉及的交易流程、法律法规和实务操作，为有意投资日本储能领域的中国企业提供参考。

一、流程清单：从初步接洽到交割

1、初步接洽与意向阶段

中国企业首先通过中介或直接联系日本项目公司/开发商，进行初步交流。在这一阶段通常会签署保密协议（NDA），交换项目信息，并达成收购意向（如意向书/框架协议）。

2、尽职调查与评估

达成初步意向后，进入尽职调查阶段。中国企业组建专业团队（法律、财务、税务、技术顾问等）对目标项目开展全面调查，包括法律、财务、税务、技术和商业等方面。尽调结果用于评估项目价值、发现潜在风险，并为合同条款谈判提供依据。

3、交易架构设计与谈判

在尽调过程中同步考虑交易架构（股权收购或资产收购，是否保留原股东少量股权组成合资等）以及税务优化方案。根据尽调发现的问题，收购方与卖方就价格调整、风险分配展开谈判，包括重要合同的变更、先决条件的设定等。

4、签署交易文件

谈判达成一致后，正式签署交易文件，包括股权/资产购买协议、股东协议（如有合资安排）、过渡期协议等。协议中一般约定交割的先决条件，如政府审批通过、第三方同意获得、无重大不利变化等，以及违约责任和赔偿机制等条款。

5、监管审批及第三方同意

正式协议签署后、交割前，需要办理各项监管审批手续（详见第二章）以及获得相关第三方同意。包括日本方面的外资审查（外国投资者在对指定行业进行对内直接投资等活动时，则需日本经济产业省（METI）的事前申报并接受审查）、反垄断申报（如触发营业额门槛）和中国境内的ODI审批等。此外，还需取得项目主要合同相对方的同意（如EPC合同转让同意、电网接入协议同意等），以及完成交割前的条件（如政府许可变更、土地过户等）。

6、交割与产权交付

当所有先决条件满足后，由双方约定交割日进行交割(closing)。

7、交割后整合与管理

交割完成后，中国企业需着手项目的后续整合和管理。包括组织架构和人员安排（如保留原项目团队或委派中方管理人员）、运营管理（制定施工建设或运营计划）以及合规管理（确保持续符合日本法规要求）。如果是在建项目，还需监督项目如期完工并按计划并网投运。

二、日本能源领域外资投资监管概览

日本对外国投资实行“内外资一致”的原则，即原则上不对外资进入设置歧视性限制，但对于涉及国家安全、公共秩序等敏感领域的投资实施严格审查。《外汇及外国贸易法》（以下简称“日本外汇法”）是日本规范外资投资的基础法律框架。根据该法，凡符合“对内直接投资”定义[1]的外国投资行为，若涉及敏感行业，须在交易前进行申报并经审查同意后方可实施。

日本外汇法是规范对外交易的基本法，其基本立场为，原则上保障对外交易的自由，但在必要时，通过实施最低限度的管理或调整，以实现以下目的[2]：

1、促进对外交易的正常发展；

2、维护日本国内及国际社会的和平与安全；

3、保持国际收支的平衡以及货币稳定；

4、为国民经济的健全发展作出贡献。

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原则上，对内直接投资等适用事后报告制度，但下列情形则适用事前申报制度：

1、作为取得对象的日本国内公司所从事的业务，涉及国家安全保障的行业，或属于根据国际投资规则设有投资规制的行业（如农林水产业、石油产业、皮革及皮革制品制造业等）；

2、对内直接投资等系由与日本尚未缔结相关条约的国家的外国投资者实施的情形。

在上述情况下，均适用事前申报制度。

日本外汇法及其政令具体列举了需要事前申报的行业类别，包括武器、航空航天、网络安全等战略产业，以及电力、燃气、通信、水道、铁路、石油等关键基础设施行业。由此可见，日本已将能源电力行业明确归入敏感行业清单，对外国投资实施严格准入管制。

三、事前申报后的审查期限与“投资禁止期间”

在日本外汇法的投资审查制度下，事前申报一经受理，即进入“投资禁止期间”。具体而言，自事前申报被受理之日起，原则上至30日届满之前（至多可延长至 5个月），外国投资者不得实施其已申报的投资行为。在此期间内，投资是否可以实施，取决于财务大臣及相关行业主管大臣对该投资是否会对国家安全等造成不利影响的审查结论。

不过，该禁止期间并非一律适用至30日。如经审查认为该投资不属于可能损害国家安全等的情形，主管机关可在实务中提前结束审查程序，从而缩短投资禁止期间。

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四、收购储能资产的审批流程、备案与许可合规

1、外汇法事前申报流程

如上所述，针对涉及储能产业的对日投资，首要合规步骤是依据外汇法进行事前申报（预先审批）。通常流程为：投资协议签署前或交易实施前，外国投资者通过日本银行（央行）向日本财务大臣及主管大臣提交申报。申报材料包括投资者信息、出资额、持股比例、投资目的、目标公司业务详情等。自主管机关受理申报之日起，投资进入禁止实施期（待审期），原则上为30天。在此期间内，投资者不得交割完成交易。主管部门将在待审期对投资进行安全审查：评估是否对日本国家安全、公共秩序或经济发展产生不良影响，必要时可要求投资者补充说明或采取缓解措施[3]。

2、审查期限与结果

一般情况下，若审查未发现重大安全隐患，主管部门可提前终止禁止期，许可投资尽快实施。根据日本政府公布的2024年度审查数据显示，在当年度2,903件事前申报案件中，约30%的案件在5个工作日以内完成审查；约79%的案件在两周（14个自然日）以内完成审查；平均审查周期[4]为8.2个工作日。

这表明对于单纯财务投资或影响可控的项目，日方倾向快速放行，以促进外资流入。当然，若涉及敏感事项（例如投资者背景特殊或目标资产技术敏感），审查期可延长，总共最长不超过5个月。违反申报义务或在禁止期内擅自交易的投资者，也可能面临处罚。因此，中国投资者应严格遵守申报时限，耐心等待审查结果，不可抢先实施交易。

3、行业经营许可与备案

在交易操作层面，还需关注地方和其他层面的规定。具体而言，储能电站的建设和运行可能涉及反垄断审查、建设许可、电力业务许可、消防安全、环境评估等合规事项。

（1）反垄断审查：按《日本反垄断法》，如并购交易可能造成市场竞争的“实质性限制”，需向日本公正交易委员会（JFTC）申报。

（2）建设许可：根据储能电站选址设计的土地类型，须依据相关法规申请开发许可。例如，项目若在农用地上建设，需依据《农地法》取得农地转用许可；如用地属于受保护森林，则按照《森林法》须申请林地开发许可；若项目位于城市规划区，且开发面积超过一定规模，根据《城市规划法》需办理开发许可。审批关注市政基础设施（道路、排水）、防灾措施及周边协调等。此外，投资者在收购后若计划扩建或改造储能设施，须依据当地建筑法规申请施工许可。

（3）电力业务许可：虽然电池储能项目本身不发电，但其向电网放电行为被视同电力产生，可能会受《电气事业法》调整。若项目计划参与批发电力市场或容量市场获取收益，则项目公司需满足电力市场运营的资格要求。对于并网运行，必须与管辖电网的一般输配电事业者签署并网接入协议，接受电网接入审查和工程费用报价。

（4）消防与安全：大规模锂电池储能因涉及危险物品须符合消防安全要求，项目建设前通常需要消防当局审核防火设计、危化品管理措施等。

（5）环境评估：环境影响评估是否需要实施，主要取决于项目规模及选址条件。在具体实践中，除是否适用《环境影响评估法》项下的评估程序外，项目还可能需同时接受景观条例、噪音及低频振动相关的地方性指引或要纲，以及土壤保护、雨水径流控制等专项条例的审查。

综上，在执行收购日本储能资产过程中，中国企业需同步推进外资审查申报和行业许可合规两条主线工作。一方面按照外汇法要求获得投资许可，另一方面确保标的资产所有权变更后不违反能源行业监管规定，从中央到地方多层把关，方能为交易顺利交割和后续运营保驾护航。

五、系统用蓄电池与电力系统连接的并网流程

所谓系统连接，是指将所发电力输送到一般送配电事业者或配电事业者的输电线或配电线中，接入电力系统的过程。系统连接的基本流程如下：由希望接入电力系统的一方（以下简称“并网申请人”），向一般送配电事业者或配电事业者提出接入审查申请。接着，送配电事业者根据技术审查结果等做出是否同意并网的答复（即并网承诺）。并网申请人随后支付并网工程所需的费用（工事费用分担金），之后启动施工，完成后即可实现与电力系统的连接。

1、接入审查前的事前咨询（非强制）

在正式提出接入审查申请之前，可以选择性地进行事前咨询。

2、提交接入审查申请/获得审查结果

在收到并网申请人提交的接入审查申请后，一般送配电事业者或配电事业者将根据申请内容，就其对电力系统的影响、是否需要新建或扩容送配电设备等进行技术审查，并就是否可以并网、并网所需的工程概要等事项作出答复。

3、提交接入合同申请/并网承诺/签订工事费用分担合同

在获得上述接入审查结果的基础上，并网申请人向一般送配电事业者或配电事业者提交正式接入合同申请，送配电事业者进一步对施工设计细节进行审查后，做出并网承诺，并与申请人签订工事费用分担合同。

六、面向中国企业的合规建议

针对有意收购日本储能资产的中国企业，笔者从法律合规角度提出以下建议：

1、提前研判审查适用性

在立项初期即应评估拟投资对象是否属于日本外汇法规定的指定行业/核心行业，以及投资行为是否属于对内直接投资、其投资人是否是日本外汇法规定的适格的外国投资家身份，从而判断是否需要事前申报审批。建议聘请熟悉日本外资管制的律师开展尽职调查，穿透目标公司业务类别：如涉及电力供应、储能设备制造等敏感业务，则大概率需要事前申报。评估对象还应包括拟收购股比、是否为上市公司、投资人性质等因素，以确定能否享受豁免条件。

2、规范准备申报文件

一旦确认需事前申报，企业应严格按照日本财务省要求准备申报资料。在提交申报前，可通过日本律师与主管部门进行非正式沟通，了解监管关注点并及时完善申报资料，提升审批通过率。

3、安排充足时间与弹性

建议企业将外资审查时限纳入交易时间表，避免因审查延迟导致交易被搁置。一般应预留1~2个月用于申报及等待审批结果，重大项目则预留更长时间。在审批未获通过前，切勿提前接管业务。建议买卖双方在交易合同中约定监管审批先决条件条款，如若未获日方批准则可解除合同或延期，以保护各方权益。

4、注意日方政策动向

日本外资审查制度近年来持续趋严，投资者需密切跟踪法规变化动态。例如，2025年5月，日本引入“特定外国投资者”概念，被广泛解读为针对特定国家投资的更严审查。本次外汇法修订，实质性扩大了“特定外国投资者”的认定范围。修订后，日本不再仅以形式上的政府属性为判断标准，而是引入实质控制与影响关系的认定逻辑。中国企业应保持信息灵敏度，及时研判新政策对拟议投资的影响，以满足新规要求。

5、确保并购后合规运营

收购完成后，在日本运营储能资产还需持续遵守当地法律法规。首先，务必确保目标公司的许可资质，如电力业务的注册、电网接入协议等，及时向METI（日本经济产业省）或相关机构备案股东变更，确保许可有效性。其次，加强产品与工程合规，确保储能系统满足日本严格的技术标准和安全规范。在项目施工和运营中，遵守当地环保、消防、施工规范，取得必要的检验合格证书。再次，高度重视数据和网络安全，日本对于涉及个人信息、电力控制系统的数据外泄极为敏感，收购后企业应在网络安全、信息存储方面采取防护措施，避免引发安全疑虑。

6、专业法律支持

最后且非常关键的是，寻求专业律师和顾问团队的支持。从交易架构设计、尽职调查、申报文件撰写、到交割后运营合规，各环节都需要精细把关。熟悉日本公司法、劳动法、税法等各领域规定的律师团队将帮助中国企业全面衡量法律风险，制定有效的合规方案。例如，在交易文件中明确如因监管原因需调整方案的应对机制，避免收购后出现法律纠纷。

综上，在中国资本收购日本储能产业资产的过程中，合规是穿越交易全程的主线。日本能源市场蕴含巨大机遇，但相伴而来的法律监管要求不可掉以轻心。中国企业应以专业、审慎的态度对待境外投资项目：既要把握商机，更要尊重东道国法律规定和监管要求。只有将合规经营理念贯穿始终，主动防范政策与法律风险，方能在日本储能市场站稳脚跟，收获长期稳定的投资回报。通过合法合规的投资经营，中资企业既可实现自身国际化发展，也能为中日两国在新能源领域的合作共赢贡献积极力量。

[注] 

[1] 日本《外汇及外国贸易法》第26条第2款，链接：https://laws.e-gov.go.jp/law/324AC0000000228#Mp-Ch_5-At_28。

[2] 日本《外汇及外国贸易法》第1条，链接：https://laws.e-gov.go.jp/law/324AC0000000228#Mp-Ch_5-At_28。

[3] 日本《外汇及外国贸易法》第27条，链接：https://laws.e-gov.go.jp/law/324AC0000000228#Mp-Ch_5-At_28。

[4]上述平均审查周期，系指自申报被正式受理至审查结束结果公示之间的平均天数，并不包含申报被中途撤回的案件。