引言

在我国商业特许经营市场迈向高质量发展与规范化治理并行的关键阶段，本文从行政执法实践出发，系统梳理2025年度商业特许经营领域行政监管的主要动态、规制红线与裁量逻辑。围绕“两店一年”资质认定、违法所得核算、信息披露合规等核心议题，结合本年度典型行政处罚案例，剖析监管部门的执法特征，旨在为特许人（品牌方）完善合规管理体系提供前瞻性的实务参考。

随着商业特许经营模式向餐饮、零售及生活服务等行业的深度纵深发展，2025年见证了我国特许经营行政监管从“形式审查”向“实质穿透”的历史性转型。这一年，商务主管部门及市场监管部门不仅强化了对特许经营准入资质的底线监管，更侧重于对经营行为全生命周期的精准打击。在此背景下，本文旨在通过对2025年度特许经营行政处罚典型案例的整合分析，聚焦于执法层面的核心逻辑与焦点问题，并对未来品牌方的合规治理路径进行深思。

一、2025年度商业特许经营行政执法的主要动态

根据2025年度行政处罚数据，特许经营领域的监管态势呈现出明显的地域聚集性与违规类型集中性特征。在地域分布上，北京、上海、杭州、合肥等商业特许经营活跃城市仍是执法的主阵地；而在违规类型上，涉及“两店一年”资质违规、备案违规，以及信息披露违规的案件占据了绝大比重。

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二、行政处罚的裁量体系：违规严重程度与责任梯度解析

从2025年度的执法趋势来看，行政机关对商业特许经营违规行为的定性已形成了一套逻辑严密的评估框架和清晰的裁量梯度。通过对本年度行政处罚案例的梳理，笔者将处罚结果划分为三个层级，从触动行业底线的资质违规，到诱导加盟的虚假宣传，再到程序性的合规疏漏，每一层级都对应着差异化的执法力度。

1. 第一层级：违反法定条件开展特许经营的沉重代价

《商业特许经营管理条例》第二十四条第一款规定，特许人不具备本条例第七条第二款规定的条件，从事特许经营活动的，由商务主管部门责令改正，没收违法所得，处10万元以上50万元以下的罚款，并予以公告。此类违规直接挑战了商业特许经营的“准入门槛”。由于特许人尚未具备成熟的经营模式便盲目扩张，极易导致加盟商遭受结构性的投资风险。

典型案例：京市监处罚〔2025〕94号、京市监处罚〔2025〕64 号

2025年3月26日，东方陌上茶田（北京）餐饮管理有限责任公司因非法从事商业特许经营活动被依法处罚。本案当事人通过签订《服务合同书》，授权12名加盟商使用“茉上茶田”注册商标，并提供选址、设计、技术培训及运营指导，要求加盟商在统一经营模式下开展业务并支付费用。监管部门认定本案当事人在未满足“两店一年”条件即开展特许经营活动，最终处以罚款41万元，没收违法所得1922641.38元。

同年4月21日，前案当事人的关联企业茉上茶田（北京）餐饮管理有限公司也因未合规从事“茉上茶田”品牌相关业务被处以巨额罚款。2024年2月至5月期间，当事人在尚未取得商标所有权的情况下，通过签订《服务合同书》，将“茉上茶田”商标授权给42名经营者使用，并收取高额商标授权费和服务费。经监管部门认定，本案当事人在未满足“两店一年”条件下开展特许经营、未在规定期限内向商务部备案、未履行法定的信息披露义务，最终处以45万元罚款并没收违法所得6313579.18元。

上述两起针对“茉上茶田”品牌企业的处罚决定，共同构成了2025年度商业特许经营领域涉案金额最高、处罚力度最大的标杆性案件。仅这两项处罚合计，没收违法所得及罚款总额便高达约910万元。如此巨大的裁量数额，不仅刷新了行政机关对违反《商业特许经营管理条例》行为的单案处罚纪录，更向行业释放了强烈信号：对于试图绕过“两店一年”红线、通过关联企业规避监管的集团化违规行为，执法机关将采取极其严厉的经济剥夺手段，以高昂的违法成本倒逼企业回归合规经营。

2.第二层级：对招商宣传中的不当行为严厉打击

这一层级聚焦于特许人在招商环节对“信息不对称”的滥用。虚假宣传、隐瞒权属瑕疵或虚构背书，直接影响了潜在加盟商对加盟机会的了解。执法机关在此类案件中常通过《商业特许经营管理条例》与《中华人民共和国广告法》的双重维度进行裁量。

罚款幅度的裁量与虚构内容的权威性具有正向的关联。以诸城味燃华庭餐饮管理有限公司案（青南市监处罚〔2025〕136 号）为例，当事人在“鲜声手打虾滑”与潜在加盟商的微信聊天和当面交流中虚构了CCTV-7广告播放、PICC品质承保及影星黄渤代言三项核心内容。执法部门通过发函协查确认上述内容均系编造，认为这种利用国家级媒体和金融机构信用进行的虚假宣传属于情节严重类型，故依据《商业特许经营管理条例》第二十七条第一款，处以20万元罚款。

核心经营资源的真实性审查已从“形式合规”转向“实质溯源”，特许人无法证明其宣称的技术或原材料优势时，将被认定为误导性宣传。执法机关正通过穿透式核查，剥离特许人招商话术中的虚假成分。根据甘肃德元餐饮管理有限公司案（兰市监罚〔2025〕69 号），兰州市市场监督管理局经查，当事人自2023年1月起，在其官方微信公众号发布招商广告，宣称其牛肉面调料配方中融入了“各种名贵香料及滋补中草药”，并承诺加盟商可获得“最大化的利润保障”“规避单店经营风险”及“提高经营成功率”等内容。然而，在执法核查过程中，当事人无法提供所谓“名贵香料及滋补中草药”的进货票据或具体配料配方，亦无法提供相关收益承诺的证明依据。此外，当事人还存在虚构拥有“专利”等知识产权的情况。截至案发，当事人已利用上述虚假内容发布广告长达2年3个月，其间签订特许加盟合同2份。 执法机关认定，当事人发布涉及产品本质属性及收益预测的具象化宣传，因缺乏事实证据支撑，构成了虚假及误导性宣传行为。鉴于当事人的违法行为持续时间较长，且涉及多项违规表述，监管部门结合《商业特许经营管理条例》及《中华人民共和国广告法》相关规定，参考其7000元的广告费用支出作出罚款2.1万元的处罚决定。

特许经营权属的合法性是招商宣传的底线，许可使用不具所有权的商标或资源构成对被特许人的根本性欺诈。行政执法高度关注特许人披露的知识产权信息与实际签约内容的一致性。在客创饮食文化传播（北京）有限公司案（京市监处罚〔2025〕14 号）中，执法部门发现当事人在“哆点甜”品牌招商中，许可给加盟商使用的商标并非其合法持有的注册商标。这种在招商阶段隐瞒资源权利瑕疵的行为，被认定为违反《商业特许经营管理条例》第十七条的误导行为，且因伴随未履行信息披露义务等程序违规，最终处以4.2万元罚款。

执法机关在处理违反《商业特许经营管理条例》第十七条的行为时，倾向于采取“一案多查”模式，将程序性合规义务与内容真实性审查合并执行。程序上的瑕疵常成为执法审计的切入点。北京无忧绘教育咨询有限公司案（京市监处罚〔2025〕184 号）及多起2025年处罚案例表明，执法人员在核查特许人发布的“收益宣传”违规行为时，往往同步核查其是否履行了“订立合同前至少30日披露法定信息”的义务。一旦发现特许人在招商过程中缩短“冷静期”且宣传内容存疑，监管部门通常会合并认定其多项违法事实，在处罚额度上体现出更强的震慑性。

虚假宣传的行政处罚额度正通过《中华人民共和国广告法》的杠杆效应精准计费，特许人的违法成本与广告费用投入直接挂钩。对于利用广告实施的行为，执法机关在适用《商业特许经营管理条例》第二十七条第二款时，会严格核定广告发布费。青岛泉源顺餐饮管理有限公司案（青南市监处罚〔2025〕154 号）中，执法机关不仅查处了其宣传“宫廷秘方”等虚假内容，还通过调取后台数据及推广合同，核算虚假广告的费用支出。这种“以费计罚”的模式，使得特许人在高流量平台发布的违规招商内容面临数倍于广告成本的罚款风险。

3.第三层级：未在规定期限内进行备案、违反信息披露义务等

《商业特许经营管理条例》第八条规定，特许人应当自首次订立特许经营合同之日起15日内备案。根据2025年行政执法案例统计，企业因未在首次订立特许经营合同之日起15日内向商务部备案而被处罚的案例数量位居榜首。此类违规属于“程序合规性”范畴。虽然未及时备案或信息披露存在瑕疵未必直接导致经营崩盘，但由于其违反了行政监管的强制性程序，仍属于违法行为。此类违规的罚款金额多集中在1万元至5万元之间，旨在通过“微惩戒”督促企业履行日常管理义务，维护行业信息的透明度。

首先，备案义务具有不可追溯的刚性时效，后期补办备案无法抵消前期程序违规的行政责任。在实务中，许多特许人存在“只要备案了就合规”的认知误区，忽略了《商业特许经营管理条例》第八条关于“15日内”的强制性时间节点。以深圳市市场监督管理局南山监管局“呱某某”品牌案（深市监南处罚〔2025〕稽25号）为例，执法部门穿透核查了该公司首次订立特许经营合同的实际日期，发现其虽已在商务部平台完成备案公告，但公告日期显著晚于首份合同签订后的15日法定期限。即便当事人在调查过程中态度积极、配合取证，监管部门依然坚持了程序正义原则，对其逾期备案行为处以1万元罚款。

其次，特许经营备案资质具有动态性，经营资源的丧失将导致备案失效并产生“非法经营”的真空期。企业往往关注初始备案的获取，却忽视了备案有效性与商标、专利等核心资源的深度绑定。南宁市市场监督管理局处罚的广西茶之都餐饮管理有限公司案（桂南市监处罚〔2025〕306号）提供了一个极具警示意义的事实：当事人原本拥有合法备案，但在其注册商标面临撤销审查时，因未向监管部门如实报告关键变动，导致其备案资质被商务部依法撤销。然而，当事人在备案被撤销后仍惯性地与7位加盟商签订合同。监管部门最终认定，备案被撤销即视为“未备案”状态，该阶段的招商行为违反《商业特许经营管理条例》第二十五条，最终处以1万元罚款。

除上述针对行政管理层面的备案义务外，行政机关在裁量时同样高度关注特许人对加盟商履行的信息披露义务。如果说备案侧重于政府对商业特许经营行业的宏观准入监管，那么信息披露则侧重于保障加盟方的知情权与公平交易权。首先，信息披露义务贯穿合同全生命周期，特许人对任何经营资源的重大变更均负有主动告知义务。信息披露并非签约前的一次性动作，而是确保持续诚信经营的动态要求。在北京清和传家餐饮管理有限责任公司案（京市监处罚〔2025〕101 号）中，当事人在合同履行期间被撤销了特许经营备案信息，处罚机关认为，该变动属于“从事特许经营活动的基本情况”的重大变更，但其未及时通知存续中的被特许人，最终被处以1万元罚款。

其次，披露内容必须具备“真实性”与“权利一致性”，任何权利瑕疵的隐瞒都将面临严厉制裁。根据《商业特许经营管理条例》第二十三条，特许人提供的信息应当真实、准确、完整。在客创饮食文化传播（北京）有限公司案（京市监处罚〔2025〕14 号）中，特许人在合同中许可给被特许人的商标，并非其获得授权的注册商标。这种“货不对板”的行为导致其被处以4.2万元的罚款。此案揭示了监管对披露信息“真实性”的精细化审查：披露材料中的商标号、授权期限及权利链条必须与国家知识产权局的登记现状相匹配。

三、行政执法核心逻辑总结

行政处罚的量裁不仅体现于裁量梯度的差异化配置，更根植于其背后严密的审查标准与职权行使的合规性逻辑。基于2025年度的执法动态分析，本部分将立足于监管实务视野，从直营店身份认定、经营时间绑定、品牌资源匹配及违法所得核算四个核心维度，解构行政执法的底层逻辑，以期为特许人识别合规红线提供实务参考。

1. 直营店身份的认定

行政机关在认定直营店身份时，已跳出单一法人的狭隘视角，转向“股权控制与管理实质”的穿透式审查。在北京牛友范餐饮管理有限公司案（京市监处罚〔2025〕76 号）中，当事人虽为独立法人，但执法机关并未仅审视其名下的直营店。经查，北京吉度餐饮管理有限公司持有当事人70%的股权，且两家公司的法定代表人为同一人。基于这种深度的控股关系与管理的一致性，执法机关最终认定母公司吉度餐饮旗下的4家分公司可视为当事人的直营店。这一过程展示了监管部门对集团化运作企业资质认定的灵活性，即只要存在实质性的股权控制和品牌管理关联，关联方的直营资源可被依法计入。

对于以个体工商户名义存在的直营店，行政机关则采取了审慎的证据排查模式。以东方陌上茶田（北京）餐饮管理有限责任公司案（京市监处罚〔2025〕64 号）为例，当事人在抗辩中主张其拥有3家个体工商户形式的直营店。然而，执法机关通过核对营业执照发现，这些个体户的成立日期均晚于当事人签订首份特许经营合同的时间（2024年5月）。由于无法证明在开展招商时已对这些店铺实施了实际经营和有效控制，且时间节点存在逻辑硬伤，该主张最终不被采纳。这说明，缺乏稳定股权纽带或时间佐证的个体门店，极难被认定为合规的直营资源。

2. 经营时间与品牌资源的双重绑定

经营时间的起算点并非以“店铺开门”为准，而是必须与“经营资源获取”的时间同步。在北京牛友范餐饮管理有限公司案（京市监处罚〔2025〕76 号）中，尽管当事人的关联分公司成立时间较早，但关键的经营资源——“牛YO范”品牌相关作品登记证书的取得时间为2024年1月1日。执法机关据此认定，虽然店铺早已运营，但在未获得品牌资源前的经营行为不能计入特许经营的资历。因此，该直营店的合规经营时间只能从2024年1月1日起算。

行政机关以“首份合同订立日”作为经营时限的截止核算节点。在安徽理想企业管理有限公司案（合市监处罚〔2025〕84 号）中，当事人在与被特许人签订《合作协议书》时，虽然确实拥有2家直营店，但其中一家店从开业到签约当天的持续经营时间尚未满365天。执法机关通过调取门店经营记录和签约日期进行比对，认定其违反了“两店一年”的硬性规定。这说明，只要在签订第一份加盟合同的节点，有一家直营店的经营时长不满足一年的要求，即构成行政违法。

3. 数量与品牌的匹配认定

“两店”是招商的绝对底线，仅拥有单店即开展特许经营活动将被定性为严重违规。在杭州肆玖餐饮管理有限公司案（杭市监处罚〔2025〕9 号）中，执法机关查明当事人仅拥有1家“饭阿喜”品牌直营店。尽管当事人可能具备一定的经营能力，但由于不满足“两店”的数量门槛，其招商行为被直接定性为违法从事商业特许经营。行政机关据此责令其停止违法行为，并处以10万元罚款。这反映了监管部门对行业准入“量化指标”的零容忍态度。

直营店所经营的品牌业务必须与特许加盟品牌保持高度的一致性。在杭州满汉鱼你幸福餐饮管理有限公司案（杭市监处罚〔2025〕21号）中，处罚决定书特别强调了品牌关联性。当事人虽然可能拥有其他品牌的直营店，但因其无法证明拥有“鱼你幸福酸”这一特定品牌的直营店，最终被判定受罚。本案说明，直营店的资历不可跨品牌通用，特许人必须在特定的细分品牌下完成“两店一年”的实操积累，才能证明其具备输出该品牌经营模式的能力。这一点在特许经营备案登记流程中亦有印证。

4、违法所得的核算

行政机关对违法收入的界定采取了全口径认定模式。在东方陌上茶田（北京）餐饮管理有限责任公司案（京市监处罚〔2025〕64 号）中，当事人在2024年5月期间与12名被特许人签约，收取的总金额高达210余万元。本案中，基于特许经营关系产生的资金收益，不论其名义为“商标授权费”“咨询服务费”“选址费”“设计费”“技术培训费”还是“设备物料费”，均被视为违法所得的组成部分。

执法机关允许扣除特许人在经营活动中实际支出的合理成本，但遵循严苛的证据导向原则，当事人应当对扣除合理成本的主张承担相应的举证责任。另外，允许扣除的范围仅限于与被特许人开店直接相关的“硬成本”，如向第三方采购设备、物料的原始进价及对应税费。在东方陌上茶田（北京）餐饮管理有限责任公司案（京市监处罚〔2025〕64 号）中，当事人辩称收入中包含了支付给第三方的117.8万元服务费，并以此请求核减。然而，因当事人未能提供证据证明该笔费用与特许经营活动的关联性及支出真实性，执法机关对其主张全部驳回。这一决定直接导致该案罚没总额高达233.3万元。

行政机关在认定最终数额前，会根据合规行为进行动态调整。若特许人在被立案调查前，已经通过协商解除合同并主动退还了被特许人的保证金或部分款项，该部分金额通常不计入违法所得。这为企业提供了合规退出的窗口，也体现了行政执法中“过罚相当”的原则。

四、商业特许经营合规风控与实务建议

1. 动态核查“两店一年”资质并建立证据链条

企业在启动招商引资前，应进行严苛的资质自检，确保直营店身份、经营时间与品牌资源实现“三位一体”的深度绑定。若利用关联公司或个体工商户作为直营资源，必须预先留存股权穿透证明或实际控制证据，并确保店铺的经营时长严格起算于获得商标授权、品牌登记等经营资源之后。在签订首份特许经营合同这一关键时点，应由法务部门对两家直营店是否满足365天持续经营进行“末位核准”，严防因一家店时长微弱偏差而导致整个招商行为被定性为非法从事特许经营。

2. 规范招商话术与品牌背书的真实性管理

监管部门对招商宣传的审查已进入“实质溯源”阶段，企业应建立广告发布与招商口径的合规审核机制。对于招商手册、公众号以及销售人员在沟通中提及的“秘方”“进口原料”“权威背书”及“代言人”等具象化信息，必须备齐对应的进货合同、发票、授权书及协查凭证，确保证据链闭环。严禁虚构收益预测或隐瞒特许资源（如商标、专利）的权利瑕疵，若品牌正处于商标异议或撤销审查阶段，应履行主动告知义务，避免被执法机关认定为误导性宣传或根本性欺诈。

3. 严格履行程序时效并落实动态信息披露

备案与披露不再是“一次性动作”，而是伴随合同全生命周期的常态化法律责任。企业应建立签约预警机制，确保在首份合同签订后15日内完成商务部备案，打破“事后补办即可豁免行政责任”的认知误区。同时，信息披露应贯穿始终，一旦发生商标权变动、备案被撤销、经营模式重大调整或特许人主体信息变更，必须在法定期限内向所有在营被特许人进行书面披露并留存送达证据，以应对行政机关对程序合规性的动态追溯。

4. 优化财务核算架构以应对全口径计罚风险

针对行政机关对“违法所得”采取全口径认定的严厉趋势，企业应调整财务科目与成本核算逻辑。在日常经营中，应确保向被特许人收取的设备、物料等费用与第三方供应商的原始进价合同、税票一一对应，以便在面临行政调查时能够提供严谨的证据链，主张扣除实际支出的合理成本。此外，企业应建立合规退出与争议解决机制，在面临立案风险前，通过主动退还保证金或协商解除合同等方式进行动态调整，利用“过罚相当”原则降低潜在的行政处罚数额。