前言

随着区块链技术与资产代币化的融合发展，虚拟货币相关活动的业态边界持续拓展，金融创新机遇与跨境金融风险并存。2026年2月，中国人民银行等多部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号，下称“42号文”），中国证监会同步出台《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（下称“《监管指引》”，两份文件统称“新规”）。两份新规立足我国金融监管实际，衔接国际监管共识，在延续虚拟货币严监管基调的基础上，首次对境外发行的资产支持证券代币与其他虚拟货币实施分类监管，为境内资产境外开展代币化业务划定合规框架。

在两个文件出台后，市场上不乏解读与分析，基于笔者团队的业务实务经验与境内外金融合规经验，笔者团队拟就42号文及《监管指引》的监管思路进行简析。

一、虚拟货币相关活动的境内法规框架

1.分而治之

我国境内虚拟货币相关监管法规体系历经多年演进逐步完善，从2013年《关于防范比特币风险的通知》明确比特币的虚拟商品属性，到2017年《关于防范代币发行融资风险的公告》叫停ICO融资活动，再到《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号）将各类虚拟货币相关业务纳入非法金融活动范畴，监管长期对泛虚拟货币相关活动实施统一的管控要求，并依托《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国证券法》《防范和处置非法集资条例》等法律法规构建了基础监管依据。

本次42号文及《监管指引》两部新规在现有法规体系基础上，首次对资产支持证券代币、现实世界资产代币化业务，与其他虚拟货币业务进行分而治之，拟由此建立起分类监管、差异化管控的监管框架，监管尺度与合规要求形成清晰区分。

2.差异化监管

在监管尺度上，新规对境外发行的资产支持证券代币实施有限度放开，明确境内主体在履行跨境投资、外汇管理等法定程序并完成证监会备案后，可依托境内资产现金流为偿付支持，在境外发行代币化权益凭证，证监会作为监管部门实施备案管理与全流程监管。这也是我国首次就境内资产境外发行资产支持证券代币业务明确提出备案管理框架及配套合规要求，但仅限定于境外开展且需严格遵守“相同业务、相同风险、相同规则”原则。

与之相对，以稳定币为代表的其他虚拟货币则被实施更为严格的监管管控。相较于此前237号文明确境外虚拟货币交易所向境内提供服务属非法金融活动，本次42号文进一步加码管控，不仅严禁境外单位和个人向境内主体提供任何虚拟货币相关服务，更明确未经核准不得在境外发行挂钩人民币的稳定币、未经相关部门依法依规同意境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币。这一规定直指稳定币变相履行法定货币功能、侵蚀货币主权的核心风险，也是对国际上稳定币监管共识的本土化落地。

两份新规对于不同业务的指导截然不同，我们理解未经核准的人民币稳定币方案短期内暂不具备跨境落地条件，无法与数字人民币形成发展联动，而香港则基于数字资产国际中心的发展定位，形成了与内地内外有别的稳定币监管与发展路径。

二、中国内地与香港的监管思路异同分析

相比中国内地针对虚拟货币业务的政策，香港进一步开放监管思路，但仍采用了极强的监管框架，二者共同形成中国“严进严管” 的监管策略，与欧美地区“宽进严管”模式形成一些差异。

1.监管部门差异几何

从整体监管部门的角度出发，目前各国的基本模式均为：反洗钱相关部门负责反洗钱与跨境合规、金融管理部门负责稳定币类场景、证监部门负责资产代币化场景。

对于此，香港的规定更为清晰，香港证监会（SFC）对于非稳定币类代币产品有几乎绝对的监管权力，其权力覆盖牌照授予、业务监管、反洗钱等等，且马上将拓展监管范围至OTC业务。而中国内地涉及反洗钱、外汇管理及数据出境安全等事项，相关主管部门依法分工履职、并行监管，在具体业务推进中往往需要同步满足多项合规要求。《监管指引》规定了“中国证监会可视情况征求国务院有关主管部门及行业监管机构的意见”，据此，该类备案事项在实践中可能涉及跨部门意见征求，相关主体需统筹满足不同监管要求。

除中国内地与香港以外，近期美国证券交易委员会（SEC）也释放明确监管利好，逐步为代币化证券的法律属性与监管方式配套完善规则，允许更多代币化产品的推出与交易，其核心在于创新豁免，并划定合规红线。

从此来看，未来的虚拟货币活动仍然会保持多国家、多地区、多部分的多头监管模式，但各个国家和地区的监管思路正在趋于清晰，无论是宽是紧，合规化仍然是主要监管思路。

2.监管规范思路差异几何

从42号文中可见中国内地的监管态度主要为：境内虚拟货币相关活动属于非法金融活动，并目前中国内地监管不会为境内虚拟货币活动提供牌照支持。笔者理解其底层原因有二：一是不支持人民币稳定币的情况下，也无理由允许外币稳定币在境内使用；二是代币化产品的去中心化与合规难问题尚未解决，传统金融领域反洗钱与金融违法问题仍在治理阶段，针对虚拟货币活动所具有的全天候、跨境、实时交易特征，相关监管与风险监测、执法协作及应急处置机制仍需进一步完善。而《监管指引》放开境外资产支持证券代币发行，在建立备案管理、信息披露与持续合规要求等制度安排的基础上，境内相关主体需同时遵守境外发行地的法律法规及监管规则，契合跨境金融监管的职责分工与风险处置需要。

香港则通过《打击洗钱与恐怖分子资金筹集条例》及指引、FATF40+9等立法框架使得虚拟货币合规义务与世界接轨，虽为实务工作者带来了一定的合规压力，但这是合规接入web3业务的必经之路。

综上，我们可以从规范思路看出，中国内地完全禁止稳定币类虚拟货币业务，但有条件开放境内资产境外资产支持证券代币业务，中国内地监管部门对境内环节依法实施合规监管并就相关跨境事项依规开展备案管理，具体的境外部分由属地监管负责实质合规监管（比如香港这类极强监管的管辖区），这是符合国际通行规则并可实质性推进web3业务的中国特色之路。

三、对于本次有限度监管放开内容的浅要回顾

1.可为主体与可为清单

从可为主体监管来看，新规并未以牌照管理的方式对参与主体设置过高的准入门槛，但明确了开展相关业务的核心主体范围：既包括直接持有境内资产、开展境外代币化发行的境内各类市场主体，也认可境内金融机构的境外子公司及分支机构在“纳入金融机构的合规风险管理体系”前提下在境外提供相关服务，同时认可中介机构、信息技术服务机构在境内主体境外开展代币化业务中的服务角色，形成“发行主体+服务主体”的完整主体框架，体现了监管对市场创新的包容态度。

从可为清单来看，新规明确了具备条件合规开展的业务场景：一是境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的现实世界资产代币化业务；二是境内主体以境内资产所有权、收益权等境内权益为基础，在境外开展类资产证券化、具有股权性质的现实世界资产代币化业务；三是境内金融机构境外子公司及分支机构在境外提供现实世界资产代币化相关服务；四是为境外开展现实世界资产代币化相关业务提供服务的中介机构、信息技术服务机构等。

新规亦明确 “金融机构（含非银行支付机构）不得为未经同意的现实世界资产代币化相关业务以及相关金融产品提供托管、清算结算等服务。有关中介机构、信息技术服务机构不得为未经同意的现实世界资产代币化相关业务以及相关金融产品提供中介、技术等服务”，通过全产业链监管覆盖避免监管空白。

2.“负面清单”给予明确指引

新规对境内资产境外发行资产支持证券代币的发行主体提出了负面清单要求，具体包括“（一）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止通过资本市场融资的；（二）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行资产支持证券代币可能危害国家安全的；（三）境内主体或者其控股股东、实际控制人最近 3 年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；（四）境内主体因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；（五）基础资产存在重大权属纠纷，或该资产依法不得转让的；（六）基础资产存在境内资产证券化业务基础资产负面清单规定的禁止情形的。”

从以上要求中可以看出，监管部门将刑事犯罪、合规与国家安全作为考核的内核，体现出中国内地一贯以来的金融审慎原则。

3.明确可为业务属于资产证券化创新形式

新规将“相同业务、相同风险、相同规则”作为境内资产境外发行资产支持证券代币业务的核心监管原则，拉齐了境内外监管的普遍态度。结合《监管指引》，该原则的落地体现在全流程的监管要求中，包括但不限于：要求开展相关业务前，实际控制基础资产的境内备案主体必须向证监会备案，并按要求报送备案报告、境外全套发行资料等有关材料，完整说明境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案等情况；同时要求境内备案主体及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及相关中介机构保证备案材料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；开展接续报告，在发行完毕、发行出现重大风险或出现其他重大事项时需要“及时”报告。

从新规来看，笔者理解明确境内资产境外发行资产支持证券代币业务本质是依托区块链技术的资产证券化创新形式，是资产证券化的“区块链升级版”，并非脱离传统金融监管体系的全新金融业态。

四、进一步观察

从《监管指引》及配套《境内资产境外发行资产支持证券代币办事指南第1号—备案材料内容及格式》看，目前证监会已明确境内主体提交备案报告、境外全套发行资料等材料，并对备案材料清单与报送格式作出具体要求。我们理解，考虑到境外发行地规则与交易结构存在差异，相关材料要求及信息披露口径后续仍可能结合实践情况进一步完善并动态调整。

从笔者的实务工作角度出发，各国各地的虚拟货币规定无论多完善与复杂，依然难以涵盖全部可能场景与问题，虚拟货币领域的创新性与复杂性在短期来看依然是各个国家和地区的严肃课题。

由于监管部门态度可能将不断变化，未来规定亦将持续完善，因此我们的前文分析仅限于结合目前情况做出的初步理解，内容与读者共同探讨。