IAA法案涉及新的外商直接投资监管审查机制及净零技术产业链本土化要求，对特定制造业领域的外商投资设立了严格审查制度，同时对储能、光伏、风电等能源领域的净零技术提出本土化规定。这些规定将对拟在欧盟投资的中国能源企业产生重要影响。

前言

欧盟当前面临两项突出的结构性挑战：其一，在已明确“2030年实现碳减排55%、2050年实现气候中和”的目标[1]背景下，能源密集型产业的脱碳压力持续上升；其二，全球供应链波动加剧，欧盟在新能源领域对外部核心技术、关键零部件及原材料的依赖程度仍然较高。

在此背景下，欧盟拟通过IAA法案强化战略性工业价值链、提升供应链安全水平，并推动能源密集型产业脱碳。具体而言，IAA法案通过提高战略性领域外商直接投资的准入门槛，直接影响拟在欧盟新能源制造业投资的中国能源企业；同时，对能源领域净零技术提出本土化要求，可能通过公共采购及扶持计划间接影响拟投资欧盟新能源发电、供电及储能领域的中国能源企业。总体目标在于推动实现到2035年欧盟制造业增加值占国内生产总值比重不低于20%的政策愿景。

目前，IAA法案仍处于提案阶段，尚需经欧洲议会与理事会审议通过。一旦正式生效，将作为欧盟法规直接适用于各成员国，无需各国另行转化为国内立法即可实施。本文将重点梳理IAA法案对外商投资制造业的相关限制，以及其对储能、光伏、风电等能源领域净零技术所提出的本土化要求，以供拟在欧盟开展投资与运营的中国能源企业参考。

一、IAA法案对于外商投资的相关限制内容

（一）外商投资审查的适用范围

IAA法案第四章对特定领域的外商直接投资作出专门规定，其核心在于针对涉及欧盟战略性工业领域的投资设置更为严格的准入门槛与合规要求。该等规定适用于在以下任一新兴战略制造领域开展的外商直接投资：

（a）电池储能系统相关电池技术及其产业链；

（b）纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池电动汽车，以及与之相关的电气化、数字化零部件；

（c）太阳能光伏技术；

（d）关键原材料的开采、加工与回收。

IAA法案明确，外商直接投资需纳入审查的前提是同时满足三项核心条件：其一，投资金额达到1亿欧元及以上；其二，投资领域属于上述新兴战略制造领域；其三，外国投资者所属第三国在该领域的全球制造产能占比超过40%。凡符合上述条件的投资，未经成员国投资主管部门或欧盟委员会明确批准，不得实施。

同时，IAA法案排除了三类不适用审查的情形：其一，欧盟已生效或临时适用的经济伙伴关系协定、自由贸易协定项下已作出相关承诺的投资者及其投资（包括该类投资者在欧盟设立的附属机构所实施的投资）；其二，以提供服务为目的的投资（包括该类投资者在欧盟设立的附属机构所实施的投资）；其三，证券投资。

（二）外商投资审查的核心合规条件（增值要求）

IAA法案规定，自其生效满12个月起，凡纳入审查范围的外商投资，原则上须在以下六项合规条件中至少满足四项（且必须包含就业保障要求），方可获得批准：

1. 控制权限制：外国投资者在任一欧盟目标企业中持有的股本、表决权或等效权益比例不得超过49%；或者，对欧盟资产所享有的等效所有权、租赁权及其他赋予控制权的权利比例不得超过49%。

2. 合资合作要求：外国投资者应通过与一家或多家欧盟实体设立合资企业开展直接投资；在任一参与合资的欧盟实体中，外国投资者持有的股本、表决权、等效权益及其他控制性权利比例均不得超过49%。合资企业的治理结构应确保欧盟合作方在经营管理、技术转移及能力建设方面实现实质性参与。

3. 知识产权保护：外国投资者应通过协议授权欧盟目标企业或相关资产使用其知识产权及专有技术，以支持其在投资框架下的经营活动；欧盟目标企业或相关资产所属主体在投资前自主开发或未与外国投资者合作开发的知识产权及资产，应由该主体独占所有；在投资框架下与外国投资者其他业务资产共同开发，或由合资企业开发形成的知识产权及资产，应由外国投资者与欧盟目标企业、合资企业或相关主体共同所有。

4. 研发投入要求：外国投资者每年在欧盟境内的研发投入，不得低于欧盟目标企业或相关资产年营业收入的1%，具体金额按其控制比例折算确定。

5. 就业保障要求：在投资实施及后续运营期间，欧盟劳动者在相关岗位中的占比应始终不低于50%，覆盖运营、技术、管理及行政等全部岗位类别，并应配套开展培训与能力建设措施；如收购对象为投资前已从事制造活动的欧盟企业或资产（包括破产企业），应依据成员国法律及集体协议优先保留或重新聘用原有员工；如外国投资者、欧盟目标企业或相关资产获得公共资金支持，则无论《欧盟运行条约》第107条如何规定，均应承诺在五年内不减少欧盟劳动者数量，否则相关主管机关有权追回已发放的公共资金。

6. 本土采购要求：在投资框架下，外国投资者应制定并公开发布强化欧盟产业链的战略，优先采购欧盟境内的生产要素，并力争使欧盟来源的投入物料在其投放欧盟市场的产品中占比不低于30%。

此外，IAA法案规定，投资主管部门可视情况对外国投资者在欧盟设立的子公司所实施的投资适用上述部分或全部合规条件，以防止通过子公司规避监管；欧盟委员会应在IAA法案生效后6个月内制定具体的合规核查规则，明确审查流程及违规认定标准。

（三）外商投资审查的申报与审批流程

纳入审查范围的外商投资，应严格履行事先申报与审批程序：

1. 申报义务：若外国投资者拟实施的直接投资将使其取得对欧盟目标企业或资产的控制权，且该投资属于审查范围，应主动向目标企业所在地成员国的投资主管部门申报。申报材料应包括投资金额、持股比例、研发计划、就业承诺等必要信息。

2. 金额与控制权认定：投资金额仅累计自IAA法案生效之日起对同一目标企业或资产所作的新增投资，不包括生效前的历史投资；如持有目标企业30%及以上股本或表决权、拥有相关资产30%及以上所有权，或通过租赁等安排取得控制权，均视为取得控制权；多个外国投资者合计持股超过上述门槛的，同样需履行申报义务。

3. 涉及多个成员国的投资：如投资涉及多个成员国，外国投资者应在同一日向所有相关成员国主管部门及欧盟委员会提交申报，并说明其他申报情况；相关成员国应协调形成一致意见，未能达成一致的，由欧盟委员会作出最终决定。

4. 审批期限：投资主管部门在收到申报后，应在30日内决定是否受理（特殊情况下可延长15日）；受理后应立即提交欧盟委员会，后者需在30日内出具书面意见；投资主管部门应在收到申报后60日内（特殊情况下可延长30日）作出批准或不予批准的决定。

5. 后续义务：投资获批后，外国投资者需持续履行信息报告义务，定期向主管部门报告合规情况，确保持续符合相关要求；投资主管部门有权对其履约情况进行持续监测与核查。

（四）欧盟委员会的投资审查权力

欧盟委员会享有独立的投资审查与监管权限。在收到成员国投资主管机关提交的申报材料后，可在以下任一情形下主动对相关外国投资开展评估：

（a）该投资可能对欧盟市场的附加值创造产生重大影响；

（b）根据受理申报的投资主管机关，或该投资可能对其领土产生重大影响的其他成员国投资主管机关的请求；

（c）该投资金额超过10亿欧元。

IAA法案进一步明确，“对欧盟市场的附加值创造产生重大影响”可在出现以下任一情形时予以认定：

（a）对欧盟内部市场具有特殊战略重要性；

（b）对多个成员国的领土产生重大经济影响；

（c）极有可能扰乱欧盟该新兴战略领域或相关产业链的供应安全，或对多个成员国的安全构成影响；

（d）极有可能对多个成员国造成不利的环境影响；

（e）与该新兴战略领域内其他投资相比，投资金额显著偏高。

根据评估结果，欧盟委员会有权要求相关投资主管机关决定是否适用前述核心合规条件（即增值要求）。

（五）外商投资的监测与违规处罚

成员国投资主管部门负责对外国投资者的合规履行情况进行持续监测，外国投资者需定期提交合规报告，说明其在控制权限制、研发投入、就业保障、本土采购等方面的履行进展。欧盟委员会亦可要求成员国报送相关监测报告，对全欧盟范围内的外商投资合规状况进行汇总与分析，以及时识别供应链安全风险及潜在违规行为。

对于违反申报义务、未履行合规条件或提供虚假信息等行为，成员国主管部门可依法处以较高额度的罚款：对企业主体，罚款金额原则上不低于其日均总营业额的5%；对自然人投资者，罚款金额原则上不低于投资金额的5%。罚款的具体数额应与违规行为的严重程度及其造成的影响相适应。外国投资者及欧盟目标企业如对投资主管部门作出的审批或处罚决定不服，可依法向成员国法院提起司法救济，亦可向欧盟法院提起上诉，并应在法定期限内提交相应的申请及证据材料。

（六）外商投资审查相关的授权条款

欧盟委员会有权通过授权法案对IAA法案的实施细则进行补充和完善，重点包括：其一，动态调整新兴战略制造领域清单，将对欧盟经济安全具有关键意义的能源领域纳入监管范围；其二，明确各类能源产品的欧盟原产地认定标准及低碳产品认证规则，并细化温室气体强度的计算方法；其三，对外商投资的合规条件进行适时调整，以确保其与欧盟脱碳目标及供应链安全要求保持一致。

授权法案的制定应综合考量以下五项核心因素：其一，评估相关措施对外商投资整体环境的影响，避免对投资活动形成过度限制；其二，结合相关能源领域的供应链状况，确保政策有助于强化欧盟本土供应能力；其三，顺应技术发展趋势，兼顾新能源技术的创新需求；其四，参考欧盟与第三国之间的贸易协定安排，避免与既有国际规则发生冲突；其五，兼顾中小企业的发展承受能力，防止过高的合规成本对其造成不当负担。

二、IAA法案对储能、光伏、风电等净零技术的本土化要求

IAA法案通过修订欧盟有关公共采购程序及公共扶持计划的既有法案与指令，对相关净零技术（包括电池储能系统、太阳能光伏技术以及陆上与海上风电技术等）的欧盟原产地提出了本土化要求。

（一）公共采购

对于IAA法案生效后适用于欧盟相关指令（2014/23/EU、2014/24/EU或2014/25/EU）的公共采购程序，如采购标的涉及电池储能系统、太阳能光伏技术、陆上或海上风电技术等净零技术，IAA法案要求在采购文件中纳入欧盟原产地要求，主要包括：

1. 电池储能系统：自IAA法案生效后第1年至第3年期间，电池储能系统应为欧盟原产；对于储能规模超过1兆瓦时的项目，其电池管理系统亦应为欧盟原产。自IAA法案生效满3年起，电池储能系统不仅需为欧盟原产，其电池电芯、电池管理系统以及至少一项其他核心专用组件亦应为欧盟原产；

2. 太阳能光伏技术：自IAA法案生效满3年起，光伏逆变器以及光伏电池或等效部件应为欧盟原产；

3. 陆上及海上风电技术：自IAA法案生效后第1年至第3年期间，至少一项核心专用组件应为欧盟原产；自IAA法案生效满3年起，至少两项核心专用组件应为欧盟原产。

上述要求的实质效果在于，不符合欧盟原产地标准的净零技术供应商，将无法参与相关公共采购项目。

（二）公共扶持计划

对于由欧盟成员国、区域或地方主管机关等公法主体，或由其组成的联合体设立或更新的扶持计划，如该等计划面向采购电池储能技术或太阳能光伏技术终端产品的家庭或企业，IAA法案要求在制度设计中明确：仅在满足特定原产地条件的情况下，相关受益主体方可参与该等计划或获得额外财政支持，主要包括：

1. 电池储能系统：对于在IAA法案生效后第1年至第3年期间设立或更新的扶持计划，电池储能系统应为欧盟原产；对于储能规模超过1兆瓦时的项目，其电池管理系统亦应为欧盟原产。对于IAA法案生效满3年后设立或更新的计划，电池储能系统需为欧盟原产，且其电池电芯、电池管理系统以及至少一项其他核心专用组件亦应为欧盟原产；

2. 太阳能光伏技术：对于IAA法案生效满3年后设立或更新的扶持计划，光伏逆变器以及光伏电池或等效部件应为欧盟原产。

上述要求的核心影响在于，欧盟境内的家庭或企业在采购净零技术产品并申请财政补贴时，需优先选择符合欧盟原产地要求的产品，否则将无法满足相关扶持计划的补贴条件。

结语

工业加速器法案对外商投资欧盟战略性领域的审查范围、合规条件、申报审批流程及监测处罚作出了严格规定，同时对储能、光伏、风电等净零技术的欧盟原产地提出了专项要求。

这些规定将直接影响拟在欧盟新能源制造业投资的中国能源企业，限制其获取控制权、要求与当地企业合作建厂，并对知识产权保护、最低研发投入、雇佣当地员工及本土原料采购提出约束；同时，法案可能通过公共采购和扶持计划的政策导向间接影响拟投资欧盟新能源发电、供电及储能领域的中国能源企业，使其在未来参与欧盟公共采购或申报公共扶持计划时，受净零技术欧盟原产地要求的资格限制。

因此，我们建议拟在欧盟战略性领域开展投资的能源企业应及时跟踪IAA法案的审议与实施进程，系统梳理其核心条款，提前掌握外商投资审查、合规要求及申报审批机制，明确净零技术欧盟原产地标准，并对各拟投项目开展全面合规评估，判断是否触发事前申报及后续履约义务，以便及时调整投资布局与合规策略、有效防范潜在风险。

[注] 

[1]https://climate.ec.europa.eu/eu-action/european-climate-law_en?prefLang=lt.