值得注意的是，2026年4月，《反外国不当域外管辖条例》[2]刚刚公布施行，其进一步完善了外国不当域外管辖措施识别、禁执令、反制和限制措施、司法救济等制度安排。本次阻断禁令在《反外国不当域外管辖条例》出台后不久即发布，也进一步体现了中国反制外国不当域外管辖制度工具之间的衔接与落地。

对中国企业而言，本次阻断禁令清晰释放出一个信号：面对缺乏正当国际法基础、过度限制中国企业与第三国主体正常经贸往来的单边制裁，中国企业并非只能被动承受、单向遵从。在我国法律框架下，企业完全可以、也应当主动运用阻断规则、反制裁规则及反不当域外管辖规则，依法维护自身正常交易权益，同时推动交易相对方、金融机构等商业伙伴，重新审视“一刀切”执行外国制裁可能面临的合规风险。

本文结合本次首个阻断禁令的发布背景以及近期中国反制工具箱的完善情况，针对中国企业在实操中最关心的六个核心问题，逐一拆解分析，为企业应对相关合规挑战提供指引，避免其遇到类似古希腊神话中的“奥德修斯困境”[3]。

一、美国对相关中国企业采取了哪些制裁措施？为何会被认定为“不当域外适用”？

从美国法角度看，本次制裁措施的直接后果主要体现在四个层面：

第一，相关中国企业被列入SDN清单。列名后，其在美国境内或者由美国人持有、控制的财产和财产权益通常会被冻结，未经授权不得转移、支付、出口、提取或以其他方式处理。

第二，美国主体通常不得与被列名主体开展交易。这里的“美国主体”不仅包括美国公司和美国公民，也包括位于美国境内的人员，以及在美国境内发生或经过美国金融系统处理的交易。因此，若交易涉及美国银行、美元清算或其他美国连接点，相关交易通常会面临美国一级制裁下的直接限制。

第三，非美国主体虽不当然受美国一级制裁直接约束，但仍可能因与SDN主体开展特定重大交易而面临次级制裁[4]风险。正因如此，SDN列名往往会产生显著的“寒蝉效应”：即使某些交易本身并无明显美国连接点，部分境外客户、供应商、金融机构、物流商、保险机构也可能出于美国执法风险、市场准入风险或集团合规政策考虑，主动暂停或中止与被列名主体的合作。

第四，基于SDN清单的“50%规则”，被SDN主体单独或者合计直接、间接持股50%以上的实体，即使未被逐一列入SDN清单，也可能在美国法项下被视为同样受到限制。实践中，这会使制裁影响从被点名主体进一步传导至其控股子公司或其他关联实体。

值得注意的是，美国针对部分被制裁实体同步发布了第五号通用许可（General License V，以下简称“GL V”），允许在特定期限内开展与该实体及其直接或间接持股50%以上实体有关的、通常附带且为收尾所必要的交易。但这一授权不应被理解为许可恢复与该主体之间的正常交易。从其性质看，GL V只是美国法下有限的退出安排，其核心是为既有交易、合同或安排提供退出、终止、结清的缓冲窗口，而不是授权交易各方继续扩大合作、维持合同履行或开展新的商业安排。

因此，美国制裁的实际影响并不限于被列名主体在美国境内的资产冻结与美国主体切断交易。更重要的是，其通过SDN列名、次级制裁威慑和50%规则外溢，可能在全球交易链条中造成交易相对方拒绝履行、银行拒付、物流保险停摆等连锁后果。

本次相关措施之所以被中方认定为“不当域外适用”，关键正在于此：美国并非仅在其本国人、美国境内财产或者美国金融系统等传统美国连接点范围内实施监管，而是以涉第三国交易为由，对中国企业采取SDN列名、冻结资产、禁止交易等措施，并借由次级制裁压力，实质限制中国主体与第三国主体之间的正常经贸活动。

换言之，美国试图通过其国内制裁法律和行政令，把本应主要发生在中国主体与第三国主体之间、缺乏充分美国连接点的商业交易纳入其制裁秩序之下。这类做法超出了传统属地管辖和属人管辖的合理边界，也正是《阻断办法》第二条所针对的典型场景：“外国法律与措施的不当域外适用违反国际法和国际关系基本准则，不当禁止或者限制中国主体与第三国主体进行正常经贸及相关活动”。

二、本次商务部发布的为什么是《阻断办法》项下的“阻断禁令”，而不是《反外国不当域外管辖条例》（以下简称“《条例》”）项下的“禁执令”？

首先，从直接法律依据看，本次禁令明确适用的是《阻断办法》。商务部公告载明，本次系由《阻断办法》工作机制开展综合评估，确认美国相关制裁措施存在不当域外适用情形，并依据《阻断办法》第二条、第四条、第六条、第七条发布禁令，要求不得承认、不得执行、不得遵守有关美国制裁措施。因此，本次禁令的直接规制对象，是美国有关法律与措施本身在中国法秩序下的效力问题，即中国法不承认其在特定范围内对中国主体正常经贸活动产生约束力。

第二，从制度层级和衔接关系看，《条例》是更高位阶、更一般性的上位制度框架，而《阻断办法》则是处理特定类型不当域外适用措施的专门规则。《条例》系统规定了外国不当域外管辖措施的识别、禁执令、反制和限制措施、恶意实体清单、司法救济等制度工具；但《条例》第十九条第二款同时作出衔接安排，即对于外国国家不当禁止或者限制中国公民、组织与第三国（地区）及其公民、组织进行正常经贸及相关活动，国家另有规定的，依照其规定。该条实际上为《阻断办法》在典型次级制裁场景下的继续适用预留了制度接口。

第三，从本次美国措施的性质看，其典型特征正是以涉第三国交易为由，对中国企业施加次级制裁效果。换言之，美国并非仅在其本国人、美国境内财产、美国金融系统等传统美国连接点范围内实施监管，而是试图通过SDN列名、资产冻结、禁止交易等措施，限制中国主体与第三国主体之间的正常经贸活动。这一情形与《阻断办法》第二条所规定的适用场景高度吻合。因此，本次选择《阻断办法》项下的阻断禁令，实质上是对次级制裁型不当域外适用措施适用特别规则。

三、“不得承认、不得执行、不得遵守”在企业经营中具体禁止哪些行为？

“不得承认、不得执行、不得遵守”是本次阻断禁令的核心法律效果。在中国法语境下，以下行为的风险相对较高：（1）仅因相关主体被列入美国SDN清单，即拒绝继续履行合同；（2）以美国制裁为唯一或主要理由解除合同、停止供货、停止采购、暂停服务、冻结应付款或拒绝付款；（3）要求境内交易相对方承诺不与被阻断禁令明确点名的中国主体交易。

当然，阻断禁令也不能被简单理解为“任何情况下都必须继续交易”。企业是否继续履约，仍然可以基于合同和商业事实作出判断。例如，对方存在实质违约、货物质量争议、付款能力明显恶化、合同期限届满、履约基础发生重大变化，或者银行客观拒付、物流承运人拒运、保险通道中断等，都可能构成企业调整履约安排的独立理由。只要企业的决策基础是真实、合理、可证明的商业原因，而不是为了执行美国相关制裁措施，一般不宜当然落入阻断禁令所限制的范围。

需要特别区分的是，本次阻断禁令重点针对的是美国制裁措施的次级制裁效果。也就是说，美国以涉第三国交易为由，试图限制中国主体与第三国主体之间的正常经贸活动，正是本次阻断的重点。因此，对于纯人民币结算、无美国银行、无美元清算、无美国人参与、无美国境内履约环节的交易，如果交易一方仅因美国SDN列名而拒绝继续履行，相关行为的中国法风险会更加突出。

但在具有真实美国连接点的一级制裁场景下，问题会更复杂。比如，如果交易必须经过美国银行或美元清算系统，或者需要美国人员审批、美国金融机构参与，即使中国已经发布阻断禁令，美国银行或其他美国主体仍可能基于其本国法义务拒绝处理交易，进而对交易履行造成实际障碍。在这类场景下，企业不宜简单得出“必须继续原路径履行”的结论，而应进一步评估是否存在替代履行方案，例如更换结算币种、更换非美国结算银行、调整付款路径、改变交付安排，或者在必要时寻求主管机关指导。

四、被列入SDN清单的中国企业如何借助阻断禁令维护自身合法权益？

首先，相关企业可以将阻断禁令作为商务谈判和合同履约沟通的重要依据。对于境内交易相对方、非美国交易相对方或以人民币结算、无明显美国连接点的交易，相关企业可要求对方说明拒绝交易、拒绝付款、停止供货、停止服务或解除合同的真实原因。如果对方的唯一或主要理由是美国SDN列名或公司制裁合规政策要求，相关企业可以提示对方关注中国阻断禁令下的不得承认、不得执行、不得遵守义务。

其次，相关企业可据此要求交易相对方积极寻找替代履行方案。例如，若对方称银行无法付款，应要求其说明具体付款路径、拒付银行、拒付原因、是否尝试替代币种或替代银行；若对方称物流或保险无法继续，应要求其提供承运人、保险机构的具体反馈及是否存在替代方案，避免交易相对方以笼统的“美国制裁风险”为由，直接中断本可继续履行的交易。

最后，相关企业可以在中国法项下寻求司法救济。《阻断办法》第九条规定，当事人遵守禁令范围内的外国法律与措施，侵害中国公民、法人或者其他组织合法权益的，中国公民、法人或者其他组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求赔偿损失；根据禁令范围内的外国法律作出的判决、裁定导致损失的，也可以依法向人民法院提起诉讼要求赔偿。这为相关中国企业在中国法院主张违约责任、损害赔偿或其他救济提供了制度依据。

五、其他中国企业面对美国SDN制裁与中国阻断禁令的“双重约束”，应如何避免“遵守一边即违反另一边”的奥德修斯困境？

对其他中国企业而言，遇到美国SDN制裁清单，并不意味着只能被动按照境外制裁规则中断交易。尤其是在中国已经发布阻断禁令的情况下，企业更应当先回到中国法框架下，判断相关交易是否属于阻断禁令重点规制的范围，再决定是否继续履行、调整履行方式或者寻求主管机关指导。

第一步，应先识别中国阻断禁令的适用强度。若交易本身主要发生在中国主体与第三国主体之间，且不存在实质美国连接点，同时交易被迫中止的原因仅是美国次级制裁压力，则中国阻断禁令的适用强度通常更大。特别是人民币结算、境内履约、非美国物项、非美国人员参与的交易，不宜因为美国SDN名单命中就自动停供、拒付、终止合同或系统拦截。

第二步，应区分“主动执行制裁”和“客观履行不能”。实践中，企业有时并不是主观上要执行美国制裁，而是银行、物流、保险、结算系统或境外交易平台已经拒绝提供服务，导致交易确实难以按原路径继续。在这种情况下，企业应当尽量取得书面证据，例如银行拒付说明、承运人拒运通知、保险机构反馈、结算系统拦截记录、邮件往来等，并同步评估是否可以通过更换结算币种、更换银行、调整付款路径、替换物流或保险服务商等方式继续履行。相反，如果不存在客观履行障碍，企业只是基于美国SDN列名主动拒绝履行、冻结款项或解除合同，则中国法风险会更加突出。

第三步，对于确有法律冲突或重大履行障碍的交易，应及时考虑豁免、许可或主管机关指导，而不宜由业务部门自行决定。从中国法角度看，《阻断办法》第八条明确规定，中国主体可以向国务院商务主管部门申请豁免遵守禁令。对于存在重大美国法风险、境外监管压力、境外法院命令、美元清算障碍，或者境外集团总部要求执行美国制裁政策的复杂交易，企业应当尽早启动正式法律评估，并在必要时考虑向主管机关申请豁免或寻求指导。

与此同时，如果交易确实存在美国连接点，例如需要美国银行、美元清算系统或美国人员参与，企业也可以从美国法角度评估是否需要申请美国监管机构的特别许可与豁免。实务中，如境外交易相对方具有较强商业影响力、行业代表性或与美国主管部门沟通经验，也可考虑由其作为申请主体或共同参与许可沟通，以在一定程度上提高申请的成功率。

六、企业应如何重构贸易合规体系，避免从“制裁合规”滑向“违反中国阻断规则”？

过去，很多企业的制裁合规体系更多是单向的：名单筛查命中后，系统自动拦截、自动停供、自动拒付，甚至自动触发合同终止。这种做法在控制美国制裁风险方面确有一定效率，但在中国已发布阻断禁令并进一步完善反外国不当域外管辖规则的背景下，如果仍然简单沿用“命中即停止”的逻辑，就可能从“制裁合规”滑向“违反中国阻断规则”。因此，未来企业的贸易合规体系需要从单向合规，升级为兼顾美国制裁风险与中国反制义务的“双向合规”。

第一，名单筛查不能只设置“命中即停止”的单一结果。对于筛查命中的交易，企业应进一步复核是否涉及中国阻断规则，对于可能落入中国阻断范围的事项，系统命中美国制裁名单后，不宜直接生成终止、拒付或停止服务指令，而应进入升级审批流程，由法务、合规、财务、业务及必要的管理层共同判断决策。

第二，必要时调整制裁合规标准条款。传统制裁条款往往写得较为绝对，例如一方被列入美国制裁名单，另一方即可立即解除合同、停止履行或拒绝付款。此类条款在阻断禁令落地实施的背景下需谨慎使用。更稳妥的做法，是在制裁条款中加入适用法律冲突、强制性法律保留、属地主管机关禁令或指导优先、协商调整、替代履行、减损义务、豁免或许可申请等机制，这样既保留企业应对真实履行不能的空间，也避免条款本身被理解为无条件、自动化执行外国制裁措施。

第三，跨国集团应重新审视全球制裁政策在中国业务中的适用方式。境外总部可以进行全球风险提示和统一合规管理，但不宜在未进行中国法复核的情况下，要求中国境内主体机械执行美国次级制裁。中国子公司面对总部要求停供、停付、冻结款项或终止交易的指令时，也不宜简单照单执行，而应在中国法框架下开展独立风险评估，说明相关交易是否具有美国连接点、是否属于阻断禁令关注的次级制裁场景、是否存在替代履行方案，并进行必要的内部留痕。

第四，企业应建立“外部履行障碍证据包”。实践中，交易无法继续推进，未必都是企业主动执行美国制裁，也可能是银行、保险、物流、境外平台等外部机构拒绝提供服务。此时，企业应保存银行拒付或退票通知、保险拒保反馈、物流拒运说明、邮件往来、付款退回凭证、合规问卷、替代通道尝试记录等材料，必要时也可向主管机关报告或寻求指导。这样既有助于证明企业并非主动执行美国制裁，也有助于后续在合同争议、不可抗力、情势变更、履行不能、减损义务或监管沟通中说明事实基础。

第五，企业应将中国阻断规则纳入合规培训和内部指引。贸易合规不应再只是回答“如何避免违反美国制裁”，还应同时回答：何种情况下不得承认、执行或遵守外国不当域外适用措施；何种情况下需要向主管机关报告；何种情况下可以申请豁免；何种事项可能在日后被认定为主动执行美国制裁。尤其是业务、财务、采购、销售、物流和法务合规团队，应当形成共同语言，避免一线人员在不了解中国阻断规则的情况下，直接以“美国制裁”为由拒绝交易或中断履约。

本次首发阻断禁令的真正意义，并不是让企业忽视美国制裁风险，而是向市场释放了一个更明确的信号：面对缺乏充分国际法基础、过度干预中国企业正常对外经贸活动的单边制裁，中国企业不应只能被动承受、机械执行。单向度地按照境外制裁规则调整中国业务，已经不能适应当前的法律环境。在中美法律冲突加剧的背景下，企业需要以中国法为基本出发点，建立一套可识别、可评估、可沟通、可留痕的决策机制：既审慎识别真实美国连接点和境外执法风险，也充分运用中国阻断规则、反制裁规则和反不当域外管辖规则，维护自身正常交易权益。避免“奥德修斯困境”的方法，不是被迫在两难之间仓促选择，而是在中国法提供的制度航标下，重新设计一条更稳妥、更主动的合规航线。

[注]

[1] 针对《阻断办法》的详细解读，请参见团队此前文章《新形势下企业贸易风险防控之道——再议美国出口管制制裁与阻断办法》，https://mp.weixin.qq.com/s/crawMQ4937dvN7qco0y6ww。

[2] 针对《条例》的详细解读，请参见团队此前文章《一张表读懂中国反制工具箱扩容：筑牢产业链安全长城，破局域外不当管辖》，https://mp.weixin.qq.com/s/PIEfGwI-bfaLZw9jTAALNg。

[3] 古希腊史诗《奥德赛》中，奥德修斯率船穿越险境，一边是吞噬船只的漩涡卡律布狄斯，另一边是踞守峭壁的神兽斯库拉，两难抉择间考验着前行的智慧。

[4] 在美国法下，次级制裁是与一级制裁相对的概念。所谓一级制裁，通常指美国法对美国人、美国境内行为、美国境内财产、美国金融机构、美元清算等具有真实美国连接点的交易进行规制；次级制裁，则是美国针对非美国主体在缺乏传统美国连接点的情况下，因其与被制裁国家、行业或主体开展特定交易而施加列名、限制融资、限制进入美国市场等措施。