2026年6月1日，国务院正式公布《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，下称“《规定》”），《规定》将于2026年7月1日起正式施行。作为我国对外投资领域的重要行政法规，《规定》在承袭现行境外投资监管体系的基础上，从国务院行政法规层面对对外投资的促进服务、规范管理、权益保护和安全风险防范作出系统性规定，为我国对外投资业务全链条监管、常态化合规治理以及跨部门协同监管工作，提供了权威、明确的制度支撑。

从贸易合规视角审视，《规定》将对外投资活动置于更完整的综合监管和风险管理框架下加以规范。伴随我国企业境外投资布局持续拓展和全球供应链体系的不断深化，境外投资业务已不再局限于传统的对外直接投资（Outbound Direct Investment，下称“ODI”）核准、备案或资金出境等程序性事项；其项下的设备出口、技术流转、软件传输、数据跨境、人员派驻及投后资产处置等全链条安排，均可能涉及出口管制、技术转移合规、数据合规、境外投资安全审查及反制措施等规则下的合规要求。对此，企业需在项目筹划阶段前置开展贸易合规评估，将各项合规管控要求贯穿于交易架构设计、项目落地实施及后续投后管理的全过程，实现境外投资合规风险的常态化、体系化管控。

基于上述背景，本文首先围绕出口管制、对外投资安全审查和反制工具三大核心合规制度展开深度解读，结合绿地投资、境外股权收购与退出、跨境人员派遣等企业境外投资典型实务场景，系统剖析新规落地对企业境外投资合规管理体系带来的核心影响与实操要求。

一、贸易合规重点条款解读

（一） 出口管制相关条款重点解读

1. 相关条款

2.合规解读

上述条款的规范重点并非创设新的出口管制制度，而在于厘清对外投资活动与出口管制、技术进出口等合规制度之间的适用衔接边界。针对对外投资项目项下涉及产品、设备、技术、软件、服务及相关数据跨境提供、使用或转移等情形，企业仍需依据相关专项监管规则独立开展合规研判，并依法履行相应合规义务。

在境外设厂、海外产能布局、境外合资生产等主流境外投资场景中，对外投资通常不仅涉及资金出境和股权结构调整等常规事项，还可能伴随生产设备、软件系统、工艺文件、技术图纸、技术秘密、核心工艺参数、专利实施许可、技术人员派遣及系统权限开放等各类生产要素与技术资源的跨境配置。此类安排在实务中通常被归为项目建设、产能落地或投后运营的常规配套举措，但从贸易合规角度审视，极易触发出口管制和技术出口监管风险。对此，企业需将签署跨境资源配置安排作为独立合规审查事项，严格依据出口管制及技术出口相关法律法规及管制清单，精准识别拟出口物项的管制属性，依法判定是否需要取得出口许可、办理技术出口合同登记备案或采取其他合规措施。

其中，技术跨境输出应作为本次新规规制的核心审查重点。《规定》第十三条专门明确，跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等行为方式，进一步重申了技术跨境转移并不限于签署技术许可合同、交付技术文件资料或出口实物载体。在境外投资实务中，企业通过人员派驻、现场技术指导、设备调试运维、跨境人员培训等配套服务，使境外主体实际获得、理解、掌握或使用相关技术能力的，均存在落入技术出口管制范围的风险，是企业合规审查中需要重点防控的关键环节。

此外，技术出口同时涉及两套并行的合规审查制度：

一是《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国技术进出口管理条例》项下的技术出口管理制度。其核心在于根据《中国禁止出口限制出口技术目录》，判断拟向境外提供的技术是否属于禁止出口或限制出口的技术。属于禁止出口技术的，不得出口；属于限制出口技术的，应在取得商务主管部门许可后方可出口；不属于禁止、限制范围的自由出口技术，则应依法办理技术出口合同登记备案。

二是《中华人民共和国出口管制法》《中华人民共和国两用物项出口管制条例》项下的两用物项出口管制制度。其核心在于判断相关技术、软件或服务是否属于两用物项管制清单、临时管制措施公告项下的两用物项，或者是否因具有特定最终用途风险而落入“全面管制”的范围。相关技术落入管制范围或触发管制要求的，应在技术出口前取得两用物项出口许可；无法确定是否属于受管制物项的，可以依法向商务部申请物项识别咨询函。

（二） 对外投资安全审查相关条款重点解读

1. 相关条款

2. 合规解读

长期以来，我国企业对外投资活动主要遵循发改、商务、外汇三大监管体系开展合规工作，监管层面已针对敏感国别地区、重点行业领域、国家安全与利益维护等场景，建立了对应的审查与管理制度。本次《规定》并未取代上述既有规则，而是在国务院行政法规层面对现行对外投资管理制度进行统筹整合和规范升级，进一步确立并完善了境外投资安全审查机制，将所有影响或可能影响国家安全的境外投资行为，以及相关资产、权益的转让与处分活动，统一纳入安全审查规制范畴。

目前，《规定》尚未对关于“影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益”的具体范围作出细化列举，具体认定标准仍有待后续配套细则与监管实践进一步明确。结合我国现行外商投资安全审查、出口管制及供应链安全相关规则的经验判断，涉及半导体、人工智能、核心关键技术、战略资源等重点领域的境外投资项目，通常具有较高的国家安全敏感性。对此，企业在完成常规ODI核准、备案等程序性合规工作之外，还需结合投资标的所属行业领域、所涉技术属性、境外主体控制权架构、交易方背景、资产权益处置潜在影响等多重维度，全面研判投资安排是否触发境外投资安全审查义务。

（三） 反制工具相关条款重点解读

1. 相关条款

2. 合规解读

《规定》第二十四条、第二十五条的核心制度价值，在于将中国及中国投资者的境外权益保护正式纳入中国反制措施体系。对于外国国家、地区、国际组织在投资经营领域对中国采取歧视性限制措施，或者外国组织、个人以违反正常市场交易原则中断交易、歧视性对待、不合理剥夺或限制正当权益等方式影响中国及中国投资者境外投资的，相关情形不再局限于东道国法律救济，而可纳入中国反制措施的规制和适用范围。

从制度衔接层面来看，《规定》第二十四条、第二十五条并非孤立的反制规则，而是在对外投资领域进一步衔接中国既有反制工具体系，为中国投资者及其境外投资权益遭受外国歧视性限制、不合理交易中断或其他不当损害时提供明确的制度救济路径与合规适用接口。近期新增具体配套支撑体系如下：

国务院令第803号《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》细化了财产冻结、交易合作限制、进出口限制、境内投资限制等反制措施，为应对外国歧视性限制措施提供了更具体的制度依据；

国务院令第834号《国务院关于产业链供应链安全的规定》从维护产业链供应链韧性和安全出发，规定在相关情形对我国产业链供应链安全造成实质损害或者产生实质损害威胁时，可以依法开展产业链供应链安全调查，为应对外部冲击、供应链中断及关键环节受制等风险提供制度支撑；

国务院令第835号《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》授权国务院有关部门将推动实施或者参与实施外国不当域外管辖措施的外国组织、个人列入恶意实体清单，并采取相应反制或限制措施。

与此同时，商务部2026年第21号公告显示，中国主管部门已在特定场景下运用阻断机制，针对美国将5家中国企业列入“特别指定国民清单”并实施制裁措施，作出“不承认、不执行、不遵守”的阻断禁令。

综上，《规定》第二十四条、第二十五条的制度创新，核心是将对外投资权益保护深度嵌入反外国制裁、产业链供应链安全和反外国不当域外管辖等制度共同构建的立体化反制框架之中，形成了全方位的境外投资风险防控与权益保障格局。

二、重点对外投资实务场景分析

（一） 绿地投资

境外绿地投资的典型业态包括境外设厂、生产基地建设、研发中心布局或区域供应链中心搭建。该类项目的特点在于，绿地投资通常不局限于单纯投入资金，而是将境内既有成熟产能、生产工艺体系、核心技术人员和配套供应链资源整体导入境外平台。基于该业务特性，绿地投资的合规审查不应仅聚焦于境外主体设立、资金出境等程序性ODI事项，更需延伸覆盖投资项下跨境资源配置、境外平台功能定位及投后资产权益安排等实质性合规环节。

在项目落地前，企业应全面梳理拟向境外平台提供的设备、软件、工艺文件、技术资料、人员服务、系统权限和数据支持等内容，并分别从两用物项出口管制和技术出口管理两大维度开展双重合规研判：一方面，逐项核查相关设备、软件、技术、数据或服务是否属于两用物项管制清单、临时管制措施或全面管制原则项下的受管制对象；另一方面，精准识别相关技术是否属于《中国禁止出口限制出口技术目录》项下的禁止出口、限制出口或自由出口技术。企业应根据识别结果，依法履行两用物项出口许可、技术出口许可、技术出口合同登记备案或其他合规义务。

针对承载核心关键技术、重要生产产能或关键供应链功能的境外绿地投资平台，企业应在投资设立前期阶段，结合目标行业属性、业务布局、技术能力及其在整体供应链中的功能定位等关键要素，评估项目是否可能涉及境外投资安全审查。同时，在交易架构设计与项目推进节奏中，预留充足的监管沟通周期、灵活调整交易条件与项目落地安排，提前做好风险应对预案，保障项目合规稳步推进。

（二） 境外合资生产和技术合作

相较于纯境外绿地投资，境外合资生产和跨境技术合作的合规重点，在于厘清外方参与后中方企业对自有技术、软件系统、生产工艺、核心数据及知识产权成果的控制权边界。该类项目通常通过设立合资公司、合作生产、技术许可、联合研发、委托加工制造等方式，引入外方股东、合作方或客户参与生产、研发和交付。由此，合规审查的重点应进一步聚焦外方主体对中国原产技术、软件、数据、工艺及知识产权成果权益的接触范围、使用边界、权利归属及后续转移与处置安排。

在交易架构设计阶段，企业应重点研判技术、软件、数据和跨境人员支持的合规边界。凡涉及跨境技术许可、工艺输出、软件境外部署、跨境人员培训、现场支持、远程运维服务、系统访问、数据共享或研发成果转移等情形，均需作为独立合规审查事项，逐一评估是否涉及出口管制、技术出口管理及相关许可或登记要求。

针对涉及关键领域、关键技术、重要数据等敏感要素的合资与技术合作，企业还需重点核查外方参与是否导致中方丧失对项目主体及核心技术能力的实际控制权。具体而言，需全面研判外方是否可通过董事会席位、高级管理人员任免、股权控制权等公司治理途径，实际接触或获取中国原产技术、生产参数、软件系统、自研研发成果和企业运营数据；同时重点排查外方增资扩股、股权结构调整、控制权变更、知识产权归属调整、技术授权范围扩张等情形，是否会弱化中方对核心技术、关键产能与知识产权体系的管控能力，进而引发国家安全与合规风险。

（三） 境外投资权益变动与资产处分

境外投资权益变动与资产处分，既包括境外股权收购、增资、转让、退出等股权权益层面的安排，也涵盖境外工厂、生产线、生产设备、知识产权、数据资产、业务板块等具体实体与无形资产的处置。该类场景的合规重点，在于判断交易行为是否导致中方企业取得、转移或丧失对境外核心资产、关键技术、重要数据、核心产能及供应链资源的实际控制权。

在权益取得或投资扩张场景下，企业需重点核查交易落地后，是否存在由中国境内主体向境外目标公司提供技术资料、软件系统、设备支持、过渡性服务或常态化运维支持等情形。如存在上述跨境资源输出安排，企业需单独开展合规研判，核查相关行为是否触发出口管制或技术出口管理合规要求，并在交易文件中明确技术和数据的使用范围、访问边界、再转移限制及必要的合规审批前置条件。针对涉及关键技术、重要数据、核心产能或供应链关键环节的项目，企业还应关注交易完成后上述技术、数据或资源是否会转由中国企业实际控制，以及相关整合安排是否可能触发境外投资安全审查。

在权益转让、资产处分或项目退出场景下，合规审查的重点，是甄别相关交易是否可能构成《规定》第十五条项下“相关资产、权益等的转让、处分”。如拟转让的股权或资产涉及关键领域、重要产能、核心客户资源或关键供应链功能，企业应评估交易是否可能导致相关关键资产或能力脱离中国企业控制。若相关处分行为系因境外政府投资审查、强制剥离、制裁压力或供应链排除而发生，企业还应同步评估中国法下反制措施的适用可能，并在交易推进过程中预留监管沟通、政府措施应对、项目终止、损失分担和证据留存的合规安排，全方位保障中方合法权益。

（四） 人员外派

人员外派是《规定》第十三条具有较强实务针对性的合规监管场景。技术出口的认定并不局限于专利授权、技术许可、系统权限开放等显性交易形式。在境外投资项目中，如企业通过派驻工程师、技术人员或生产管理人员赴境外开展现场指导、安装调试、工艺培训、故障排查、运维维保等活动，向境外主体披露或传授相关技术诀窍（know-how）、工艺参数、操作方法、维修方案或其他技术内容，同样可能构成技术跨境转移而落入出口管制和技术出口管理审查范围。就技术出口判断而言，外派人员的国籍、劳动关系归属或具体派驻形式并非核心判定标准；关键在于其在境外提供的技术内容是否来源于中国。

基于上述监管逻辑，企业在安排跨境人员外派前，应明确界定外派工作边界、可披露技术范围、培训材料内容、系统访问权限和现场技术支持尺度，并对拟跨境提供的技术、软件、资料或服务开展分类合规判定。对于涉及限制出口技术、两用物项相关技术的，企业应在人员出境实际提供境外服务前依法完成专项许可申请，并在外派管理制度、合作服务协议、培训材料和项目档案中保留完整的合规材料，形成可追溯的合规闭环。

（五） 海外资产保护

海外资产保护机制，主要适用于中国企业境外投资落地后，其境外股权、核心资产、经营控制权、自主经营权及其他合法投资权益遭受外国政府措施、强制性监管要求或交易对手行为不当行为侵害的场景。当境外项目遭遇治理结构强制调整、中方股东表决权与经营管理权受限、特定业务或核心资产被强制剥离等情形，或因境外投资审查、单边制裁、供应链排他性限制等外部因素，导致中方对境外资产的管控能力与投资收益实现受到实质性阻碍时，企业不应仅依托东道国当地法律救济或商业谈判解决争议，而应同步评估东道国司法救济、政企沟通渠道以及中国法下反制措施和对外投资权益保护机制的适用可能。在此过程中，企业需完整及时留存外国监管文书、交易对手通知函件、治理权受限证明文件、强制剥离要求文件、资产处置安排方案、损失测算材料及全部往来沟通记录，为后续法律救济、主管部门沟通或争议解决预留证据基础。

三、 合规建议

综合前述分析，企业“走出去”的合规管理，不宜仅停留在传统的ODI核准、备案或资金出境等程序性合规管理工作。伴随《规定》的正式实施，境外投资合规监管已转向覆盖项目全生命周期的实质性、穿透式管控。对于境外投资项目，企业需建立前置化、体系化的合规管控机制：

在项目立项和交易结构设计阶段即开展前置审查，全面排查项目项下是否涉及设备、软件、技术、服务、数据或人员支持的跨境出口，并据此判断是否存在两用物项出口许可、技术出口许可、技术出口合同登记备案等合规要求，提前完成合规评估与审批筹备工作。

在项目落地实施阶段，企业应将前述审查结论全面落实到交易文件条款、内部管理制度和业务管控系统中，推动业务、法务、合规、技术、供应链、进出口、海关和财务等多部门协同联动，压实全流程合规管控责任。

在投后运营和风险应对阶段，企业需搭建常态化动态监控和合规留痕机制，持续跟踪关注境外项目的经营状态，客户、用途、资产权益变动和外部监管限制风险，并妥善留存分类判断、许可或备案材料、技术交付清单、系统权限操作记录、培训记录、交易对手合规承诺和政府沟通文件等资料，构建完整、可追溯的境外投资合规证据链，实现全周期、闭环式合规风险管理。