引 言

上篇讨论了酒店类不良资产面临的三重约束：一是资产本身的区位和物业条件有限，二是金融机构不适合长期直接经营，三是产权过户后经营载体又未必干净。由此带来的结果是，很多项目并不是“卖不出去”这么简单，而是在出售之前还需要先梳理解决经营权、现金流和历史风险等问题。

政策层面，酒店资产的退出通道正在打开。2025年11月15日，国家发展改革委办公厅印发《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目行业范围清单（2025年版）》，将四星级及以上酒店项目纳入消费基础设施范围[1]。同月，中国证监会发布《关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》，启动商业不动产REITs试点[2]。2025年底政策破冰后，2026年已有多个酒店公募REITs项目申报落地，经过政策试点与项目实践，国内酒店公募REITs已从概念探索走向实质落地，成为酒店资产实现资本退出的有效市场化通道。

但对多数抵债酒店而言，REITs不是起点，而是经营修复后的结果。一个刚从司法处置或债务重组中接手的酒店项目，通常很难立即满足权属清晰、合同稳定、现金流可预测和信息披露充分的要求。更现实的路径是：短期先让酒店正常运转，中期修复经营现金流，长期再根据具体项目情况选择REITs、整体转让或功能转换等退出方式。

一、短期方案：“止血”先行，守住资产底线

短期目标不是追求盈利，而是最大限度降低持有成本、防止资产进一步贬值、确保合规运营。

（一）经营主体的务实选择：过渡期安排

如上篇所述，新设主体在合规层面最为“干净”，但面临资质办理周期长、团队组建耗时等现实障碍；沿用原业主主体虽可维持经营，却将全部运营成果暴露在原业主债权人的执行射程之内，风险不可控。

实务中，一条可行的路径是设置6至12个月的过渡期：新设运营公司作为酒店未来的经营主体，同步推进特种行业许可证、公共卫生许可证等资质的重新申请；过渡期内由原业主的管理团队以原主体名义继续负责日常运营，避免停业损失；待新主体完成资质办理后，经营收入和法律责任一并切换至新主体，从根本上隔离原业主的债务风险。

过渡期的制度设计涉及过渡期服务协议、管理权授权、资金共管、原业主配合义务等多项法律文件的衔接，需要根据具体项目的产权状况、原业主以及酒店管理公司（如有）的配合程度、地方行政审批惯例等因素进行定制化设计。

（二）资金监管：共管账户与预算审批双控机制

无论选择何种经营模式，资金安全都是金融机构最核心的关切。解决这一问题的关键，一方面要选择靠谱的运营方，但更为重要的是，要从制度层面建立资金监管闭环。

“共管账户”是实操中最为常用的资金监管措施，但在此之外，还需要配合预算审批制度、大额合同管理以及审计调查等方式进行整体统筹安排。例如：酒店客房、餐饮、会议、停车等全部收入原则上进入指定监管账户；日常运营费用按照月度预算拨付；超过预算或达到一定金额的支出，需要金融机构和运营方共同审批；金融机构保留查账、调取PMS系统数据和委托第三方审计的权利。

如酒店已委托成熟的酒店管理公司进行管理，金融机构采取的资金监管措施可能涉及与酒店管理公司之间的博弈。实践中，成熟酒店管理公司的标准管理合同往往对业主的资金干预权限设置了严格限制。这就要求金融机构在续签或重新谈判管理合同时，将资金监管权限、预算审批流程、审计权等条款作为核心谈判事项提前锁定，在保障资金安全与尊重管理方专业判断之间找到平衡点，避免在合同签订后陷入被动。需要注意的是，资金监管的目标不是让金融机构替代管理公司做经营决策，而是确保收入没有被截留、支出有预算依据，同时能够及时发现异常情况。

（三）劳动用工：劳务外包的合规边界

酒店是典型的人力密集型业态。金融机构或其指定主体接手后，往往无法直接承接原酒店全部员工。对国资背景主体而言，人员编制、薪酬体系和用工审批要求，都使直接雇佣更为不现实。

完全依赖劳务派遣并非理想方案。《劳务派遣暂行规定》要求用工单位使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%，《劳动合同法》也要求劳务派遣仅适用于临时性、辅助性或者替代性岗位。客房、餐饮、前厅和销售等岗位属于酒店持续经营中的常规岗位，原则上不适合大规模使用劳务派遣。尽管实操中有许多酒店存在违规使用劳务派遣的情形，但对于金融机构而言，该等铤而走险的行径应当尽量予以避免。

实践中更为可行的方式是劳务外包。 劳务派遣的交付标的是“劳动者的使用”，而劳务外包的交付标的是“工作成果的交付”。酒店可以将客房清洁、餐饮服务、工程维护、安保服务等业务模块进行外包。需要警惕的是，实操中如酒店仍对外包岗位员工进行直接的工作指令、日常考勤与现场管理，外包费用主要依据员工出勤工时而非工作成果结算，且生产工具由酒店提供，这种安排很可能被认定为“假外包、真派遣”。一旦被认定，不仅面临行政处罚风险，还可能被认定为与外包人员存在事实劳动关系，进而承担劳动法项下的全部雇主责任。

对于原酒店员工，可以在依法解除或变更劳动关系后，由外包公司重新聘用并派驻酒店。这样既能保留熟悉物业和客情的运营团队，也能避免金融机构直接承接大量劳动关系。员工安置方案还应同步处理未付工资、经济补偿、社保公积金、工伤和年累假等历史问题，避免在交接阶段集中爆发争议。

二、中期方案：“造血”优化，提升资产价值

在完成短期“止血”安排后，中期目标是通过运营优化提升资产的现金流生成能力，为最终的资本退出创造条件。

（一）长短租结合：锁定稳定现金流

对于非核心地段的酒店而言，纯客房收入往往难以覆盖固定成本。长短租结合是一种可行的优化方向——将部分楼层改造为长租公寓或服务式公寓，以锁定稳定的中长期现金流；剩余部分维持酒店客房运营，承接商务散客和旅游客流。

政策上，国务院办公厅《关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号）已经明确支持将闲置和低效利用的旅馆等非居住存量房屋改建为保障性租赁住房。符合条件的项目，还可能享受税费、民用水电价格或运营补贴等支持。不过，能否落地取决于项目所在城市的具体政策、房屋性质、消防条件和改建审批要求，不能只依据国家层面的原则性规定推进。

据公开报道，深圳宝亨达酒店曾将240间客房改造为长租公寓，出租率由约60%提升至约85%，并申请纳入保障性租赁住房管理[3]。这一案例的参考价值不在于具体数字可以被简单复制，而在于说明：对住宿需求长期化、客房入住率不足的项目，业态调整可能比继续加码传统酒店营销更有效。

（二）品牌加盟与管理合同优化

部分抵债酒店仍具备一定客源基础，但缺乏预订系统、会员体系和标准化管理能力。对于这类项目，引入经济型或中端酒店品牌特许经营，可能比继续独立运营更有效。品牌方提供中央预订、会员导流、收益管理工具和服务标准，业主保留日常经营管理权，并向品牌方支付特许经营费用。

如选择全权委托管理模式，则须重点关注管理合同的核心条款谈判——管理费结构、业绩考核标准、预算审批权限、解约条件等。实操中，对于酒店类不良资产，金融机构往往需要考虑是否延续与酒店管理公司之间的合作。随着资产的转移，酒店管理合同并不当然发生转让。根据合同相对性原则，酒店管理公司只能要求原业主承担酒店管理合同提前终止的违约责任，而无权要求金融机构等新业主直接承担原酒店管理合同项下的义务。这一法律地位看似使金融机构处于优势谈判地位，但酒店管理行业存在固有的商业惯例和品牌标准，金融机构在进行续约谈判时，仍需审慎平衡品牌方的运营标准要求与自身的监管合规需求，在管理费结构、业主审批权限、业绩考核及解约条件等核心条款上争取有利安排，为后续长期盘活计划进行相应铺垫。

（三）“低成本高感知”的微改造

老旧酒店的全面翻新耗资巨大，短期内难以实现。但可通过针对性的微改造，以有限的投入换取客户体验的显著提升，例如：（1）公共区域的软装更新——大堂、走廊的家具、灯具、装饰品更新，成本相对可控但客户感知强烈；（2）客房智能化升级——智能门锁、自助入住设备、智能温控系统等，提升入住体验的同时降低人力成本；（3）能耗系统优化——LED照明改造、智能楼宇控制系统等，直接降低日常运营的能源开支。

合规上，不改变建筑主体结构和使用功能的小型装修，通常不涉及规划用途调整，但仍需根据投资规模、施工面积和改造内容，判断是否需要办理施工许可、消防设计审查验收或备案手续。涉及消防设施、疏散通道、燃气、厨房和主体结构的改造，不能简单按“微改造”处理。

三、长期方案：“价值释放”，实现资本退出

长期方案的核心命题是退出。抵债酒店经过短期的“止血”和中期的“造血”，资产价值趋于稳定，此时需要找到与资产禀赋相匹配的退出通道。REITs固然是较为理想的退出方式，但在发行前需要完成资产重组及运营培育等前置条件；而在不具备REITs发行条件的情况下，则可以考虑通过整体转让、资产包出售和功能转换等方式实现退出。

（一）REITs发行前的资产重组

商业不动产REITs对底层资产的要求是权属清晰、法律关系干净、现金流稳定可预期。但对于绝大多数抵债酒店而言，现实情况往往是“产权刚刚厘清，但法律关系远未理顺”。酒店实物资产、经营资质、员工劳动关系、品牌授权、管理合同、供应商协议等要素，往往分散在原业主的不同关联主体之间，要将其整合为一个符合REITs发行要求的干净资产包，必须完成系统性的资产重组。

这一重组通常涉及资产剥离与划转、历史债务的清理与隔离、经营资质的平移或重新取得、各类经营合同（尤其是酒店管理合同）的承继或重签、关联交易的清理与规范化，以及历史税务风险的排查与应对等多个环节。上述环节相互关联，环环相扣，牵涉物权法、合同法、公司法、劳动法、税法及各类行政监管法规的交错适用。中伦视界此前曾就酒店资产发行商业不动产REITs过程中的法律尽职调查核心问题及运营管理安排进行过专门梳理[4]，其中涉及的资产转让限制、建设手续合规、运营现金流稳定性等维度，在抵债酒店场景下因历史遗留问题更为复杂，核查与整改的工作量往往远超常规项目。

（二）公募REITs：从培育到发行的制度通道

资产重组解决了“资产干不干净”的问题，公募REITs则解决“资产往哪里去”的问题。

随着纯酒店资产公募REITs产品的落地，存量酒店资产的资本退出通道已被实质性打通，但通道打通不等于门槛降低。REITs对底层资产的要求仍是刚性的——权属清晰、现金流持续稳定、收益分配合规。大多数抵债酒店在完成资产重组后，通常还需要经历三至五年的运营培育期，使经营现金流从“波动”走向“可预期”，财务数据和运营记录达到发行标准。这一培育期正是前述短期“止血”和中期“造血”方案所服务的目标。培育期间还需同步建立符合公募REITs监管要求的信息披露制度和内部控制体系，为发行审查做好准备。

（三）整体转让与资产包出售

如果资产经过培育后仍未达到REITs发行条件，或因金融机构自身战略调整需要更快退出，整体转让或资产包出售是更为直接的退出路径。

公开市场上已经出现一些可参考案例。2025年12月，有大型房企旗下度假酒店股权被出售，交易金额约二十余亿元，且明确指向资产证券化安排；同期，另一家位于核心城市的高端酒店以数亿元成交，买方为地方资产管理公司下属企业，公开信息显示成交价约为评估参考价的七折。

这些案例说明，折价并不意味着没有市场。关键在于卖方能否把资产边界、经营数据、法律风险和后续运营安排讲清楚。买方最怕的不是酒店老旧，而是尽调中不断出现新的查封、欠税、工程纠纷、证照缺失和员工争议。

因此，整体转让应在培育期就提前准备交易材料，包括权属文件、建设手续、经营数据、审计报告、员工名册、管理合同、供应商清单和历史争议台账。交易结构还要比较资产转让与股权转让的税负差异，并安排管理权交接、品牌切换、员工安置和过渡期经营责任。

（四）功能转换

对于确实不适合继续作为酒店经营的资产，可以考虑改建为保障性租赁住房、养老康养设施、企业培训中心、会议中心或其他经营性物业。功能转换的本质，不是给酒店换一个名字，而是重新寻找与区位、建筑条件和当地需求相匹配的使用功能。

这一路径通常涉及土地用途、规划指标、消防、环评、建筑安全和施工许可等事项。部分项目还可能需要补缴土地价款、调整土地出让合同或取得原批准机关同意。审批周期和结果都存在不确定性，启动前应当完成可行性论证。

结 语

抵债酒店资产的盘活，从来不是一项单纯的资产处置，而是涉及物权、债权、公司治理、行政监管、劳动用工、税务筹划等多个法律领域交叉的系统性工程。短期要在“干净”与“可行”之间找到合规的经营载体，中期要平衡资金安全与运营效率，长期要从资产重组走到资本退出——三个阶段各有其核心命题，任何一个环节的法律方案设计不当或操作失误，都可能使前期投入前功尽弃。

2025年底商业不动产REITs扩容至酒店，为存量酒店资产的盘活提供了前所未有的制度出口。但制度通道不会自动消解操作的复杂性。从分散在原业主名下的权属关系，到重组为符合发行标准的干净资产包，再到完成运营培育与REITs上市，每一步都涉及复杂的法律关系梳理和多方利益的协调平衡。对于大量非核心地段、老旧房龄的抵债酒店而言，从“烫手山芋”到“可REITs化的优质资产”，中间隔着的是扎实的运营培育和缜密的法律合规工作，没有捷径可走。

而这也正是全周期法律服务的意义所在——帮助金融机构在每一个关键节点做出审慎决策，用严谨的方案设计和管理能力，将不确定性转化为可控风险，最终实现资产的合规退出与价值修复。

[注]

[1] 国家发展和改革委员会：https://www.ndrc.gov.cn/xwdt/tzgg/202512/P020251201613629394239.pdf。

[2] 中国证券监督管理委员会：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c7605662/content.shtml。

[3] https://m.huxiu.com/article/4828344.html.

[4] https://mp.weixin.qq.com/s/58KIf56Q0084k-kd1mVh8Q.