近年，酒店资产拍卖市场较为活跃。据迈点不完全统计，2025年全年酒店相关拍卖项目共764个，拍卖总金额约752亿元，其中亿元以上项目228个。进一步观察拍卖价格5亿元以上的16个项目，超六成遭遇流拍，仅2个项目成交，成交率为12.5%，且均为底价成交[1]。进入2026年后，这一趋势并未明显缓和。迈点网对2026年上半年千万元以上拍卖酒店项目的统计显示，441个项目中仅成交20个，成交率约4.5%[2]。酒店资产市场正在经历一场深刻的结构性重构。

在这一背景下，大量酒店资产通过以物抵债方式流入银行、资产管理公司、保险机构等金融机构手中，形成了一批规模可观的抵债酒店资产——酒店类不良资产。这些资产的形成，既是房地产市场风险持续出清的必然结果，也是金融机构在债权回收过程中不得不面对的“烫手山芋”。

本文拟分上下两篇，上篇聚焦于酒店类不良资产的现实困境——从资产端、主体端、合规端三个维度剖析其成因与表现，并尝试将其置于中国酒店行业结构转型的宏观视野下加以审视；下篇则围绕破局之道，从短期、中期、长期三个时间维度系统梳理盘活路径与法律实务要点。

一、资产端困境：非核心地段、老旧物业与高持有成本的三重挤压

（一）抵债酒店资产的来源与形成机制

抵债酒店资产的形成有其特定的历史背景。在房地产上行周期中，大量酒店项目作为大型住宅社区或商业综合体的配套业态被开发建设。这些酒店的定位往往服务于住宅项目的整体溢价，而非基于独立的酒店投资回报测算——规划设计、功能配置、区位选择未必符合专业酒店运营的最优标准。随着房地产企业资金链断裂，债务人无力以货币资金偿还债务，经各方协商或司法裁决，酒店资产被作价抵偿金融机构的债权。

原业主多为大型房地产开发商。在行业高速扩张期，这些企业通过“住宅+酒店”的配建模式快速做大资产规模，以酒店资产的账面价值撬动更多融资。然而，当行业下行、融资渠道收紧，酒店资产非但不能产生足够的现金流覆盖持有成本，反而成为沉重的财务负担。最终，这些资产连同其上的债务一起，被打包抵偿给了金融机构。

（二）三重资产端劣势

第一，区位大多非核心。抵债酒店多位于城市非核心商圈或非热门旅游目的地，周边商务需求与旅游客流均有限。据浩华发布的《2025年第三季度中国酒店市场景气调查报告》，全国酒店市场景气指数已降至-35，近七成受访者预计平均房价和总收入将同比下滑；分区域来看，除华南区域外，其余大部分地区业绩压力持续加大[3]。浩华旗下厚海数据平台发布的《2025年中国酒店市场价值指数三十城榜单》亦显示，城市间业绩分化显著——大连、海口等传统旅游城市排名大幅下跌，而部分头部城市优势地位则进一步稳固[4]。整体市场的下行压力与区域间的显著分化意味着，非核心区位的酒店在客源争夺中处于天然劣势，经营难度进一步加大。对金融机构而言，非核心区位并不只是估值低的问题，而是意味着后续品牌合作、长租公寓改造、整体转让乃至REITs培育都缺乏现金流基础。

第二，物业大多老化严重。这些酒店的运营周期普遍在七八年以上，部分甚至超过十五年，存在设施设备陈旧、能耗效率低下、装修风格过时等问题，与当前市场主流酒店产品的竞争力存在显著差距。对于酒店这一业态而言，全面的翻新改造涉及机电系统更新、建筑结构加固、装修重置等多个维度，总体投入动辄数千万元乃至上亿元。对于持有大量此类资产且资金尚未回笼的金融机构而言，这一投入规模往往难以承受。

第三，持有成本较高。抵债金额本身往往较高——债权人当初放贷时对酒店资产的估值处于市场高位，抵债作价亦基于彼时的评估价值。加之房产税、城镇土地使用税等持有环节税负不轻，部分地区过户时新业主还需垫付原业主欠缴的土地增值税、契税等大额税费，持有成本进一步加重。目前酒店类资产的典型折价率已降至评估价的五至六折，部分甚至低至三折，但即便如此，对于持有大量此类资产的金融机构而言，折价处置意味着巨大的账面损失，而继续持有则意味着持续的现金流出。

二、主体端困境：多重约束下的金融机构“被动持有”

抵债酒店的新业主，大多是银行、资产管理公司、保险机构等金融机构。这些机构具有鲜明的共性特征，且在多个维度上面临制度性约束。

（一）法律禁止主动经营

《中华人民共和国商业银行法》第四十三条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。”这一规定体现了我国金融业分业经营、分业监管的基本原则。国家金融监督管理总局在对外从事股权投资审批事项的服务指南中亦援引该条款作为办理依据[5]。国家工商行政管理总局曾就此曾作出相应答复：“根据《商业银行法》第四十三条规定，商业银行不得成为非金融机构和企业的股东；商业银行依司法判决承接债权，不属于主动投资行为，可先由具备企业法人资格的商业银行承接债权。”[6]

商业银行通过以物抵债被动取得酒店资产，属于“国家另有规定”的例外情形，但其持有本身即已偏离主业，监管上要求尽快处置。中信银行在答投资者问时亦明确援引该规定，表示其金融投资中的权益工具主要是“因不良资产债务重组而被动持有的股权投资”[7]。

保险资金运用亦受到严格监管。保险资金须以服务保险业为主要目标，坚持稳健审慎和安全性原则。《保险资金运用管理办法》对保险资金投资不动产的范围、程序作出了明确规定。国家金融监督管理总局发布的《保险资金运用内部控制应用指引第5号——不动产投资》，针对保险公司投资不动产，在项目筛选、立项审批、尽职调查、商务谈判、投资决策、合同签署、交易执行、投后管理等业务环节明确了操作流程要求。保险机构同样以金融投资为主业，不具备酒店运营的专业能力。

资产管理公司（AMC）的定位则更为明确。2024年11月，国家金融监督管理总局发布《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（金规〔2024〕17号），共设8章70条。该办法聚焦主责主业，细化不良资产收购、管理、处置全流程的操作规范。AMC的定位是“处置”而非“经营”——收购、管理、处置，最终目的是变现退出，而非长期持有和自主运营。

总体而言，酒店经营属于商业不动产运营范畴，超出金融机构法定的主营业务范围，金融机构通常既不适合、也缺乏能力自身长期直接经营酒店。

（二）处置时限与资本约束

《银行抵债资产管理办法》（财金〔2005〕53号）第十八条规定，不动产和股权应自取得日起2年内予以处置。以抵债协议书生效日，或法院、仲裁机构裁决抵债的终结裁决书生效日，为抵债资产取得日。这一时限要求意味着金融机构无法长期持有酒店资产等待市场回暖，必须在有限时间内找到盘活或退出的路径。

实践中，由于过户、评估等手续实际操作的复杂性，银行等金融机构处置抵债资产的周期普遍较长，部分甚至长达数年。若超期未处置，则监管部门会在资本计量时对超期资产施加惩罚性风险权重。同时，持有抵债酒店资产会占用金融机构的资本金，影响资本充足率等核心监管指标，进一步加大了尽快处置的内在压力。

（三）缺乏运营能力与人才储备

酒店运营涉及前厅、客房、餐饮、工程、安保、市场营销等多个专业条线，需要具有行业经验的专业团队开展运营；即便是采用酒店委托管理模式，亦需要有专业人士与国际酒店管理公司进行对接。金融机构内部既无此类人才的储备，也无相应的招聘、培训、考核体系。此外，国有背景的机构更面临人员编制的硬约束，无法大量承接原酒店的员工。

值得一提的是，酒店行业与金融行业的运营逻辑截然不同。酒店的经营决策——价格策略、渠道管理、收益管理、客户关系维护——需要快速响应市场变化，而金融机构的决策机制以审慎稳健为导向，难以适应酒店行业的运营节奏。

（四）资金约束与决策机制错配

抵债资产尚未变现，资金未能回笼，金融机构在再投入方面面临较大限制。老旧酒店的翻新改造需要大额资本性支出，在资产本身已形成账面损失的情况下，金融机构很难说服内部决策层再行投入。

金融机构的内部决策通常流程较为复杂、周期相对较长，与酒店行业需要快速响应市场变化的特点形成矛盾。同时，金融机构对资产保全部门的考核通常以年度为周期，关注当期财务表现，而酒店资产的培育和盘活往往需要三至五年的周期，短期考核与长期盘活之间存在错位。

（五）持有目的的务实定位

在上述多重约束下，金融机构对抵债酒店的预期普遍不高——主要诉求是维持酒店的基本运转、避免资产进一步贬值，在资金上以“不额外投入”为原则，在收益上以象征性收取租金或管理费为目标。这一务实定位，决定了盘活方案的设计不能以“追求利润最大化”为导向，而应着眼于“以最低成本维持资产价值”和“为未来退出创造条件”。

三、合规端困境：经营主体选择与运营模式的法律博弈

资产过户完成，产权层面的法律障碍已经扫清。原业主签署的酒店管理合同、融资合同、劳动合同等法律关系，原则上随原业主的主体资格而存续或终止，与新业主无关。但酒店要开门营业，金融机构面临的真正难题就浮出了水面：以谁的名义经营？用谁的资质？

这个问题之所以棘手，根源在于两个事实的冲突——酒店经营需要特种行业许可证、公共卫生许可证、食品经营许可证等一系列行政许可，而这些资质在法律上绑定的是原业主的主体资格，不能随资产自动转移；与此同时，原业主的主体本身已经“信用破产”，继续将其作为经营载体风险极大。笔者在此就两种路径下的优劣势进行简要分析，以期展示合规端的困境。

（一）新设主体：干净但门槛过高

新设一家运营公司来经营酒店，在法律上最为清晰——新公司无历史债务、无司法冻结风险、银行账户安全可控，金融机构可以按照现代公司治理结构实现对运营的有效管控。这条路在合规层面最为“干净”，障碍主要在实操层面。

首先是资质的重新办理。特种行业许可证（《旅馆业治安管理办法》）、公共卫生许可证（《公共场所卫生管理条例》）、食品经营许可证（《食品安全法》）等均须重新申请，审批周期存在不确定性，且老旧酒店往往需要先行整改消防、卫生等硬件条件，进一步推高了时间和资金成本。

其次是人员问题。新设主体既无现成的管理团队，金融机构自身编制受限，又无法直接雇佣大量酒店员工，即便通过劳务外包解决基层岗位，总经理、财务总监等核心管理岗位的招募与磨合仍需时间。在酒店尚未营业的状态下重新组建团队，从筹备到开业动辄数月，期间资产一直处于“空转”状态，价值持续流失。

（二）沿用老主体：方便但风险不可控

新设主体困难重重，一个看似便捷的替代方案应运而生：沿用原业主的经营主体，继续以其名义对外经营酒店。特种行业许可证等资质不用重新办理，原员工的劳动合同无需另行安置，管理体系可以无缝延续——一切看起来都顺理成章。但这很可能是一个“用短期便利换取长期风险”的危险选择。

原业主的主体是一个已经“信用破产”的法律实体——它之所以用酒店抵债，正是因为债务缠身、资金链断裂。这个主体名下的银行账户随时可能被债权人申请司法冻结，其股权可能已被质押或冻结，甚至其经营资质可能已处于“带病”状态。金融机构若将酒店的经营现金流、银行账户、品牌声誉全部绑定在这个主体之上，相当于将全部运营成果暴露在原业主债权人的执行射程之内——一旦该主体被申请强制执行，酒店账户内的资金可能被划扣，经营活动可能被查封，金融机构不仅无法顺利盘活资产，反而可能被拖入更被动的局面。更需警惕的是，若金融机构实际控制该主体却未按独立法人规范运作，还可能面临《民法典》第八十三条法人人格否认的风险，被债权人主张对原业主的债务承担连带责任。

（三）合规困境的实质

上述分析揭示了一个核心矛盾：资产的法律状态已经“干净”了，但酒店要继续经营，却离不开原业主的资质、人员和主体资格——而这些恰恰是不“干净”的。 新设主体固然清洁但门槛太高，沿用老主体固然便利但风险太大；无论是租赁模式、委托管理还是“借壳经营”，在租金公允性、控制权分配、强制执行风险等维度上各有合规隐患——每一扇门都开着，但每一扇门后都藏着地雷。

如何在这场复杂博弈中找到一条合规、可控且可行的路径，正是下篇的短期方案所要解决的核心问题。

四、多重困境的叠加效应

事实上，上述三重困境并非孤立存在，而是相互强化、互为因果，形成了典型的“负循环”：

• 区位和物业条件不佳，导致现金流有限；现金流有限，又使金融机构不愿投入翻新；缺乏投入后，酒店竞争力进一步下降。

  
  

• 金融机构缺乏运营团队，无法有效提升经营表现；经营表现越弱，资产越难出售；持有时间越长，监管和内部考核压力越大。

  
  

• 新设主体来不及办证，沿用原主体又担心执行风险；经营方案迟迟不能确定，酒店就在低效运营或半停业状态中继续贬值。

三重困境相互叠加，使得抵债酒店资产成为金融机构手中“不能轻易卖、卖不出好价、持有着又在不断消耗”的不良资产。

五、困境的深层逻辑：中国酒店行业的结构转型

针对上述困境，若将其置于中国酒店行业发展的宏观脉络中审视，可以获得更为深刻的理解。

中国酒店行业经过四十余年的发展，已进入进一步行业整合及结构化转型的阶段。在很长一段时间里，中国酒店资产的持有者以房地产开发商为主。对开发商而言，酒店是住宅项目的“配套”——用于提升楼盘档次、获取土地优惠、撬动更大规模的融资。这一模式在房地产上行周期中运转良好，但本质上偏离了酒店作为独立经营业态的商业逻辑：酒店的估值不取决于其经营现金流，而取决于其账面资产价值和抵押融资能力。

当房地产下行周期到来，这一模式的脆弱性暴露无遗。开发商资金链断裂，酒店资产作为抵债品流入金融机构手中。而金融机构同样不是酒店资产的“天然持有者”——它们擅长的是风险评估与资金配置，而非酒店运营。

对比成熟市场，情况则大为不同。机构投资者是酒店资产的主要持有者，REITs则是主流的持有工具——资产由专业团队运营，收益以分红形式分配给投资者，形成了“投资—运营—退出—再投资”的完整闭环。

中国酒店行业正在经历的，恰恰是从“开发商持有”向“机构投资者持有”的结构转型。金融机构被动持有抵债酒店，固然是痛苦的过程——它意味着账面损失、运营压力、合规挑战——但从行业演进的角度看，这或许是必经之路。资产从不重视运营的开发商手中，转移到至少具备资本配置能力的金融机构手中，再通过专业的运营管理和资本工具（如REITs）实现价值修复与最终退出——这条路径，正是成熟市场已经走过的道路。

下篇将从短期、中期、长期三个维度，系统探讨酒店类不良资产的盘活路径与法律实务要点。

[注]

[1] https://www.lanjinger.com/d/1769136771362897961.

[2] https://www.tmtpost.com/8048373.html.

[3] https://horwathhtl-cn.com/publications/31/%E3%80%8A2025%E5%B9%B4%E7%AC%AC%E4%B8%89%E5%AD%A3%E5%BA%A6%E4%B8%AD%E5%9B%BD%E9%85%92%E5%BA%97%E5%B8%82%E5%9C%BA%E6%99%AF%E6%B0%94%E8%B0%83%E6%9F%A5%E6%8A%A5%E5%91%8A%E3%80%8B

[4]https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzA4MDM5NTYyNA==&mid=2653916563&idx=1&sn=454270cb4f0236b0612b99e328c0808c

[5] 参见国家金融监督管理总局广东监管局《商业银行对外从事股权投资及商业银行综合化经营审批事项服务指南》（2025年6月24日），https://www.nfra.gov.cn/branch/guangdong/view/pages/common/ItemDetail.html?docId=1214722&itemId=1550。该指南在“办理依据”部分援引了《商业银行法》第四十三条。其他监管局如甘肃、内蒙古等发布的相关服务指南亦有相同规定。

[6] 参见《国家工商行政管理总局关于商业银行依司法判决承接债权问题的答复》（工商企字〔2002〕第111号），该答复已于2016年失效，但其体现的“被动抵债、司法裁决承接不属于主动投资” 的监管原则，在当前银行不良资产处置实践中仍被普遍遵循。

[7] 参见中信银行在上证e互动平台答投资者问（2025年6月20日），证券之星转载，http://stock.stockstar.com/QA/companyto_1534273.html.